01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
18.10.2010 № 2/68
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Корсака В.А.
суддів:
За участю представників:
від позивача: ОСОБА_1 - представник за довіреністю,
від відповідача: Шмат Р.П. - директор,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 22.04.2010
у справі № 2/68 ( .....)
за позовом Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3
до Товариства з обмеженою відповідальністю „МПК „Придеснянський”
про визнання права власності
В квітні 2010 року Фізична особа-підприємець ОСОБА_3 (надалі - позивач) звернулася до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „МПК „Придеснянський” (надалі - ТОВ „МПК „Придеснянський”, відповідач) про визнання за позивачем права власності на цілісний майновий комплекс (приміщення, споруди та обладнання), який знаходиться за адресою: Чернігівська область, місто Мена, вулиця Гастелло, 3; зобов'язання відповідача передати у власність позивачеві зазначений цілісний майновий комплекс (приміщення, споруди та обладнання).
Позовні вимоги мотивовані тим, що всупереч умовам Угоди про наміри укласти в майбутньому договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу (приміщень, споруд та обладнання) від 07.02.2006 року, яку визнано законною та дійсною рішенням Господарського суду Чернігівської області від 16.03.2010 року, а також інвестиційний договір №1 від 09.03.2010р. відповідач відмовився підписувати і нотаріально посвідчувати договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу. В подальшому відповідач своїм листом від 25.02.2010 року повідомив, що вимога щодо передачі спірного майна буде розглянута відповідачем після оплати позивачем його вартості.
Однак, як стверджує позивач, не зважаючи на повну оплату вартості спірного майна у розмірі 207 164,16 грн., відповідач своїх зобов'язань не виконав та не передав позивачеві у власність цілісний майновий комплекс, у зв'язку з чим, позивач звернувся до суду за захистом своїх прав.
Заявою від 22.04.2010 року відповідач визнав позовні вимоги та просив суд задовольнити їх повністю.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 22.04.2010 року у даній справі у позові відмолено повністю.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та постановити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю, посилаючись на невідповідність висновків, викладених у рішенні, обставинам справи, порушенням місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права.
Невідповідність висновків суду обставинам справи, на думку апелянта, полягає в тому, що всупереч рішенню Господарського суду Чернігівської області від 16.03.2010 року, яким визнано дійсною Угоду про наміри укласти в майбутньому договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу (приміщень, споруд та обладнання) від 07.02.2006 року, місцевий суд дійшов висновку про те, що вказана Угода не може породжувати юридичних наслідків для сторін.
Апелянт також вважає, що не відповідає обставинам справи висновок суду першої інстанції про те, що позивачем не надано доказів на підтвердження обов'язку відповідача передати у власність цілісний майновий комплекс.
Оскільки, як стверджує апелянт, наявні в матеріалах докази, зокрема, Угода про намір укласти в майбутньому договір купівлі-продажу, листування сторін, з якого вбачається, що відповідач ухиляється від виконання своїх зобов'язань за Угодою, та Інвестиційний договір від 09.03.2010 року, згідно з яким відповідач зобов'язався передати спірне майно у власність позивача, є достатніми доказами на підтвердження зазначеного обов'язку відповідача.
Крім того, апелянт вбачає в діях суду щодо неприйняття визнання позову відповідачем порушення ст. 78 ГПК України.
Заявою від 07.06.2010 року відповідач визнав вимоги апеляційної скарги повністю, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити у повному обсязі.
30.08.2010 року та 29.09.2010 року апелянтом подано додаткові пояснення щодо підставності вимог, викладених в апеляційній скарзі, в яких апелянт просить суд задовольнити вимоги апеляційної скарги повністю, а оскаржуване рішення суду скасувати.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, додаткових пояснень та заяви, дослідивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування місцевим та апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо відмови у задоволенні позовних вимог повністю, з огляду на наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 7 лютого 2006 року у місті Мена Чернігівської області між Товариством з обмеженою відповідальністю „МПК „Придеснянський”, назване далі - „майбутній Продавець”, з однієї сторони та Приватним підприємцем ОСОБА_3, названим далі - „майбутній Покупець”, з другої сторони, було укладено Угоду про намір укласти в майбутньому договір купівлі - продажу цілісного майнового комплексу (приміщень, споруд та обладнання), (надалі - Угода).
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 16.03.2010 року у справі №2/43-2/48 вищезазначену Угоду визнано дійсною.
Судовою колегією встановлено, що спірне майно належить відповідачу на праві власності на підставі Договору купівлі - продажу приміщення від 30 вересня 2002 року (а.с. 16), посвідченого державним нотаріусом Менської державної нотаріальної контори 13.09.2009 року №3390, зареєстрованого Комунальним підприємством „Чернігівське міське бюро технічної інвентаризації” за №5536798, що підтверджується Витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно станом 07.10.2010 року №27572210, оригінал якого містяться в матеріалах справи.
Так, відповідно до п. 2 Угоди майбутній Продавець та майбутній Покупець домовилися укласти в майбутньому договір купівлі - продажу цілісного майнового комплексу (приміщень, споруд та обладнання), (надалі - Договір.)
За умовами пункту 2.1. Угоди продавець зобов'язується передати цілісний майновий комплекс, що знаходиться в м. Мені, по вул. Гастелло, 3, Чернігівської області, у власність Покупцю, а Покупець зобов'язується прийняти вказане майно цілісного майнового комплексу та сплатити його вартість відповідно до умов даної Угоди.
Пунктом 3.3. Угоди передбачено, що Продавець зобов'язаний передати Покупцю майно цілісного майнового комплексу на умовах та в установлений строк відповідно до Угоди та Договору; передати Покупцю майно цілісного майнового комплексу в кількості, по опису та якості яке відповідає вимогам Угоди та Договору; передати Покупцю майно цілісного майнового комплексу вільним від будь-яких прав та претензій третіх осіб, про яких в момент укладання Договору Продавець знав або не міг не знати; передати Покупцю майно цілісного майнового комплексу в день підписання Договору. Покупець зобов'язаний прийняти від продавця майно цілісного майнового комплексу та сплатити за нього ціну, яка визначена Договором.
В пункті 4.12. Угоди встановлено, що вартість майна цілісного майнового комплексу становить 211 392, 00 грн.
В п. 5.1. Угоди зазначено, що два відсотки вартості майна цілісного майнового комплексу, а саме 4227,84 грн. сплачено Покупцем Продавцю 09.02.2006 року. Покупець сплачує 50% вартості майна цілісного майнового комплексу, а саме 105 696, 00 грн. Продавцю в день підписання Договору (пункт 5.2. Угоди). Покупець сплачує 48% вартості майна цілісного майнового комплексу, а саме 101468,16 грн. Продавцю протягом одного року після підписання Договору.
Як свідчать матеріали справи, на виконання умов Угоди позивачем 09 лютого 2006 року було сплачено суму у розмірі 4227,80 грн., що дорівнює 2% вартості майна цілісного майнового комплексу та є частковою оплатою вартості цілісного майнового комплексу (приміщень, споруд та обладнання), Зазначене підтверджується квитанцією до прибуткового касового ордеру № 37 (а.с. 19).
Сторони дійшли взаємної згоди та в пункті 6.2. Угоди закріпили, що Договір має бути укладений за першою вимогою Покупця, але не пізніше 22.12.2009 року.
Якщо Договір не буде укладений до 22.12.2009 року, Покупець має право вимагати укладення Основного договору та/або передачі у власність майна цілісного майнового комплексу (пункт 6.3. Угоди). Договір вступає в законну силу в день його підписання (пункт 6.4. Угоди). Право власності на майно цілісного майнового комплексу переходить до Покупця після нотаріального посвідчення та державної реєстрації Договору (пункт 6.5. Угоди).
19.01.2007 року позивачем було направлено лист, в якому позивач зазначив, що має бажання укласти Договір (Основний договір), у зв'язку з чим, направляє два примірники Договору купівлі - продажу цілісного майнового комплексу (приміщень, споруд та обладнання).
Як вбачається з листа від 26.01.2007 року відповідач відмовився підписувати та нотаріально посвідчувати договір купівлі - продажу цілісного майнового комплексу (приміщень, споруд та обладнання).
Листами від 26.11.2007 року, 22.02.2007 року позивач звернувся з вимогою до відповідача передати у власність спірне майно, і зазначив зазначив, що позивачем буде здійснена оплата вартості спірного майна у сумі 207164, 16 гривні.
Листом від 28.11.2007 року відповідач відмовився передати майно та вказав, що у випадку перерахування на розрахунковий рахунок грошових коштів як оплату вартості цілісного майнового комплексу (приміщень, споруд та обладнання), зазначені кошти будуть повернуті позивачу.
Однак, в подальшому 25 лютого 2010 року в листі відповідач зазначив, що не заперечує щодо здійснення позивачем оплати вартості спірного майна у розмірі 207164, 16 гривень, а вимога щодо передачі цілісного майнового комплексу у власність позивачу буде розглянути після здійснення оплати вартості спірного майна.
09.04.2010 року між позивачем (Інвестор) та відповідачем був укладений Інвестиційний договір №1, за умовами п. 2.1 якого Інвестор зобов'язується згідно даного Договору організувати фінансування для забезпечення запуску Об'єкту інвестування, здійснити фінансування господарської діяльності з виробництва та реалізації м'ясної та іншої продукції для виведення підприємства із кризового становища, створити робочі місця, зберегти та покращити матеріальні ресурси та економічну потужність підприємства, налагодити виробництво м'ясної та іншої продукції.
Пунктом 2.2. Інвестиційного договору № 1 визначено, що Інвестор зобов'язується здійснити відповідне фінансування Об'єкту інвестування на умовах, в порядку та в строки, що передбачені Договором.
Відповідач зобов'язався зі своєї сторони виконати умови Угоди про наміри укласти в майбутньому договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 07.02.2006 року, а саме передати у власність Інвестору цілісний майновий комплекс, що складається із приміщень, споруд та обладнання протягом одного місяця з дня підписання Інвестиційного договору (пункт 2.3. Інвестиційного договору № 1).
За умовами п. 2.7, п. 2.8 Інвестиційного договору № 1 сторони підтверджують ту обставину, що 07.02.2006 року між ними було укладено Угоду про наміри укласти в майбутньому договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу (приміщень, споруд та обладнання); сторони підтверджують дійсність Угоди про наміри укласти в майбутньому договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу (приміщень, споруд та обладнання) від 07.02.20006 року.
Сторони підтверджують той факт, що зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю„МПК „Придеснянський” відбулося невиконання п.12 та п.16 Угоди, а саме не укладено Основний договір за першою вимогою майбутнього Покупця, фізичної особи-підприємця ОСОБА_3, та з вини Товариства з обмеженою відповідальністю „МПК „Придеснянський” не було нотаріально посвідчено Угоду протягом двох місяців з дня її підписання (п.2.9.)
Відповідно до умов п.2.11 якого Інвестор сплачує відповідачу грошову суму в розмірі 207 164,16 грн. протягом одного місяця з дня підписання Договору; грошова сума у розмірі 207 164,16 грн. являється оплатою вартості цілісного майнового комплексу (приміщення, споруди та обладнання).
Так, 07.04.2010 року позивачем було сплачено грошову суму у розмірі 207164,16 гривень, яка являється оплатою вартості цілісного майнового комплексу, що підтверджується копією квитанції до прибуткового касового ордеру. Тобто, з урахуванням сплати 4227,80 грн., що дорівнює 2% вартості майна цілісного майнового комплексу, позивач сплатив повну вартість спірного майна у розмірі 211 392, 00 грн.
За таких обставин, враховуючи те, що позивачем сплачена повна вартість спірного майна, на підставі Інвестиційного договору № 1 позивач набув права власності на спірне майно, що підтверджується відповідачем.
Частиною 1 статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
За приписами статті 626 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
У відповідності до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
07 квітня 2010 року позивачем було направлено лист з вимогою передачі у власність цілісного майнового комплексу (приміщення, споруди та обладнання), проте відповідач своїм листом від 08 квітня 2010 року відмовився передавати у власність позивачу спірне майно.
Отже, як вбачається з вищевикладеного, позивачем були належним чином виконані умови Угоди, належним чином виконуються умови Інвестиційного договору, а також було вчинено всі можливі дії щодо своєчасного та повного виконання умов Угоди, в свою чергу, відповідач в порушення умов, визначених Угодою, Інвестиційним договором №1 умисно ухиляється від виконання своїх зобов'язань.
Відповідно до п. 17 Угоди, в разі відмови майбутнього Продавця від нотаріального посвідчення Угоди майбутній Покупець має право вимагати або укладення Основного договору, або звернутися до суду з позовною заявою щодо визнання права власності на майно цілісного майнового комплексу.
В пункті 2.10 Інвестиційного договору № 1 закріплено, що за взаємною згодою сторін, сторони підтверджують, що у тому випадку, якщо Основний договір не буде укладений до 22.12.2009 року або в разі відмови майбутнього Продавця - Товариства з обмеженою відповідальністю „МПК „Придеснянський” від нотаріального посвідчення Угоди майбутній Покупець має право на власний вибір застосувати один або одночасно декілька вищевказаних заходів: вимагати від майбутнього Продавця - Товариства з обмеженою відповідальністю „МПК „Придеснянський” передачі у власність майна цілісного майнового комплексу; звернутися до суду із позовною заявою про визнання права власності на майно цілісного майнового комплексу; вимагати від майбутнього Продавця укладання Основного договору.
З огляду на те, що майбутнім Продавцем не були виконані належним чином п.13 та п.17 Угоди, та надана відмова останнього передати у власність цілісний майновий комплекс (приміщення, споруди та обладнання) згідно з умовами Інвестиційного договору № 1, та зважаючи на те, що в матеріалах справи відсутні докази передачі спірного майна позивачу (акт прийому-передачі), судова колегія дійшла висновку, що позивач правомірно звернувся до суду за захистом своїх порушених прав та законних інтересів, а подані докази є достатніми для визнання права власності за позивачем.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідач підтвердив фактичні обставини, зазначені у позові, та визнав позовні вимоги повністю, у зв'язку з тим., що позивачем було повністю сплачено вартість цілісного майнового комплексу (приміщень, споруд та обладнання).
Частиною 5 статті 78 ГПК України передбачено, що у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і законних інтересів інших осіб.
Зважаючи на те, що дії відповідача не суперечать законодавству та не порушують права і охоронювані законом інтереси інших осіб, судова колегія дійшла висновку, що заява про визнання позову підлягає задоволенню, позовні вимоги на підставі ч. 5 ст. 78 ГПК України слід задовольнити у повному обсязі.
За таких обставин судова колегія дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, рішення Господарського суду м. Києва від 22.04.2010 року - скасуванню. Позов слід задовольнити повністю.
Відповідно до вимог ст.49 ГПК України судові витрати за подання позову та державне мито за подання апеляційної скарги слід покласти на відповідача.
Керуючись ст.ст. 99, 103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд -
1. Апеляційну скаргу Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Чернігівської області від 22.04.2010 р. задовольнити.
2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 22.04.2010 року у справі №2/68 скасувати.
3. Позов Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3 задовольнити.
4. Визнати за Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_3 (14030, АДРЕСА_1.) право власності на цілісний майновий комплекс (приміщення, споруди та обладнання), який знаходиться за адресою: Чернігівська область, м.Мена, вул. Гастелло, 3.
5. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю „МПК „Придеснянський” (15600, Чернігівська область, м.Мена, вул. Гастелло, 3) передати у власність Фізичній особі - підприємцю ОСОБА_3 (14030, АДРЕСА_1.) цілісний майновий комплекс (приміщення, споруди та обладнання), який знаходиться за адресою: Чернігівська область, м.Мена, вул. Гастелло, 3.
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „МПК „Придеснянський” (15600, Чернігівська область, м.Мена, вул. Гастелло, 3) на користь Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3 (14030, АДРЕСА_1.) державне мито за подачу позову в розмірі 2113,92 грн., державне мито за подачу апеляційної скарги в розмірі 1056,96 грн. та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
7. Повернути Фізичній особі - підприємцю ОСОБА_3 (14030, АДРЕСА_1.) з Державного бюджету України державне мито за подачу апеляційної скарги в розмірі 1056,96 грн.
8. Доручити Господарському суду Чернігівської області видати наказ.
9. Матеріали справи №2/68 направити до Господарського суду Чернігівської області.
Касаційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.
Головуючий суддя
Судді
26.10.10 (відправлено)