01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
29.09.2010 № 21/81
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Лосєва А.М.
суддів:
при секретарі:
За участю представників:
від позивача -не з'явились;
від відповідача: Канюк Я.Ю. - дов. №653 від 07.09.2010р.;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ТОВ "Фінансова лізингова група"
на рішення Господарського суду м.Києва від 16.08.2010
у справі № 21/81 ( .....)
за позовом ТОВ "Фінансова лізингова група"
до ПАТ АБ "Укргазбанк"
про визнання недійсним кредитного договору та договору застави
Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова лізингова група” (далі - позивач) звернулось до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк “Укргазбанк” (далі - відповідач) про визнання недійсним Кредитного договору №183 від 09.10.2007р. та Договору застави від 26.11.2007р., обґрунтовуючи це тим, що оспорювані договори були укладені з порушенням норм чинного законодавства України, оскільки підписані Генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова лізингова група ” з перевищенням наданих йому повноважень.
Відповідач заперечував проти позову, зазначаючи про те, що позивачем не наведено підстав, які б зумовлювали необхідність визнання спірних договорів недійсними. При цьому, відповідач наголошував на тому, що згідно зі Статутом позивача його генеральний директор має право укладати будь-які угоди та інші юридичні акти, тобто, до переліку цих угод можуть входити як кредитний договір №183 від 09.10.2007р., так і договір застави від 26.11.2007р.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.08.2010р. у справі №21/81 в задоволенні позову було відмовлено повністю.
Не погоджуючись із вказаним Рішенням суду, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив Рішення Господарського суду міста Києва від 16.08.2010р. у справі №21/81 скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог повному обсязі.
Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що судом першої інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають суттєве значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального і процесуального права, що призвело до прийняття неправильного по суті рішення.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 09.09.2010р. апеляційну скаргу позивача було прийнято до провадження та призначено до розгляду у судовому засіданні на 29.09.2010р.
Представник відповідача у судовому засіданні 29.09.2010р. заперечував проти доводів, викладених в апеляційній скарзі, просив суд відмовити в задоволенні скарги та залишити оскаржуване Рішення місцевого господарського суду без змін як таке, що прийняте з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
Представник позивача у судове засідання 29.09.2010р. не з'явився, про причини нез'явлення суд не повідомив, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до суду не надходило.
Оскільки явка представників сторін у судове засідання не була визнана судом обов'язковою, а також зважаючи на наявні в матеріалах справи докази належного повідомлення сторін про місце, дату та час судового розгляду, апеляційний суд визнав за можливе розглядати справу у відсутність представника позивача за наявними у справі матеріалами.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.
09.10.2007р. між Відкритим акціонерним товариством Акціонерним банком “Укргазбанк”, правонаступником якого є відповідач, та позивачем, як позичальником, було укладено кредитний договір №183 (далі - Кредитний договір), згідно з умовами якого відповідач зобов'язався надати позивачеві у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти. Позивач в свою чергу зобов'язався повернути кредит в строк і в порядок, визначений Кредитним договором, зі сплатою процентів за фактичний строк користування та сплатою штрафних санкцій при порушенні Договору (том справи - 1, аркуші справи - 6-9).
В розділі 1 Кредитного договору передбачено, що кредит надається в сумі 1 494 000,00 грн. з терміном остаточного повернення кредиту - 08.10.2010р. Процентна ставка за користування кредитом становить 18 процентів річних. Метою (цільовим призначенням) кредиту є фінансування операції фінансового лізингу 6 вантажних автомобілів КАМАЗ кар'єрний 65115-025.
З метою забезпечення виконання позивачем зобов'язань за Кредитним договором , 26.11.2007р. між сторонами було укладено договір застави (далі - Договір застави), згідно з яким позивач передав в заставу відповідачеві рухоме майно (транспортні засоби марки КАМАЗ в кількості 6 одиниць) (том справи - 1, аркуші справи - 12-14).
В обґрунтування своїх вимог позивач зазначав про те, що на момент укладення Кредитного договору Генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова лізингова група” згідно зі Статутом товариства, затвердженого Рішенням зборів учасників від 16.05.2007р., не мав повноважень укладати названий договір, оскільки останній виходить за межі розпорядження майном товариства Генеральним директором, що на думку позивача свідчить про перевищення повноважень Генерального директора товариства, у зв'язку з чим Кредитний договір підлягає визнанню недійсним.
Окрім того, позивач наголошував на тому, що Кредитний договір був забезпечений заставою, однак відповідно до ч.2 ст. 548 Цивільного кодексу України недійсне зобов'язання не підлягає забезпеченню. Недійсність основного зобов'язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Тому, при визнанні недійсним Кредитного договору, також підлягають визнанню недійсними і договори, які забезпечують його виконання, в даному випадку - Договір застави.
З цього приводу суд вважає за необхідне наголосити на наступному.
Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.
За кредитним договором банк або інші фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ст. 1054 Цивільного кодексу України).
Згідно з положеннями ст. 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
Відповідно до ст. ст. 202, 205, 207 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
В ст. 237 Цивільного кодексу України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ст. 241 Цивільного кодексу України).
Згідно зі ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
В процесі судового розгляду було встановлено, що згідно з п.8.12 Статуту позивача (том справи - 1, аркуші справи - 25-30) Генеральний директор товариства, зокрема, має право укладати будь-які угоди та інші юридичні акти, видавати довіреності, відкривати в банках поточний та інші рахунки.
Таким чином, до переліку угод, на укладання яких Генеральний директор позивача має достатній обсяг повноважень, може також входити і оспорюваний позивачем Кредитний договір.
Належних та допустимих доказів на підтвердження повернення відповідачеві коштів, отриманих за Кредитним договором, позивач суду не надав. Тобто, отримавши протягом строку дії Кредитного договору кошти у загальному розмірі 1 494 000,00 грн. позивач визнав правомірними дії Генерального директора товариства з укладення спірного договору, що в свою чергу свідчить про схвалення позивачем (Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова лізингова група”) Кредитного договору
За таких обставин, апеляційний суд вважає необґрунтованими та недоведеними твердження позивача про перевищення Генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова лізингова група” своїх повноважень при укладенні Кредитного договору №183 від 09.10.2007р.
Зважаючи на те, що під час судового розгляду не було встановлено недійсність Кредитного договору, як основного зобов'язання, правові підстави для визнання недійсним Договору застави згідно зі ст. 548 Цивільного кодексу України також відсутні.
У відповідності до ст. ст. 32-34 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Позивачем не було надано доказів на підтвердження обставин, наведених ним у позові, у зв'язку з чим позовні вимоги задоволенню не підлягають.
За результатами перегляду справи апеляційний суд дійшов висновку про те, що Рішення суду першої інстанції прийнято з дотриманням норм матеріального і процесуального права, а також з повним і всебічним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, тоді як доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час розгляду даної справи, тому апеляційна скарга позивача, з викладених у ній підстав, задоволенню не підлягає.
Зважаючи на відмову в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за звернення з апеляційною скаргою покладаються на позивача (апелянта).
Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 32-34, 43, 49, 75, 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Фінансова лізингова група” залишити без задоволення, Рішення Господарського суду міста Києва від 16.08.2010р. у справі №21/81 - без змін.
2. Матеріали справи №21/81 повернути до Господарського суду міста Києва.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до касаційного суду у встановленому законом порядку.
Головуючий суддя
Судді
07.10.10 (відправлено)