Постанова
Іменем України
02 вересня 2008 року Справа № 2-19/5437-2008
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді ,
суддів ,
,
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився, товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство з будівництва та експлуатації пансіонату "Нева";
відповідача: не з'явився, закрите акціонерне товариство "Дніпробуд";
відповідача: не з'явився, Фонд майна Автономної Республіки Крим;
розглянувши апеляційну скаргу Фонда майна Автономної Республіки Крим на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Мокрушин В.І.) від 29 травня 2008 року у справі №2-19/5437-2008
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство з будівництва та експлуатації пансіонату "Нева" (вул. Перекопська, 4,Алушта,98500)
до закритого акціонерного товариства "Дніпробуд" (вул. Лєонова, 1а,Запоріжжя,69006)
про визнання недійсним пункту договора
Позивач, товариство з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство з будівництва та експлуатації пансіонату „Нева”, звернувся до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до відповідачів, закритого акціонерного товариства „Дніпробуд”, Фонду майна Автономної Республіки Крим про визнання недійсним пункту 6.4 договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство з будівництва та експлуатації пансіонату „Нева” від 10 жовтня 2006 року.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 29 травня 2008 року у справі № 2-19/5437-2008 (суддя Мокрушин В.І.) позов товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство по будівництву та експлуатації пансіонату „Нева” задоволений повністю.
Пункт 6.4 договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство по будівництву та експлуатації пансіонату „Нева” від 10 жовтня 2006 року за реєстровим № 8026 визнаний недійсним.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Не погодившись з рішенням суду, Фонд майна Автономної Республіки Крим звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
Доводи апеляційної скарги обґрунтовані неповним з'ясуванням господарським судом Автономної Республіки Крим обставин, що мають значення для справи, а також порушенням норм матеріального та процесуального права.
Заявник апеляційної скарги вважає, що поза увагою господарського суду Автономної Республіки Крим залишився той факт, що комплекс берегоукріплювальних споруд є майном, що не підлягає приватизації відповідно до Закону України „Про приватизацію державного майна”, у зв'язку з чим вищезазначене майно не враховувалося при проведенні оцінки частки у розмірі 51,2% статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство по будівництву та експлуатації пансіонату „Нева”.
Крім того, Фонд майна Автономної Республіки Крим стверджує, що рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим з нього було безпідставно стягнуто держмито в сумі 42,50 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 59,00 грн., тоді як згідно з пунктом 35 статті 4 Декрету Кабінету Міністрів України „Про державне мито” органи приватизації звільняються від сплати держмита.
У судове засідання, призначене на 02 вересня 2008 року, представники сторін не з'явилися, про час і місце розгляду справи повідомлені належним чином рекомендованою кореспонденцією, що підтверджується матеріалами справи, від Фонду майна Автономної Республіки Крим надійшло клопотання про розгляд справи у відсутність його представника.
Враховуючи, що відповідно до частини 2 статті 101 Господарського-процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги (подання) і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі, судова колегія вважає можливим розглянути скаргу за відсутності нез'явившихся представників сторін.
Переглянувши рішення суду першої інстанції в порядку статей 99, 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
10 жовтня 2006 року між закритим акціонерним товариством „Дніпробуд” та Фондом майна Автономної Республіки Крим був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство по будівництву і експлуатації пансіонату „Нева”, згідно з яким закрите акціонерне товариство „Дніпробуд” придбало частку в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство по будівництву і експлуатації пансіонату „Нева” в розмірі 51,2%
Вказаний договір нотаріально посвідчений та зареєстрований у реєстрі за №8026.
Відповідно до пункту 6.4 договору закрите акціонерне товариство „Дніпробуд” повинно протягом 6 місяців з моменту нотаріального посвідчення договору виключити зі складу майна, що належить товариству з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство по будівництву і експлуатації пансіонату „Нева”, майно, що не підлягає приватизації відповідно до Закону України „Про приватизацію державного майна” і яке не враховувалося при проведенні оцінки частки, а саме - комплекс берегоукріплювальних споруд (інвестиційний №1110004 балансовою вартістю 1771237,28 грн.) та передати його до складу майна, що належить Автономній Республіці Крим.
Вказаний комплекс берегоукріплювальних споруд був переданий до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство по будівництву і експлуатації пансіонату „Нева” за актом приймання-передачі основних засобів від 20 жовтня 1995 року.
Вважаючи, що пункт 6.4 договору купівлі-продажу від 10 жовтня 2006 року порушує права, товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство по будівництву і експлуатації пансіонату „Нева”, товариство звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим із даною позовною заявою.
Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги Фонду майна Автономної Республіки Крим виходячи з наступного.
Згідно з частиною 1 статті 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
Відповідно до частині 1 статті 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.
Згідно з частиною 1 статті 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.
Таким чином, відповідно до вказаних норм діючого законодавства саме власник може приймати рішення щодо розпорядження своїм майном.
Право власності, у відповідності до частині 1 статті 321 Цивільного кодексу України, є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Як вбачається з матеріалів справи, договір від 10 жовтня 2006 року, предметом якого є частка в статутному фонді товариство з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство по будівництву і експлуатації пансіонату „Нева”, у яку входить комплекс берегоукріплювальних споруд (інвестиційний №1110004 балансовою вартістю 1771237,28 грн.), укладений між закритим акціонерним товариством „Дніпробуд” та Фондом майна Автономної Республіки Крим.
Матеріалами справи, а саме -рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 14-24 липня 2006 року у справі № 2-10/10429-2006 та витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно №18056450 від 12 березня 2008 року підтверджується, що комплекс берегоукріплювальних споруд на момент укладення договору від 10 жовтня 2006 року не перебував у власності закритого акціонерного товариства „Дніпробуд”, а був і є власністю товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство по будівництву і експлуатації пансіонату „Нева”, у зв'язку з чим судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що закрите акціонерне товариство „Дніпробуд” не може розпоряджатися цим майном, у тому числі і способом, визначеним оспорюваним пунктом договору.
Законодавство України не ототожнює питання щодо корпоративних прав власності на річ, тому договір купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство по будівництву і експлуатації пансіонату „Нева” не є підставою для розпорядження його майном власником частини корпоративних прав, яким є закрите акціонерне товариство „Дніпробуд”.
Таким чином, вимоги позивача щодо визнання пункту 6.4 спірного договору купівлі-продажу недійсним обґрунтовано визнані судом такими, що підлягають задоволенню.
Стосовно доводів заявника апеляційної скарги про необґрунтоване стягнення з нього судових витрат, судова колегія вважає їх безпідставними виходячи з наступного.
Згідно з частиною 4 статті 49 Господарського процесуального кодексу України стороні, на користь якої відбулося рішення, господарський суд відшкодовує мито за рахунок другої сторони і в тому разі, коли друга сторона звільнена від сплати державного мита.
Враховуючи вищевикладене, судова колегія дійшла висновку про повну дотриманість судом першої інстанції вимог діючого законодавства, у зв'язку з чим підстави для скасування судового рішення відсутні.
Керуючись статтями 101, пунктом 1 частини 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу Фонду майна Автономної Республіки Крим залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 29 травня 2008 року у справі № 2-19/5437-2008 залишити без змін.
Головуючий суддя Антонова І.В.
Судді Заплава Л.М.
Лисенко В.А.