донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
09.11.2010 р. справа №26/108пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:Скакуна О.А.,
суддівКолядко Т.М., Ломовцевої Н.В.
за участю представників сторін:
від позивача:не з'явився,
від відповідача:Бондарчук І.В. - за дов.№б/н від 03.08.2010 року,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргуВідкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" м.Краматорськ Донецької області
на рішення господарського судуДонецької області
від07.09.2010 року
по справі№26/108пд (головуючий суддя: Іванченкова О.М., судді: Попов Д.О., Курило Г.Є.)
за позовомВідкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" м.Краматорськ Донецької області
доАкціонерного товариства „НОРД” м.Донецьк в особі філії Акціонерного товариства „НОРД” „Міні-машинобудівний завод” м.Донецьк
провизнання договору №б/н від 24.09.2008 р. недійсним.
Рішенням господарського суду Донецької області від 07.09.2010 року у задоволенні позовної вимоги відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" м.Краматорськ Донецької області (далі по тексту - ВАТ "Енергомашспецсталь") до Акціонерного товариства „НОРД” м.Донецьк в особі філії Акціонерного товариства „НОРД” „Міні-машинобудівний завод” м.Донецьк (далі по тексту -АТ „НОРД”), про визнання договору №б/н від 24.09.2008 р. недійсним - відмовлено.
В обґрунтування оскарженого рішення, суд першої інстанції послався на недоведеність вищевказаних позовних вимог.
Позивач з зазначеним рішенням суду першої інстанції не погодився і подав апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати як таке, що прийнято з порушенням норм як матеріального, так і процесуального права та винести нове рішення, яким задовольнити заявлену позовну вимогу.
В обґрунтування апеляційної скарги заявник посилається на те, що підписання специфікації №1 до договору №б/н від 24.09.2008р. з боку Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” особою, що не є уповноваженою на вчинення таких дій, обумовлює недійсність договору №б/н від 24.09.2008 р.
В апеляційній скарзі наведені і інші заперечення, які, на думку позивача, є підставою для скасування оскарженого рішення.
Представник позивача до судового засідання не з'явився, хоча про дату та місце слухання справи був повідомлений належним чином.
Представник відповідача у відзиві на апеляційну скаргу та під час судового засідання просив оскаржуване рішення залишити без змін, оскільки вважає його законним та обґрунтованим, а апеляційну скаргу без задоволення як безпідставно заявлену.
Представник відповідача в судовому засіданні не заперечував проти розгляду апеляційної скарги у відсутності представника позивача, тому відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України (далі по тексту - ГПК України) та з урахуванням строків, передбачених ст.102 ГПК України, судова колегія розглядає скаргу по суті за наявними у справі доказами у відсутності позивача.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника відповідача, Донецький апеляційний господарський суд, -
Між ВАТ "Енергомашспецсталь" (покупець) та АТ „НОРД” (продавець) 24.09.2008 року укладено договір купівлі-продажу №б/н (далі договір), відповідно до п.1.1 якого продавець зобов'язується виготовити та передати у власність покупця товар, а покупець зобов'язується у відповідності до умов цього правочину прийняти цей товар та оплатити його.
Відповідно до п.1.2 договору, найменування, кількість, ціна, строки та умови передачі товару зазначаються у специфікації, яка є невід'ємною частиною цього договору (додаток №1).
Специфікацією №1 від 24.09.2008р. до договору сторони узгодили найменування, кількість, ціну товару, строку, а також строк та умови поставки останнього.
Вищевказану специфікацію підписано представниками сторін та скріплено печатками підприємств, зокрема з боку позивача вона підписана заступником генерального директора ОСОБА_1.
Позивач, вважаючи підписання з боку його представника Специфікації №1 від 24.09.2008р. не уповноваженою особою, звернувся до господарського суду Донецької області з позовною вимогою про визнання договору №б/н від 24.09.2008 р. недійсним, у задоволенні якої рішенням від 07.09.2010 року по справі №26/108пд - відмовлено.
Відповідно до ст.101 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги та перевіряє оскаржене рішення у повному обсязі.
Дослідивши наявні у матеріалах справи докази в їх сукупності, з урахуванням пояснень представника відповідача, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду дійшла висновку, що оскаржуване рішення не підлягає скасуванню з наступних підстав.
Статтею 203 Цивільного кодексу України, передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Предметом даного спору є визнання договору №б/н від 24.09.2008 р. недійсним.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на факт підписання специфікації №1 від 24.09.2008р. до договору №б/н від 24.09.2008 р. заступником генерального директора ОСОБА_1, який станом на 24.09.2008р. не мав відповідних повноважень на підписання документації (договорів, специфікацій тощо), за відсутності відповідного наказу про це, що обумовлює, на думку позивача, недійсність договору №б/н від 24.09.2008 р. в цілому.
Господарський суд Донецької області при вирішенні спору правомірно прийшов до висновку щодо недоведеності позовних вимог належними доказами та відмовив у задоволенні останніх, з чим колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з огляду на наступне.
Так, статтею 11 Цивільного кодексу України передбачені підстави виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, цивільно-правовий договір, який є основною правовою формою договору, що опосередковує рух цивільного обороту. За своєю правовою природою будь-який цивільно-правовий договір є правочином.
Правочин -це дія особи, спрямована на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Статтею 203 Цивільного кодексу України, як було зазначено вище, передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Як вбачається з матеріалів справи, договір підписано представниками сторін та скріплено печатками підприємств, що відповідає положенням ст.ст. 205-209 Цивільного кодексу України, тобто є правомірним правочином.
Специфікація №1 від 24.09.2008р. до договору №б/н від 24.09.2008 р. підписана з боку позивача (покупця) заступником генерального директора ОСОБА_1
Твердження позивача про недійсність договору №б/н від 24.09.2008 р. з огляду на відсутність повноважень ОСОБА_1 на підписання специфікації до даного договору, що обумовлює недійсність оспорюваного правочину, до уваги судовою колегією не приймаються, виходячи з наступного.
Як на спірному договорі, так і на специфікації №1 від 24.09.2008р. до договору вбачається відбиток печатки підприємства-позивача, тоді як за змістом абз. 1 п. 3.4.1. Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, затвердженої наказом МВС України від 11 січня 1999 р. N 17, відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівника Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”. В свою чергу, до матеріалів справи не надано доказів незаконного вибуття печатки з відання відповідальної особи або притягнення до відповідальності певних співробітників позивача за порушення порядку використання печатки у зв'язку з укладанням спірного договору.
Відповідно ст.ст. 33-34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона за допомогою належних та допустимих доказів повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Так, доказів, які б вказували на відсутність повноважень у заступника генерального директора В.Н. Гнездицького на підписання договорів, специфікацій станом на 24.09.2008р. позивачем не надано суду як першої, так і апеляційної інстанції.
Статтею 217 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсність інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення в нього недійсної частини.
Як вбачається, спірна специфікація є невід'ємною частиною договору купівлі-продажу №б/н від 24.09.2008р., в якій визначається найменування, кількість, ціна, строки та умови передачі товару покупцю, що вказує на узгодження сторонами наведених елементів поставки у кожному випадку, окремо до відповідної партії товару.
Одночасно, спірний договір у п.п.1.1, 2.2, розділі 7, 10 та 14 містить суттєві умови правочину у розумінні ст.180 Господарського кодексу України.
Статтею 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Відповідачем у відзиві на апеляційну скаргу та під час судового засідання 09.11.2010 року зазначено про часткову оплату позивачем поставленого за спірним договором товару, що відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України свідчить про схвалення позивачем спірного договору.
За таких обставин, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що у даному випадку підстави для визнання договору №б/н від 24.09.2008р., укладеного між сторонами, недійсним - відсутні.
Що стосується інших заперечень позивача, які викладені в апеляційній скарзі, то апеляційний суд їх до уваги не приймає, оскільки вони спростовуються вищевикладеним та матеріалами справи.
При перевірці оскарженого рішення апеляційним судом не було встановлено порушення або неправильного застосування судом першої інстанції норм як матеріального, так і процесуального права. Тому судова колегія приходить до висновку, що рішення господарського суду Донецької області від 07.09.2010 року по справі №26/108пд є законним, обґрунтованим, а тому скасуванню не підлягає.
Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України витрати за подання апеляційної скарги відносяться на позивача.
Керуючись ст. ст. 33, 43, 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -
Рішення господарського суду Донецької області від 07.09.2010 року по справі №26/108пд - залишити без змін.
Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" м.Краматорськ Донецької області - залишити без задоволення.
Головуючий О.А. Скакун
Судді: Т.М.Колядко
Н.В.Ломовцева
Надруковано: 5 прим. 1. позивачу 2. відповідачу 3. у справу 4 ДАГС 5. ГСДО