01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
"14" вересня 2010 р. Справа № 20/095-10
Господарський суд Київської області у складі судді Бабкіної В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес»
до Фізичної особи -підприємця ОСОБА_1
про визнання недійсним договору
секретар судового засідання (пом. судді): Новікова І.С.
за участю представників:
від позивача: Вішнякова З.В., довір. № 1/10 від 23.02.2010 р.
Кузьменко Є.А., довір. б/н від 24.02.2010 р.
від відповідача: ОСОБА_2., довір. від 05.01.2010 р.
Обставини справи:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Прогрес»(далі - позивач) звернулося до господарського суду Київської області з позовом до Фізичної особи -підприємця ОСОБА_1 (далі - відповідач) про визнання недійсним договору.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на укладення з ФОП ОСОБА_1. договору купівлі-продажу транспортного засобу № 19-12/08, згідно з яким ТОВ «Прогрес» зобов'язувалося передати у власність покупцеві майно, а відповідач -прийняти та оплатити його.
Як зазначає позивач, від імені товариства вказаний договір був підписаний ОСОБА_3., який ніколи не обирався директором ТОВ «Прогрес». Крім того, збори товариства не надавали згоди на відчуження трактора, як це передбачено Статутом товариства.
У зв'язку з викладеним ТОВ «Прогрес»заперечує дійсність договору № 19-12/08 і просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 19-12/08, а також визнати недійсним свідоцтво про реєстрацію машини НОМЕР_1, видане Білоцерківською районною інспекцією Держтехнагляду 29.12.2008 р.
Розгляд справи відкладався.
У судовому засіданні 20.07.2010 р. представник позивача подав суду клопотання про витребування у відповідача документів, яке було залишено судом без задоволення.
У судовому засіданні 20.07.2010 р. представник відповідача надав суду відзив на позовну заяву про визнання недійсним договору, відповідно до якого просив суд відмовити у задоволенні позову, посилаючись при цьому на те, що 19.02.2007 р. на зборах засновників ТОВ «Прогрес»(протокол № 1 від 19.02.2007 р.) було прийнято рішення щодо надання згоди на продаж основних засобів товариства, придбаних після розпаювання майна. У зв'язку з цим ФОП ОСОБА_1 придбав у позивача майно, а саме - трактор марки Т-150 К, 1991 року випуску, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_1.
Проте, вищевказаним трактором, за твердженням відповідача, протиправно заволоділо ТОВ «УЗИН-АГРОІНВЕСТ»на підставі рішення господарського суду Київської області від 16.12.2008 р. у справі № 8/474-08, внаслідок чого ФОП ОСОБА_1 фактично позбавлений можливості користуватися та розпоря джатися належним йому майном та безперешкодно здійснювати підприємницьку діяльність.
Відповідач зазначає, що твердження позивача про те, що збори ТОВ «Прогрес»ніколи не обирали ОСОБА_3 директором товариства не відповідають дійсності, а по вноваження останнього неодноразово перевірялися прокуратурою Білоце рківського району Київської області.
У свою чергу, доказами обрання ОСОБА_3 на посаду директора ТОВ «Про грес»та виконання ним обов'язків директора товариства, на думку відповідача, є наступні документи: на зборах учасників ТОВ «Прогрес», проведених 20.09.2001 р., у відповідності до протоколу № 2 від 20.09.2001 р., одноголос но було обрано ОСОБА_3 директором ТОВ «Прогрес»; 10.11.2008 р. за підписом Голови Білоцерківської районної дер жавної адміністрації, а також за підписом голови Білоцерківської районної ради була видана подяка передовику сільськогосподарського виробництва за підсумками 2008 року ОСОБА_3 за високі трудові здобутки в агропромисловому виробництві у 2008 році; листом від 04.11.2008 р. за підписом заступника начальника Білоцерківської ОДПІ Київської області, адресованим директору ТОВ «Прогрес»ОСОБА_3., повідомлялося про результати проведених переві рок; 11.04.2008 р. міським головою направлявся лист на ім'я директора ТОВ «Прогрес»ОСОБА_3 за № 02-13-130 про надання документів по підприєм ству.
Таким чином, на переконання відповідача, особи, які підписували спірний договір, діяли у відповідності до Статуту ТОВ «Прогрес»та згідно вимог чинного законодавства України, а вимоги позивача є безпідставними і не підлягають задоволенню.
20.07.2010 р. у судовому засіданні представниками сторін було подане клопотання про здійснення вирішення спору у даній справі у більш тривалий строк, ніж встановлений ч. 1 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, яке було задоволено судом.
У судовому засіданні 20.08.2010 р. представник позивача надав суду заяву про зменшення позовних вимог від 12.08.2010 р., відповідно до якої просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 19-12/08, укладений між ТОВ «Прогрес»та Приватним підприємцем ОСОБА_1.
Крім того, у судовому засіданні 20.08.2010 р. представник позивача надав суду клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -Білоцерківської районної інспекції Держтехнагляду, яке було залишено судом без задоволення з огляду на приписи ст. 27 Господарського процесуального кодексу України та зміст позовних вимог станом на 20.08.2010 р.
14.09.2010 р. до господарського суду представником позивача було подано клопотання про призначення у справі судової технічної експертизи документів, яке було залишено судом без задоволення.
Представники позивача у судовому засіданні 14.09.2010 р. позовні вимоги підтримали, представник відповідача проти позову заперечував.
У судовому засіданні 14.09.2010 р. було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд
встановив:
19.12.2008 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Прогрес»(продавець) та Фізичною особою -підприємцем ОСОБА_1 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 19-12/08, відповідно до умов якого ФОП ОСОБА_1 придбав у ТОВ «Прогрес»трактор марки Т-150 К, за ціною 24140,00 грн. (п.п. 1.2, 2.2 договору).
Від імені ТОВ «Прогрес»договір підписаний ОСОБА_3. як директором ТОВ «Прогрес».
Зазначений вище транспортний засіб був переданий продавцем та прийнятий покупцем згідно з актом прийому - передачі від 19.12.2008 р.
Факт придбання відповідачем трактора у позивача підтверджується також накладною б/н від 19.12.2008 р. та довіреністю серії ЯОВ № 423643 від 19.12.2008 р., копії яких долучено до матеріалів справи.
Як зазначає позивач, на підставі договору купівлі - продажу № 19-12/08 від 19.12.2008 р. відповідачем було здійснено державну реєстрацію трактора, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію машини НОМЕР_1 та не заперечується відповідачем.
Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ «Прогрес»заперечує дійсність договору № 19-12/08, оскільки загальні збори товариства не надавали згоди на відчуження трактора, а сам договір підписаний особою, яка не мала відповідних повноважень.
Згідно з пп. ж п. 10.5 Статуту ТОВ «Прогрес»до виключної компетенції зборів товариства, зокрема, належить затвердження договорів, угод, що перевищують розмір статного фонду, який згідно з п. 6.5 Статуту з урахуванням змін становить 7400,00 гривень.
Оскільки вартість трактора становить 24140,00 грн., тобто більше, ніж 7400,00 грн., договір купівлі-продажу мав бути затверджений загальними зборами товариства.
Відповідачем не надано суду доказів затвердження загальними зборами товариства договору купівлі - продажу № 19-12/08 від 19.12.2008 р.
При цьому судом відхиляється посилання відповідача на рішення щодо надання згоди на продаж основних засобів товариства, придбаних після розпаювання майна, прийняте на зборах засновників ТОВ «Прогрес»19.02.2007 р. згідно з випискою з протоколу № 1 від 19.02.2007 р., оскільки зазначене рішення не містить конкретного переліку майна, згода на відчуження якого надається засновниками товариства, а також не може підтверджувати факту затвердження загальними зборами товариства договору купівлі - продажу № 19-12/08 від 19.12.2008 р.
Щодо посилання позивача на підписання з боку товариства оспорюваного договору не уповноваженою особою слід зазначити наступне.
Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
У відповідності з п. 2 ч. 1 ст. 208 ЦК України у письмовій формі належить вчиняти, зокрема правочини, між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу.
Частиною 1 ст. 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Пунктом 10.14 Статуту ТОВ «Прогрес»встановлено, що у товаристві створюється виконавчий орган - директор. Директор обирається на загальних зборах учасників строком на п'ять років.
ТОВ «Прогрес»стверджує, що загальними зборами учасників товариства ОСОБА_3 не обирався директором ТОВ «Прогрес».
На підтвердження зазначеного позивач посилається на відсутність відповідних рішень загальних зборів учасників товариства, а також на лист Білоцерківської районної державної адміністрації від 05.08.2010 р. № К-06-90-258, згідно з яким за даними реєстраційної справи ТОВ «Прогрес»згідно витягу з протоколу № 1 зборів учасників ТОВ «Прогрес»від 21.02.2000 р. директором ТОВ «Прогрес»обрано ОСОБА_4., 30.10.2008 р. згідно протоколу № 4 від 30.10.2008 р. загальних зборів засновників ТОВ «Прогрес»проведено зміни керівника ТОВ «Прогрес»на ОСОБА_5., 06.05.2009 р. згідно протоколу № 8 від 05.05.2009 р. загальних зборів засновників ТОВ «Прогрес»проведено зміну керівника ТОВ «Прогрес»на ОСОБА_6. За період з 29.02.2000 р. по 30.10.2008 р. інформація про зміну керівництва ТОВ «Прогрес»у державного реєстратора в матеріалах реєстраційної справи відсутня.
Натомість відповідач стверджує, що ОСОБА_3. був обраний директором товариства загальними зборами 20 вересня 2001 року, що підтверджується, на думку відповідача, серед іншого, протоколом № 2 від 20.09.2001 р., копію якого долучено до матеріалів справи (оригінал оглянуто судом), а також копією трудової книжки ОСОБА_3, з якої вбачається, що згідно рішення загальних зборів товариства № 2 від 20.09.2001 р. та на підставі наказу № 79-к від 20.09.2001 р. ОСОБА_3. призначений директором ТОВ «Прогрес».
Проте судом враховано, що відповідач посилається на протокол № 2 від 20.09.2001 р. зборів уповноважених учасників ТОВ «Прогрес», які проводилися за участю голови райдержадміністрації та колективу товариства у кількості 120 осіб і не є загальними зборами учасників товариства в розумінні положень розділу 10 Статуту ТОВ «Прогрес».
Згідно з приписами ст. 33 ГПК України, кожна із сторін повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.
Водночас обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (частина друга ст. 34 ГПК України).
З урахуванням наведеного вище, суд дійшов висновку щодо недоведення відповідачем належними та допустимими доказами факту обрання в порядку, передбаченому Статутом ТОВ «Прогрес», ОСОБА_3 директором останнього.
Частина 1 ст. 215 ЦК України встановлює, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Так, згідно зі статтею 203 ЦК України:
зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (частина перша);
особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга);
волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя);
правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п'ята);
правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина шоста).
З урахуванням викладеного вище суд дійшов висновку, що позовні вимоги ТОВ «Прогрес»про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 19-12/08, укладеного з Фізичною особою -підприємцем ОСОБА_1., підлягають задоволенню у повному обсязі.
Судові витрати відповідно до вимог ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.
Враховуючи викладене, керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 33, 34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
вирішив:
1. Позовні вимоги задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу від 19.12.2008 р. № 19-12/08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Прогрес»(09161, Київська обл., Білоцерківський р-н, м. Узин, вул. Поповича, 150, код ЄДРПОУ 03755414) та Фізичною особою -підприємцем ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідент. номер НОМЕР_2).
3. Стягнути з Фізичної особи -підприємця ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідент. номер НОМЕР_2) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Прогрес»(09161, Київська обл., Білоцерківський р-н, м. Узин, вул. Поповича, 150, код ЄДРПОУ 03755414) -85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Суддя В.М. Бабкіна
Дата підписання рішення - 17.09.2010 р.