20 жовтня 2010 р. № 5/32
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. -головуючого,
Владимиренко С.В.,
Мележик Н.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 10 серпня 2010 року у справі № 5/32 Господарського суду Чернівецької області за позовом Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4, м. Чкрнівці, до Публічного акціонерного товариства "Банк Форум", м. Чернівці, про визнання недійсним договору та стягнення коштів,
за участю представників сторін:
позивача - не з'явився;
відповідача - Кисилиця Є.І. (дов. № 10/16-02 від 26.04.10),
У березні 2010 року позивач -ФОП ОСОБА_4 пред'явив у господарському суді позов до відповідача -ПАТ "Банк Форум" про визнання недійсним договору та стягнення коштів.
Вказував, що 12.06.08 між ним та відповідачем було укладено кредитний договір № 0006/08/25-КLI, згідно умов якого банк зобов'язався надати йому (позичальнику) кредитні кошти у формі кредитної лінії для рефінансування заборгованості та поповнення обігових коштів з максимальним лімітом заборгованості в сумі 2 000 000 доларів США, а він -повернути кредитні кошти та проценти за користування кредитом в строк до 11.06.09.
Зазначав, що до вказаного кредитного договору вносились зміни шляхом укладення додаткових договорів № 1 від 30.01.09, № 2 від 11.06.09, № 3 від 09.07.09, № 4 від 29.01.10 та № 5 від 26.02.10, якими було підвищено плату за користування кредитом, зменшено максимальний ліміт кредитної лінії до 1 900 000 доларів США та продовжено строки повернення кредитних коштів в доларах США згідно графіку.
Посилаючись на те, що вказаний кредитний договір не містить всіх необхідних істотних умов договору, а саме: відповідальності банку в разі порушення умов договору, а також на те, що грошові зобов'язання в договорі та додаткових договорах виражені в іноземній валюті, що є порушенням ч. 2 ст. 198 ГК України, позивач, згідно заяви про уточнення позовних вимог від 15.06.10, просив визнати недійсними підпункти 2.3. та 2.4. кредитного договору № 0006/08-KLI від 12.06.08 в частині повернення кредитних коштів згідно графіку погашення заборгованості в доларах США та сплати процентів за користування кредитними коштами в доларах США та: п. 2 додаткового договору № 1 від 30.01.09 до вказаного кредитного договору; п. 3 додаткового договору № 2 від 11.06.09; п. 3 додаткового договору № 3 від 09.07.09; п. 1 додаткового договору № 4 від 29.01.10 в частині повернення кредитних коштів в доларах США, а також п. 1 та графік погашення кредиту додаткового договору № 5 від 26.02.10 до кредитного договору в частині повернення кредитних коштів в доларах США.
Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 17 червня 2010 року (суддя Дутка В.В.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10 серпня 2010 року (колегія суддів у складі: Скрипчук О.С. -головуючого, Дубник О.П., Процика Т.С.), в позові відмовлено.
Судові акти мотивовані посиланнями на відповідність спірного договору та додаткових договорів вимогам діючого законодавства.
У касаційній скарзі ФОП ОСОБА_4, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 203, 215 ЦК України та ст. 43 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про задоволення його вимог.
Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, судова колегія Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Відповідно до положень п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 12.06.08 між сторонами у справі було укладено кредитний договір № 0006/08/25-КLI, згідно умов якого банк зобов'язався надати позичальнику (відповідачу) кредитні кошти у формі кредитної лінії для рефінансування заборгованості та поповнення обігових коштів з максимальним лімітом заборгованості в сумі 2 000 000 доларів США, а він -повернути кредитні кошти та проценти за користування кредитом в строк до 11.06.09.
Судами встановлено та наявними в матеріалах справи меморіальними валютними ордерами підтверджується, що на виконання умов кредитного договору банк надав позичальнику кредитні кошти в розмірі 2 000 000 доларів США.
Водночас судами встановлено, що до вказаного кредитного договору сторонами вносились зміни в частині підвищення плати за користування кредитом, зменшення максимального ліміту кредитної лінії до 1 900 000 доларів США, продовження строків повернення кредитних коштів в доларах США, згідно графіку, про що свідчать додаткові договори № 1 від 30.01.09, № 2 від 11.06.09, № 3 від 09.07.09, № 4 від 29.01.10 та № 5 від 26.02.10.
Згідно п.п. 2.3, 2.4. кредитного договору позичальник здійснює повернення кредитних коштів та сплачує проценти за користування кредитом в доларах США.
Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Приписами ст.ст. 11, 629 ЦК України встановлено, що договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.
Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог -відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається (ст.ст. 525, 526 ЦК України та ст. 193 ГК України).
Таким чином, п.п. 1.1, 2.3, 2.4. кредитного договору його сторони погодили отримання кредитних коштів, повернення суми кредиту та сплату процентів за користування кредитом в доларах США, що не суперечить вимогам діючого законодавства та умовам кредитного договору.
В силу ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
З огляду на викладене, судами попередніх інстанцій правильно залишено поза увагою твердження позивача про те, що кредитний договір не містить всіх необхідних істотних умов договору, а саме: відповідальності банку в разі порушення умов договору, оскільки вказана умова не є істотною умовою договору, яка повинна бути у будь-якому разі погоджена сторонами договору.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Суди попередніх інстанцій, дослідивши спірний кредитний договір та додаткові договори до нього №№ 1-5 на предмет їх відповідності вимогам діючого законодавства, дійшли правильного висновку про їх відповідність вказаним вимогам.
За таких обставин, відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій правильно встановили та виходили з того, що сторонами при укладенні кредитного договору № 0006/08/25-КLI та додаткових договорів до нього №№ 1-5 дотримано вимоги ст. 203 ЦК України, а тому відсутні будь-які правові підстави до визнання недійсними підпунків 2.3. та 2.4. кредитного договору № 0006/08-KLI від 12.06.08 в частині повернення кредитних коштів згідно графіку погашення заборгованості в доларах США та сплати процентів за користування кредитними коштами в доларах США та: п. 2 додаткового договору № 1 від 30.01.09 до вказаного кредитного договору; п. 3 додаткового договору № 2 від 11.06.09; п. 3 додаткового договору № 3 від 09.07.09; п. 1 додаткового договору № 4 від 29.01.10 в частині повернення кредитних коштів в доларах США, а також п. 1 та графік погашення кредиту додаткового договору № 5 від 26.02.10 до кредитного договору в частині повернення кредитних коштів в доларах США.
Враховуючи викладене, судом апеляційної інстанції на підставі встановлених фактичних обставин, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.
Посилання касаційної скарги на наявність підстав до визнання вказаних підпунктів кредитного договору № 0006/08/25-КLI та пунктів додаткових договорів до нього №№ 1-5 недійсним, не знайшли свого підтвердження при здійсненні судом касаційної інстанції перегляду оскаржуваної постанови, тому їх слід залишити поза увагою суду.
Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до повноважень суду касаційної інстанції.
Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України
1. Касаційну скаргу Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 залишити без задоволення.
2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 10 серпня 2010 року у справі № 5/32 залишити без змін.
Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська
Судді: С.В. Владимиренко
Н.І. Мележик