Дата документу 03.04.2024 Справа № 334/399/24
Єдиний унікальний № 334/399/24 Головуючий у 1 інстанції: Добрєв М.В.
Провадження № 22-ц/807/633/24 Суддя-доповідач: Маловічко С.В.
03 квітня 2024 року м. Запоріжжя
Запорізький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
Головуючого: Маловічко С.В.
суддів: Гончар М.С.
Подліянової Г.С.
за участі секретаря: Камалової В.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Ленінського районного суду м. Запоріжжя від 19 січня 2024 року про відмову у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , третя особа: ОСОБА_3 про стягнення заборгованості,
У січні 2024 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , третя особа: ОСОБА_3 про стягнення заборгованості.
В обґрунтування позовної заяви зазначається, що 07 квітня 2016 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВ-ГОЛД». Згідно з п. 1.1. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД» від 07.04.2016р. ОСОБА_3 прийняв на себе зобов'язання продати та передати у власність ОСОБА_2 свою частку у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД», яка складала 99%, а покупець взяв на себе зобов'язання прийняти та оплатити цю частку. Пунктом 2.3. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВ-ГОЛД» від 07.04.2016р. було передбачено, що частка вважається переданою покупцю з моменту підписання сторонами договору.
У відповідності з пунктом 3.1. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВ-ГОЛД» від 07.04.2016р., продаж частки було здійснено за 4 000 000 (чотири мільйони) гривень, які покупець зобов'язаний був оплатити продавцю до 01.10.2020р. В разі порушення умов цього договору та/або чинного законодавства України, покупець на вимогу продавця зобов'язаний сплатити вартість частки впродовж семи днів з дня відправлення вимоги покупцю на адресу реєстрації.
Також, 7 квітня 2016 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 було укладено договір про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВ-ГОЛД» від 07 квітня 2016 року, відповідно до п. 1.1 якого ОСОБА_3 передає ОСОБА_1 належне йому право вимоги до ОСОБА_2 згідно з договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВ-ГОЛД» від 07 квітня 2016 року, а новий кредитор приймає право вимоги, що належне первісному кредитору за основним договором, у розмірі 4 000 000 (чотири мільйони) гривень.
Пунктом 1.3. договору про відступлення права вимоги визначено, що після підписання цього договору сторонами право вимоги, що належало первісному кредитору, переходить до нового кредитора, а первісний кредитор після цього має право видати ОСОБА_2 письмове підтвердження про відсутність заборгованості з боку ОСОБА_2 , що і було зроблено третьою особою, після переведення право вимоги про сплату заборгованості на позивача.
У відповідності до пункту 1.4. договору про відступлення права вимоги, новий кредитор має право вимагати у ОСОБА_2 оплату заборгованості за основним договором впродовж десяти років, а ОСОБА_2 зобов'язаний виконати таку вимогу впродовж семи днів з моменту отримання вимоги про сплату.
Однак, в порушення договірних умов, відповідач ОСОБА_2 досі не виконав свого зобов'язання по оплаті суми боргу у розмірі 4 000 000 грн., а тому позивач як новий кредитор просила стягнути цю суму з відповідача.
Ухвалою Ленінського районного суду м. Запоріжжя від 19 січня 2024 року відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , третя особа: ОСОБА_3 про стягнення заборгованості.
Відмовляючи у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 , суд першої інстанції виходив з того, що дана позовна заява стосується корпоративних прав, а спори, пов'язані з корпоративними правами, розглядаються за правилами господарського судочинства.
Не погоджуючись із вищезазначеною ухвалою суду першої інстанції, ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, просить ухвалу скасувати та направити справу до суду першої інстанції для подальшого розгляду.
В обґрунтування апеляційної скарги ОСОБА_1 зазначає, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про необхідність розгляду вказаного спору за правилами господарського судочинства. Оскільки спір у даній справі стосується стягнення заборгованості між двома фізичними особами за договором відступлення прав вимоги щодо виконання грошового зобов'язання, що первісно походить із договору купівлі частки у статутному капіталі товариства, але наразі не стосується захисту позивачем своїх порушених прав, пов'язаних з процедурою реалізації корпоративного права, то його належить розглядати за правилами цивільного судочинства.
В даному випадку позивач визначив предмет і підстави позову, які пов'язані з цивільними правовідносинами, що виникли з договору, укладеного між двома фізичними особами, і направлені на виконання саме цивільно-правового договору, і тому це не є корпоративним спором, як помилково визначив суд першої інстанції.
Відзив на апеляційну скаргу не подавався, що не є перешкодою відповідно до приписів ч. 3 ста. 360 ЦПК України для апеляційного розгляду.
Заслухавши у судовому засіданні суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду в межах доводів та вимог апеляційної скарги, приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.
Відповідно до положень статті 19 Цивільного процесуального кодексу України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.
Згідно із пунктом 1 частини першої статті 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Відповідно до частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.
Відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включає правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Матеріалами справи встановлено, що ОСОБА_1 звернулася до Ленінського районного суду м. Запоріжжя з позовною заявою до ОСОБА_2 , третя особа: ОСОБА_3 про стягнення заборгованості, в якій просив стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 суму боргу у розмірі 4 000 000 (чотири мільйони) гривень.
В обґрунтування позовних вимог зазначає, що 07 квітня 2016 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВ-ГОЛД» за 4 000 000 грн.
Також, 7 квітня 2016 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 було укладено договір про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВ-ГОЛД» від 07 квітня 2016 року. При укладенні договору про відступлення права вимоги відповідач був присутній, проти відступлення права вимоги не заперечував, та визнав, що його заборгованість за основним договором переходить до ОСОБА_1 в частині сплати 4 000 000 грн. за придбання частки у статутному капіталі товариства. Та ОСОБА_1 саме просила у позові стягнути цю суму з відповідача на підставі цивільно-правової угоди.
Відмовляючи у відкритті провадження, суд зробив висновок, що між сторонами у справі виник корпоративний спір, який слід розглядати відповідно до пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Однак, з таким висновком суду колегія суддів не може погодитися з наступних мотивів.
Відповідно до п.3 і п.4 ч.1ст.20 ГПК України господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в т.ч. у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами,членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером,членом), у т.ч. учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочність на участь цієї особи управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів)
даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші
проточності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними від-
носинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.1та 3 ст.167 ГПК України).
Тлумачення вищевказаних положень норм права свідчить про те, що при віднесенні конкретної справи до юрисдикції господарських судів визначальним є саме встановлення між сторонами характеру корпоративних відносин, що виключає вирішення такого спору в порядку цивільного судочинства, незалежно від суб'єктного складу осіб, які беруть участь у справі.
Такі висновки відповідають правовій позиції, викладеній в постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 року у справі № 904/2194/17 (провадження № 12-79гс18), від 30.05.2018 року у справі № 916/978/17 (провадження № 12-100гс18).
Таким чином, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у т.ч. й той, який вибув.
У справі, яка переглядається, спір виник між фізичними особами, а позивач ОСОБА_1 не обґрунтовує свої позовні вимоги порушенням її корпоративних прав, а визначила предмет і підстави позову, що пов'язані з цивільними правовідносинами.
Як убачається зі змісту позовних вимог, між сторонами наявний спір щодо грошових коштів, які просить стягнути ОСОБА_1 з ОСОБА_2 на підставі договору про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД», укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , та не стосується захисту позивачем прав, пов'язаних з процедурою реалізації корпоративного права, оскільки предметом спору у даній справі є стягнення коштів за цивільно-правовою угодою з відступлення права вимоги, тобто примусове виконання договірних зобов'язань.
Оскільки між сторонами виник спір не з корпоративних правовідносин, позивач ОСОБА_1 не є учасником ТОВ «ТВ-ГОЛД», звернулася до суду за захистом своїх майнових прав, такий спір, на думку колегії суддів, підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, що відповідає правовому висновку, викладеному в постанові Об'єданої палати у цивільних та господарських справах Верховного Суду України від 31.05.2017 року у справі № 370/1226/15ц, який в подальшому підтримано Верховним Судом, зокрема, у постановах від від 15 квітня 2020 року у справі № 127/28535/19, від 22 липня 2021 року у справі № 456/4824/19, від 07 грудня 2022 року у справі № 520/5811/13.
З наведених мотивів ухвала суду підлягає скасуванню відповідно до приписів статті 379 ЦПК України з направленням справи для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Керуючись ст.ст. 367, 368, п. 6 ч. 1 ст. 374, 379, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.
Ухвалу Ленінського районного суду м. Запоріжжя від 19 січня 2024 року про відмову у відкритті провадження у цій справі скасувати, справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складений 04 квітня 2024 року.
Головуючий: С.В. Маловічко
Судді: М.С. Гончар
Г.С. Подліянова