Запорізької області
18.10.10 Справа № 28/228д/10
Суддя
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОЛОГ БУД СЕРВІС», м. Запоріжжя
до відповідача Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк», м.Запоріжжя
про визнання недійсним договору кредитної лінії №КЛ/0100/5/06 від 18.04.2006р.
Суддя О.В. Яцун
Представники:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Пацюк Н.Ю., довіреності №138 від 22.09.2009р.
Заявлено вимоги про визнання недійсним договору кредитної лінії №КЛ/0100/5/06 від 18.04.2006 р., укладеного між сторонами.
Ухвалою суду від 07.09.2010р. порушено провадження у справі №28/228д/10, судове засідання призначено на 06.10.2010р.
В судовому засіданні 06.10.2010р. представник позивача підтримав позовні вимоги з підстав, викладених в позовній заяві.
Представник відповідача проти позову заперечив, вважає, що позовні вимоги заявлені безпідставно та не підлягають задоволенню.
Крім того, представником відповідача заявлено клопотання про залишення позовної заяви без розгляду з наступних підстав. Постановою господарського суду Запорізької області від 18.05.2010 року у справі 19/92/10 позивача визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру по статті 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Кравченко Радіона Миколайовича За таких обставин, будь-які правовідносини за участю позивача підпорядковуються ЗУ “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, який містить спеціальні норми, і які мають пріоритет по відношенню до норм загальних. Крім того, відповідач вважає, що позовна заява підписана не уповноваженою особою.
Представник позивача проти залишення позовної заяви без розгляду заперечив, заявив суду що він є уповноваженим представником позивача.
Клопотання відповідача буде розглянуто судом в наступному судовому засіданні.
З метою з'ясування фактичних обставин справи та необхідністю витребування у сторін додаткових доказів, розгляд справи було відкладено на 18.10.2010р.
В судове засідання 18.10.2010р. представник позивача не з'явився, направив на адресу суду клопотання про відкладання розгляду справи.
Представник відповідача проти відкладання розгляду справи заперечує, вважає, що матеріали справи містять достатньо документів для вирішення спору в даному судовому засіданні.
З огляду на зазначене, клопотання позивача судом відхилено.
Представником відповідача заявлено клопотання про застосування позовної давності при вирішенні спору у даній справі.
Також в судовому засіданні розглянуто клопотання відповідача про залишення позовної заяви без розгляду (яке заявлено в судовому засіданні 04.10.2010р.).
Розглянувши матеріали справи суд відмовляє в задоволенні клопотання про залишення позовної заяви без розгляду, оскільки для його задоволення підстави відсутні.
В матеріалах справи міститься пояснення ліквідатора ТОВ «ПРОЛОГ БУД СЕРВІС», відповідно до яких він підтримує заявлені позовні вимоги. Крім того, зазначив, що довіреністю від б/н від 17.12.2009р., підписаною ним як ліквідатором боржника, ТОВ «Пролог Буд Сервіс»уповноважило Ботова М.Г. представляти його інтереси в судових органах, в тому числі з правом звертатися від імені підприємства з позовами до третіх осіб.
Згідно ст. 75 ГПК України справу розглянуто за наявними матеріалами, які суд визнав достатніми для вирішення спору по суті та прийняття рішення.
У відповідності до норм ст.85 ГПК України представнику відповідача було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши представника відповідача, вивчивши матеріали справи, суд встановив:
18 квітня 2006 року між АКБ «Індустріалбанк»(правонаступником прав та обов'язків якого є Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк») та ТОВ «ПРОЛОГ БУД СЕРВІС»укладено договір кредитної лінії № КЛ/0100/5/06), за умовами якого Відповідач надав Позивачу кредитну лінію у сумі 275 000,00 грн. на строк користування з 18 квітня 2006 року по 17 квітня 2008 року включно, зі сплатою за користування кредитними коштами відсотків в розмірі 18 % річних (пункт 1.1. Договору кредитної лінії). Сторони за Договором кредитної лінії неодноразово збільшували розмір кредитної лінії:
- відповідно до додаткової угоди № 1 від 20 квітня 2006 року - до суми 575000 грн.;
- відповідно до додаткової угоди № 2 від 25 квітня 2006 року - до суми 620000 грн.;
- відповідно до додаткової угоди № 3 від 17 квітня 2008 року - до суми 1000000 грн..
Також, відповідно до умов додаткової угоди № 5 від 16 квітня 2009 року сторонами було збільшено розмір процентної ставки до 24 відсотків річних та продовжений термін дії Договору кредитної лінії - до 15 квітня 2010 року.
Позивач звернувся до суду з позовом про визнання вищезазначеного договору кредитної лінії недійсним, в обґрунтування заявлених позовних вимог посилається на наступне:
Товариство з обмеженою відповідальність «ПРОЛОГ ЛТД»є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОЛОГ БУД СЕРВІС». Частка ТОВ «ПРОЛОГ ЛТД»у статутному фонді (капіталі) ТОВ «ПРОЛОГ БУД СЕРВІС»становить 70 відсотків.
Рішення про отримання кредитної лінії ТОВ «ПРОЛОГ БУД СЕРВІС»на загальних зборах учасників ТОВ «ПРОЛОГ БУД СЕРВІС»у 2006 році не приймалося.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом, або іншими актами цивільно законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно з вимогами ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності».
Як зазначає позивач рішення про отримання кредитної лінії з боку ТОВ «ПРОЛОГ ЛТД»не приймалося.
Таким чином, на думку позивача, відсутність рішення про отримання кредиту є підставою для визнання недійсним Договору кредитної лінії
Розглянувши надані документи, суд вважає, що заявлені позовні вимоги про визнання недійсним договору кредитної лінії №КЛ/0100/5/6 від 18.04.2006р. задоволенню не підлягає виходячи з наступного:
Згідно з ст.ст. 15,16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання і має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Приписами ст.ст. 12,13,14 ЦК України встановлено, що особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд, у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. Цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Із аналізу наведеного вище законодавства слідує, що особа може звернутися до суду за захистом свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб, що встановлений договором або законом.
При вирішенні зазначеного спору, суд повинен виходити з наступного:
Загальні підстави і наслідки недійсності угод встановлені частиною 1 статі 215 Цивільного кодексу України, нормами якої передбачено, що підставами недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Презумпція правомірності правочину зазначена у ст.204 ЦК України.
Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Як було встановлено при розгляді справи, кредитний договір та додаткові угоди до нього від імені відповідача були підписані директором ТОВ «Пролог Буд Сервіс».
Частиною 2 ст. 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до Статуту відповідач набуває цивільні права та обов'язки, у тому числі вчиняє правочини, через директора товариства.
Пунктом 8.12 Статуту ТОВ «Пролог Буд Сервіс»встановлено, що директор товариства, зокрема, розпоряджається всім майном Товариства; без доручення діє від імені товариства, представляє його інтереси в усіх вітчизняних та іноземних підприємствах, фірмах, у тому числі і у суді, укладає угоди та інші юридичні акти.
Спірний договір та додаткові угоди вчинені відповідачем через свій виконавчий орган -директора, який діє відповідно до статуту і уповноважений на укладання правочинів, оскільки Статут товариства не містить обмежень повноважень директора на укладання договорів.
Отже, виходячи з вищевикладеного, прийняття зборами учасників товариства рішення щодо надання повноважень директору на підписання кредитного договору не є обов'язковим.
Приписами ст.33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Разом з тим, заслухавши представника відповідача оцінивши надані до суду матеріали, суд приходить до висновку, що позивач документально не довів заявлені позовні вимоги.
За таких обставин, суд прийшов до висновку, що зазначені позивачем обставини не є підставою для визнання договору недійсним.
Таким чином, в задоволенні позовних вимог належить відмовити в повному обсязі.
Доводи позивача спростовуються вищевикладеними обставинами.
Судові витрати у відповідності до ст. 49 ГПК України залишаються за позивачем.
Керуючись ст.ст.44, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд,
В задоволенні позовних вимог відмовити.
Суддя О.В. Яцун
Рішення підписано: 20 жовтня 2010р.