ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
31.10.2023Справа № 910/2234/23
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання";
до Акціонерного товариства "Таскомбанк";
про визнання зобов'язання припиненим.
Суддя Мандриченко О.В.
Секретар судового засідання Рябий І.П.
Представники:
Від позивача: Кобук Р. А., адвокат, ордер серії АІ № 1372636 від 31.03.2023;
Від відповідача: Рабчун Р. О., адвокат, довіреність № 168 від 15.05.2023.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, в якій просить визнати припиненим зобов'язання позивача за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2023 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" залишено без руху та встановлено позивачу спосіб та строк для усунення недоліків позовної заяви.
02.03.2023 до суду від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 24.02.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2023 відкрито провадження у справі № 910/2234/23, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, а підготовче засідання призначити на 04.04.2023.
28.03.2023 від Акціонерного товариства "Таскомбанк" до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній просить відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" повністю.
До господарського суду від Акціонерного товариства "Таскомбанк" надійшло клопотання про передачу справи для розгляду в межах справи про банкрутство № 905/1029/22.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" до господарського суду надійшло заперечення на клопотання Акціонерного товариства "Таскомбанк" про передачу справи для розгляду в межах справи про банкрутство № 905/1029/22.
У підготовчому засіданні 27.06.2023 судом розглядалося клопотання про передачу справи для розгляду в межах справи про банкрутство № 905/1029/22, про задоволення якого просив представник Акціонерного товариства "Таскомбанк" та проти якого заперечував представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання".
Відповідно до ч. 1, 2 сатті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Суд зазначає, що ухвалою Господарського суду Донецької області від 23.01.2023 у справі № 905/1029/23, яку залишено без змін постановою Верховного Суду від 31.05.2023, відмовлено у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання".
Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив у задоволенні клопотання про передачу справи для розгляду в межах справи про банкрутство № 905/1029/22 відмовити.
До господарського суду від Акціонерного товариства "Таскомбанк" надійшло клопотання про витребування доказів.
У підготовчому засіданні 04.07.2023 судом розглядалося клопотання Акціонерного товариства "Таскомбанк" надійшло клопотання про витребування доказів.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
Однак, як вбачається з матеріалів справи, позивачем не зазначено заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, не надано доказів вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу та не вказано причин неможливості отримати цей доказ самостійно Акціонерним товариством "Таскомбанк".
А відтак, суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив відмовити у задоволенні клопотання про витребування доказів.
Також, у підготовчому засіданні 04.07.2023, судом розглядалося клопотання Акціонерного товариства "Таскомбанк" про призначення експертизи, яке підтримав представник відповідача та проти задоволення якого заперечував представник позивача.
Як роз'яснено у п. 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики призначення судової експертизи" від 23.03.2012 № 4, судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.
Системний аналіз ч. 1 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України та ч.1 ст. 99 Господарського процесуального кодексу України дає підстави дійти висновку, що суд призначає експертизу у випадку коли для з'ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо та якщо жодною стороною не наданий висновок експерта з питань, вирішення яких має значення для справи. При цьому за змістом ч. 2 ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, питання про задоволення клопотання про призначення експертизи не залежить від обґрунтованості підстав для проведення експертизи, якщо сторона не обґрунтовує та не доводить обставини, які перешкоджали самостійному наданню висновків експерта.
Вказаної правової позиції дотримується Верховний Суд у своїй постанові від 25.02.2021 у справі № 910/1668/19.
Дослідивши подане представником Акціонерного товариства "Таскомбанк" клопотання про призначення експертизи у справі суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив відмовити у його задоволенні, оскільки представником відповідача не обґрунтовано неможливості вирішення спору без призначення у справі судової експертизи та дійсної необхідності для застосування спеціальних знань. Також суд відзначає, що відповідач не був обмежений у праві надати суду висновок експерта на його замовлення відповідно до ч. 3 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" 16.05.2023 до господарського суду надійшла відповідь на відзив Акціонерного товариства "Таскомбанк".
До господарського суду від Акціонерного товариства "Таскомбанк" 27.06.2023 надійшло заперечення на відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" на відзив.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/2234/23 до судового розгляду по суті на 05.09.2023.
У судових засіданнях 05.09.2023 та 26.09.2023 судом оголошувалися перерви.
До господарського суду 26.10.2023 від Акціонерного товариства "Таскомбанк" надійшло клопотання про передачу справи для розгляду в межах справи про банкрутство № 905/291/23.
У судовому засіданні 31.10.2023 судом розглядалося клопотання Акціонерного товариства "Таскомбанк" про передачу справи для розгляду в межах справи про банкрутство № 905/291/23, яке підтримав представник заявника та проти задоволення якого заперечував представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання".
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Суд вказує, що, спір у даній справі не стосується позовних вимог до боржника і є немайновим, а відтак що спір у даній справі не відноситься до жодної із перелічених ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства категорій спорів, не є майновим та не може бути передано для розгляду у справі про банкрутство.
Враховуючи наведене вище, суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив відмовити у задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Таскомбанк" про передачу справи для розгляду в межах справи про банкрутство № 905/291/23.
Під час розгляду спору по суті у судовому засіданні 31.10.2023 представник позивача позовні вимоги підтримав та просив позов задовольнити.
Представник відповідача у судовому засіданні 31.10.2023 проти позовних вимог заперечував, у задоволенні позову просив відмовити.
31.10.2023 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
ВСТАНОВИВ:
29.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" (далі також - позивач, позичальник) та Акціонерним товариством "Таскомбанк" (далі також - відповідач, банк) укладено генеральний договір про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 (далі також - генеральний договір), за умовами якого позичальнику було встановлено генеральний ліміт у розмірі 510 000,00 євро строком користування по 28.12.2021 включно.
29.12.2020 між позичальником та банком укладено договір застави майнових прав № Т 17.11.2020 І 9382 (далі - договір застави), відповідно до п. 1.3. якого, предметом застави згідно із Законом України "Про заставу" є право вимоги грошових коштів, що належать заставодавцю від підприємства-боржника заставодавця по контракту № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020, укладеному з Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" (ідентифікаційний код 29001517), на суму 8 700 000 євро.
20.04.2021 між позивачем та банком укладено договір № 1 про внесення змін та доповнень до кредитного договору, якими передбачено, що зобов'язання позичальника за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020 забезпечуються: майновими правами по контракту № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020, який укладено між позичальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" (договір застави майнових прав № Т 17.11.2020 І 9382 від 29.12.2020); фінансовою порукою Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Екосплав".
25.05.2021 між позичальником та банком було укладено договір № 2 про внесення змін та доповнень до генерального договору про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020, яким, серед іншого, сторонами було змінено генеральний ліміт, який склав 731 000,00 євро та кінцевий строк користування кредитними коштами, а саме до 30.03.2022 включно.
Позивач зазначає, що не погоджується з сумою заборгованості, так як банком невірно та неправомірно нараховано проценти за користування, оскільки право банку нараховувати проценти припинилося з 31.03.2022 разом з закінченням строку кредитування, та за розрахунками позивача, його заборгованість за процентами становить 10 282,78 доларів США, загальна заборгованість за генеральним договором складає 599 268,78 доларів США, що еквівалентно 21 914 420,30 грн.
Позивач вказує, що за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020 у нього відсутня заборгованість перед відповідачем у зв'язку з її погашенням за рахунок застави майнових прав, а саме майнових прав по контракту № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020, який укладено між позичальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект".
Позивач зазначає, що станом на 31.01.2022 заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" перед позичальником, яка є предметом застави, складала 1 069 466,54 євро, що в гривневому еквіваленті становило 34 254 264,65 грн і що на 12 333 198,00 грн перевищувало розмір вимог банку до позивача. Однак станом на 31.03.2022 заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" перед позичальником становила 896 262,64 євро, що еквівалентно 29 205 255,90 грн, а станом на 16.05.2023 вказана заборгованість становила 686 262,64 євро, що еквівалентно 22 362 279,90 грн та на 441 213,25 грн перевищує заборгованість позичальника перед банком.
Також позивач вказує, що права вимоги щодо вказаної суми заборгованості перейшли до банку у результаті позасудового звернення стягнення, оскільки в силу п. 7.1. та п. 7.2. договору застави майнових прав № Т 17.11.2020 І 9382 від 29.12.2020 передбачено відкладальну умову, яка полягає у тому, що у випадку порушення позичальником забезпеченого зобов'язання та настання заставного випадку до банку переходять права позивача вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" виконання зобов'язань за контрактом № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020.
Таким чином, як вказує позивач, оскільки 31.03.2022 наступив заставний випадок, а сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" перед позичальником складає 1 069 466,54 євро, то банком було звернуто стягнення на предмет застави за договором застави майнових прав № Т 17.11.2020 І 9382 від 29.12.2020, шляхом набуття права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" щодо виконання зобов'язань за контрактом № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020, без необхідності чинення додаткових дій з боку заставодавця чи заставодержателя.
А відтак, позивач прийшов до висновку, що за рахунок звернення стягнення на предмет застави, а саме набуття банком права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" на суму 1 069 466, 54 Євро, що еквівалентно 34 254 264,65 грн, вимоги за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020 в розмірі 599 268, 78 доларів США, що еквівалентно 21 914 420, 30 грн, погашені в повному обсязі, а відтак у банку відсутні будь-які вимоги за цим договором до позичальника.
Відповідач, заперечуючи проти позовних вимог, вказує, що банком правомірно нараховано проценти в межах генеральним договору та обраховано заборгованість станом на 12.12.2022.
Відповідач звертає увагу суду, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" перераховувало на користь позивача грошові кошти, однак позичальник не направляв відповідні кошти на погашення заборгованості за генеральним договором.
Також відповідач не погоджується з висновками позивача про те, що у позичальника відсутня заборгованість перед банком за генеральним договором, оскільки банк не приймав рішення про звернення стягнення на майнові права за договором застави, не відправляв повідомлення боржнику за контрактом та іншим обтяжувачам та не отримував платежів за майнові права по договору застави, що підтверджується розрахунками заборгованості по генеральним договору та банківськими виписками по рахункам, у зв'язку з чим твердження позивача про нібито повне погашення заборгованості за генеральним договором за рахунок набуття відповідачем права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" про виконання зобов'язань за контрактом №КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020 згідно договору застави, не відповідає дійсним обставинам справи.
Окрім цього, відповідач вказує, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Суб'єктивне цивільне право є мірою можливої поведінки у правовідносинах, в яких існує уповноважена і зобов'язана сторона. Суб'єктивні права встановлюються правовими нормами, їх особливістю є здатність вимагати від зобов'язаної сторони певної міри поведінки, у тому числі, з використанням примусу держави.
Поняття охоронюваного законом інтересу в логічно-смисловому зв'язку з поняттям суб'єктивного права визначено в Рішенні Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 року № 18-рп/2004 як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.
Безпосереднє згадування в нормах права інтересів особи як об'єкта правового захисту в певній мірі прирівнює їх до суб'єктивних прав. Тобто законні інтереси, які не опосередковані правовими нормами, можна розглядати як доправову категорію, у якій інтерес передує правам та обов'язкам, тобто виступає як "суб'єктивне право, що може виникнути у майбутньому".
Розмежовуючи поняття прав та інтересів, Конституційний Суд України в рішенні від 01.12.2004 №18-рп/2004 зазначив, що і суб'єктивне право, і пов'язаний з ним інтерес є дозволами. Але перше є особливим дозволом, тобто дозволом, що відображається у відомій формулі: "Дозволено все, що передбачено у законі", а друге - простим дозволом, тобто дозволом, до якого можна застосовувати не менш відоме правило: "Дозволено все, що не забороняється законом". Інтерес, навіть перебуваючи під охороною закону чи права, на відміну від суб'єктивного права, не має такої правової можливості, як останнє, оскільки не забезпечується юридичним обов'язком іншої сторони. Законний інтерес відбиває лише легітимне прагнення свого носія до того, що не заборонено законом, тобто тільки його бажання, мрію, потяг до нього, а отже - й не юридичну, а фактичну (соціальну) можливість. Це прагнення в межах сфери правового регулювання до користування якимсь конкретним матеріальним або нематеріальним благом. Відмінність такого блага від блага, яке охоплюється змістом суб'єктивного права, полягає в тому, що користування благом, на яке особа має право, визначається можливістю в рамках закону, а до якого має законний інтерес - без вимог певних дій від інших осіб або чітко встановлених меж поведінки.
Одним з таких законних інтересів є інтерес до правової визначеності у відносинах у суспільстві для знання та розуміння своїх прав й обов'язків, а також передбачуваності наслідків своїх дій чи бездіяльності.
Якщо дії або бездіяльність інших осіб створюють для особи правову невизначеність щодо її прав і обов'язків у відносинах із цими особами, така особа може звернутись до суду для захисту свого інтересу у правовій визначеності у відносинах із цими особами.
Така правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 у справі №910/14224/20.
Суд звертає увагу на те, що в дані справі позивач звернувся до суду не за захистом свого права на припинення зобов'язання, а за захистом свого законного інтересу у правовій визначеності щодо прав і обов'язків у відносинах з відповідачем за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020.
Наведене свідчить про безпідставність доводів відповідача про те, що позивачем обрано неналежним спосіб захисту.
Спір у даній справі стосовно правової визначеності виник у конкретних відносинах між позивачем та відповідачем щодо стану їх прав і обов'язків за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020.
Відповідно до частин першої, другої статті 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Згідно із частиною 2 статті 20 Господарського кодексу України, кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.
Відповідно до частин першої, другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
З наведених норм права вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав і законних інтересів осіб. Такі права та законні інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права чи законного інтересу. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити в рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Отже, розглядаючи справу суд має з'ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.
Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19).
Особливість спорів про захист інтересу у правовій визначеності при виконанні договірних зобов'язань полягає в тому, що позивач просить суд підтвердити (визнати) існуючий стан прав і обов'язків у договірних відносинах з іншою стороною для правової визначеності сторін договору в цих відносинах, однакового розуміння ними своїх прав та обов'язків за цим договором.
Саме цим спори про захист інтересу у правовій визначеності при виконанні договірних зобов'язань відрізняються від спорів про зміну, припинення правовідносин (наприклад, зміну, розірвання договору), коли договірні відносини між сторонами змінюються або припиняються внаслідок судового рішення.
Одним зі способів захисту, який передбачений частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, є визнання права. Норми частини 2 статті 20 Господарського кодексу України визначають такі способи захисту, як визнання наявності або відсутності прав.
Згідно із частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Отже, зобов'язання містить дві нерозривно поєднані складові - обов'язок боржника вчинити дію або утриматись від її вчинення та право кредитора вимагати виконання цього від боржника.
Виходячи з наведеного, способами захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов'язань можуть бути: 1) визнання права позивача; 2) визнання відсутнім (припиненим) обов'язку позивача; 3) визнання відсутнім (припиненим) права вимоги відповідача.
Схожі висновки викладені також у постанові Верховного Суду України від 21.11.2012 у справі №6-134цс12 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц.
Водночас застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.
Зокрема, неефективними є такі способи захисту права чи законного інтересу, як визнання права вимоги виконання зобов'язання від відповідача або визнання наявності договірного обов'язку відповідача, оскільки такі способи не ведуть до виконання боржником свого зобов'язання, у тому числі в примусовому порядку, та отримання кредитором належного на виконання зобов'язання. У цьому випадку в позивача виникне потреба повторного звернення до суду.
Також слід ураховувати, що наведені вище способи захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов'язань будуть належними лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите. Зокрема, у таких випадках: кредитор у правовідносинах без звернення до суду з відповідним позовом може звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, інших осіб або інакше одержати виконання поза волею цієї особи-боржника в позасудовому порядку; особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право в межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов'язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц.
У разі якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора або кореспондуючого обов'язку боржника не є належним способом захисту.
Судом встановлено, що в даній справі позивачем обрано спосіб захисту у вигляді визнання судом припиненими всіх зобов'язань позивальника перед банком за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020 внаслідок їх повного виконання позивачем, проведеного належним чином.
Обґрунтовуючи необхідність обрання саме такого способу захисту позивач вказує, що банк не визнає належного виконання позивачем своїх обов'язків за вказаним генеральним договором, а відповідачем не ініційовано жодного судового спору у межах якого позивач міг би здійснити захист свого права шляхом встановлення відсутності у банку права на стягнення заборгованості у зв'язку з припиненням зобов'язання за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020.
Враховуючи вищевикладене, судом встановлено, що позивач вірно обрав спосіб захисту, який може бути застосований, виходячи з конкретних обставин цієї справи, та який є ефективним для захисту порушеного інтересу позивача у правовій визначеності стосовно належного виконання ним зобов'язань за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020.
Встановивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, з огляду на безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог (постанова Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 910/16981/17).
Внаслідок укладення генерального договору про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020 між сторонами згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, виникли цивільні права та обов'язки.
Оскільки між сторонами по справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення Господарського кодексу України як спеціального акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері.
Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Відповідно до абзацу 2 частини 1 статті 193 Господарського кодексу України, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.
Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).
Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства
Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Статтею 1046 Цивільного кодексу України визначено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Згідно з частинами 1, 3 статті 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
Частиною 1 статті 1054 Цивільного кодексу України визначено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Як було встановлено судом, 29.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" та Акціонерним товариством "Таскомбанк" укладено генеральний договір про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587, за умовами якого позичальнику було встановлено генеральний ліміт у розмірі 510 000,00 Євро (сімсот тридцять одна тисяча євро) строком користування по 28.12.2021 включно.
Відповідно до п. 2.1. генерального договору, сума непогашених боргових зобов'язань за банківськими послугами підлягає поверненню/виконанню не пізніше кінцевого терміну користування відповідною банківською послугою з урахуванням графіку (за наявності), але в будь-якому випадку не пізніше останнього робочого дня генерального строку, встановленого частиною №1 цього договору, якщо інше не встановлено цим договором.
Згідно з п. 2.2. генерального договору, погашення кредиту, за винятком овердрафту, здійснюється через рахунки для погашення боргових зобов'язань, що зазначені в п.2 частини №1 цього договору, а у випадку, якщо банком письмово повідомлено інший рахунок для платежу - на такий рахунок, вказаний банком.
Як встановлено п. 2.4. генерального договору, остаточною датою повного виконання зобов'язань позичальника за цим договором є день фактичного виконання позичальником всіх своїх зобов'язань перед банком за цим договором в у повному обсязі, включаючи повну сплату процентів, комісій банку, неустойки, пені, штрафів (якщо такі будуть), збитків, іншої заборгованості за цим договором, платежів та санкцій, які передбачені та/або випливають з цього договору та/або договорів забезпечення.
За змістом п. 2.4.1. генерального договору, остаточною датою (моментом) погашення заборгованості за кредитом (за винятком овердрафту) вважається день зарахування на відповідний рахунок(ки) для погашення боргових зобов'язань у порядку, визначеному - цим договором, грошових коштів у сумі, що відповідає розміру заборгованості за кредитом у повному обсязі.
Пунктом 2.4.2. передбачено, що днем (моментом) повернення овердрафту вважається день зарахування на рахунок для надання овердрафту грошових коштів до досягнення на ньому кредитового або нульового залишку.
У п. 2.4.3. сторони погодили, що при зміні розміру ліміту банківської послуги відповідно до графіку, строком погашення заборгованості за банківською послугою, що перевищує розмір ліміту відповідної банківської послуги, встановлений на наступний термін користування нею, є день, що передує дню, з якого починає діяти новий розмір ліміту банківської послуги відповідно до графіку.
У п. 8.13. генерального договору визначено, що відповідно до вимог чинного законодавства України, зокрема, ст.ст. 525, 611 Цивільного кодексу України, сторони погодили, що у випадку настання будь-якої з обставин, визначених п.5.4.1. частини №2 цього договору, банк направляє позичальнику повідомлення з вимогою виконання позичальником боргових зобов'язань за цим договором та/або формування позичальником грошового забезпечення на захунках покриття за діючими акредитивами та гарантіями, у визначеній банком частині або в цілому (надалі - «повідомлення»). При цьому строк виконання позичальником боргових зобов'язань та/або формування позичальником грошового забезпечення на рахунках покриття за діючими акредитивами та гарантіями, за взаємною згодою сторін, вважається таким, що настав, на 45 (сорок п'ятий) робочий день з дня направлення позичальнику повідомлення, якщо інший новий строк не передбачений в такому повідомленні. Сторони досягли згоди, що датою, з якої починається відлік зазначеного вище сорока п'яти денного, вважається дата, зазначена на квитанції, яка надається банку відділенням зв'язку при відправленні листа з повідомленням про вручення на адресу позичальника, зазначену в реквізитах цього договору або адресу, повідомлену позичальником відповідно до п. 5.1.5. частини №2 цього договору. У цьому випадку позичальник зобов'язаний достроково повернути заборгованість за кредитом та/або сформувати грошове забезпечення на рахунках покриття за діючими акредитивами та гарантіями, сплатити проценти/комісії за користування кредитом та інші платежі, що належать до сплати за цим договором, у встановлений відповідно до цього пункту договору новий строк у визначеному банком обсязі.
В свою чергу, 29.12.2020 між позичальником та банком укладено договір застави майнових прав № Т 17.11.2020 І 9382, відповідно до п. 1.3. якого, предметом застави згідно із Законом України "Про заставу" є право вимоги грошових коштів, що належать заставодавцю від підприємства-боржника заставодавця по контракту № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020, укладеному з Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" (ідентифікаційний код 29001517), на суму 8 700 000 євро.
За змістом ст. 572 Цивільного кодексу України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
Відповідно до ст. 573 Цивільного кодексу України, заставою може бути забезпечена вимога, яка може виникнути в майбутньому.
Згідно з ч. 1 ст. 576 Цивільного кодексу України, предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.
Частиною 1 ст. 584 Цивільного кодексу України, у договорі застави визначаються суть, розмір і строк (термін) виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, тa (або) посилання на договір чи інший правочин, яким встановлено основне зобов'язання, подається опис предмета застави, а також визначаються інші умови, погоджені сторонами договору.
В силу ч. 1 ст. 589 Цивільного кодексу України, у разі невиконання зобов'язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави.
Згідно з п. 1.4. договору застави, станом на день укладення договору вартість предмета застави, за домовленістю сторін, становить 267 908 931,00 грн.
Як встановлено судом та не заперечується сторонами, заборгованість позичальника перед банком складає 588 440,00 доларів США.
Наявність майнових прав за вказаним контрактом підтверджено відповідно до акту звірки взаємних розрахунків між позичальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" за контрактом № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020.
Так, як вбачається з матеріалів справи, станом на 31.01.2022 заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" перед позивачем складала 1 069 466 (один мільйон шістдесят дев'ять тисяч чотириста шістдесят шість євро 54 цента, що в гривневому еквіваленті становило 34 254 264, 65 грн.
У п. 3.5. договору застави сторони погодили, заставодержатель має право звернути стягнення на предмет застави та реалізувати його, або вимагати від заставодавця дострокового виконання зобов?язань, що випливають із кредитного договору, та/або здійснити договірне списання відповідно до умов цього договору у випадку, коли заставодавець не виконає будь-які свої зобов'зання, викладені в названому кредитному договорі та/чи доповнень до нього чи даному договорі, в тому числі: невиконання заставодавцем зобов'язань за кредитним договором; ??припинення зобов'язань за договором, що становить предмет застави, або повного їх виконання (при відсутності при цьому погашення зобов'язань заставодавця за кредитним договором); ??невиконання заставодавцем будь-яких зобов'язань за цим договором, у тому числі, щодо вжиття заходів, необхідних для збереження предмета застави, доповнення, заміни, реєстрації предмета застави; ??відчуження або обтяження предмету застави зобов'язаннями на користь третіх осіб у будь-який спосіб заставодавцем без попереднього письмового погодження із заставодержателем.
Таким чином, права вимоги щодо вказаної суми заборгованості перейшли до банку в результаті позасудового звернення стягнення.
Як передбачено п. 7.1. договору застави, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави (заставний випадок), серед іншого, якщо на момент настання строку виконання заставодавцем зобов'язань вони не буть виконані повністю або несвоєчасно або невиконані, у тому числі: при повному чи частковому неповерненні у встановлені відповідно до кредитного договору строки сум кредиту.
Суд вказує, що сторони, керуючись принципом свободи договору, у договорі застави погоджено позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження у вигляді передачі рухомого майна, що є предметом забезпечення у власність банку.
Пунктом 7.2. договору застави передбачено, що в разі настання хоча б одного із заставних випадків заставодавець відступає право вимоги грошових коштів по зобов'язаннях, названих в п.1.3. цього договору, де він є кредитором, на користь Заставодержателя чи іншої особи, вказаної заставодержателем.
При цьому до заставодержателя переходять права вимоги грошових коштів, які заставодавець має право отримати від боржника.
Умова договору застави, а саме його п. 7.2., є самостійним правочином, яким передбачено перехід до банку права вимоги грошових коштів на підставі відкладальної умови, невиконання основного зобов'язання.
Такий правочин є дійсним, чинним та не оспорювався.
Отже, наведеним пунктом передбачено відкладальну умову, яка полягає у тому, що у випадку порушення позичальником забезпеченого зобов'язання та настання заставного випадку до банку переходять права позивача вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" виконання зобов'язань за контрактом № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020.
На момент настання такої обставини розмір права вимоги склав 1 069 466, 54 євро.
20.04.2021 між позивачем та банком укладено договір № 1 про внесення змін та доповнень до кредитного договору, якими передбачено, що зобов'язання позичальника за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020 забезпечуються: майновими правами по контракту № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020, який укладено між позичальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" (договір застави майнових прав № Т 17.11.2020 І 9382 від 29.12.2020); фінансовою порукою Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Екосплав".
25.05.2021 між позичальником та банком було укладено договір № 2 про внесення змін та доповнень до генерального договору про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020, яким, серед іншого, сторонами було змінено генеральний ліміт, який склав 731 000,00 євро та кінцевий строк користування кредитними коштами, а саме до 30.03.2022 включно.
31.03.2022 зобов'язання позичальника перед банком не були виконані, а отже, з 31.03.2022 наступив заставний випадок, передбачений пунктом 7.1. договору застави, у зв'язку з чим, на підставі пункту 7.2. договору застави до відповідача перейшли права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" щодо виконання зобов'язань за контрактом № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020.
За змістом ст. 32 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", якщо предметом забезпечувального обтяження є право грошової вимоги, звернення стягнення на нього здійснюється шляхом відступлення обтяжувачу відповідного права. Обтяжувач зобов'язаний повідомити в порядку, встановленому статтею 27 цього Закону, боржника та інших обтяжувачів відповідного права грошової вимоги про свій намір набути на свою користь таке право. При зверненні стягнення на право грошової вимоги в порядку, передбаченому цією статтею, вимоги статті 28 цього Закону щодо обов'язку боржника передати предмет обтяження у володіння обтяжувачу не застосовуються. Протягом строку, вказаного в частині другій статті 28 цього Закону, інші обтяжувачі, на користь яких встановлено зареєстроване обтяження цього ж права, можуть письмово заявити обтяжувачу, який ініціює звернення стягнення, про свій намір отримати задоволення своїх забезпечених обтяженням вимог за рахунок предмета забезпечувального обтяження. Після закінчення строку, вказаного в частині другій статті 28 цього Закону, обтяжувач з вищим пріоритетом, який висловив намір звернути стягнення на предмет забезпечувального обтяження, надсилає письмове повідомлення всім особам, які повинні виконати вимоги за відповідним правом грошової вимоги боржника, яке є предметом забезпечувального обтяження. У цьому документі зазначаються: 1) повідомлення про відступлення права грошової вимоги; 2) посилання на підставу для відступлення права грошової вимоги обтяжувачу; 3) реєстраційний номер забезпечувального обтяження; 4) дані про особу обтяжувача, включаючи найменування, адресу та банківський рахунок; 5) вимога про виконання відповідної грошової вимоги на користь обтяжувача; 6) черговість пріоритетів інших обтяжувачів, на користь яких встановлено зареєстроване обтяження і які вимагають задоволення своїх забезпечених обтяженням вимог за рахунок відповідного права грошової вимоги. З дня відправлення зазначеного повідомлення обтяжувач з вищим пріоритетом набуває права кредитора в зобов'язанні, право вимоги за яким відступлене на його користь. Обтяжувач користується правами кредитора в цьому зобов'язанні до моменту повного задоволення його забезпеченої обтяженням вимоги. Протягом п'яти днів після повного задоволення своєї забезпеченої обтяженням вимоги обтяжувач надсилає боржнику та іншим обтяжувачам, які висловили намір отримати задоволення своїх забезпечених обтяженням вимог за рахунок відповідного права грошової вимоги, звіт про отримані платежі за правом грошової вимоги. Перевищення грошової суми, отриманої обтяжувачем за відповідним правом грошової вимоги, над розміром забезпеченої обтяженням вимоги протягом зазначених п'яти днів підлягає переказу іншим обтяжувачам згідно з їх пріоритетом у рахунок задоволення їх забезпечених обтяженням вимог, а в разі відсутності таких - боржнику. У разі повного задоволення забезпеченої обтяженням вимоги і за умови дотримання вимог, встановлених частиною третьою цієї статті, відповідне право грошової вимоги вважається відступленим іншим обтяжувачам, які висловили намір отримати задоволення своїх забезпечених обтяженням вимог за рахунок відповідного права грошової вимоги, у черговості їх пріоритетів. За відсутності інших обтяжувачів відповідне право грошової вимоги відступається боржнику.
Наведені обставини свідчать про те, що в силу положень договору застави та статті 32 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", банком було звернуто стягнення на предмет застави за договором застави, шляхом набуття права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" щодо виконання зобов'язань за контрактом № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020, без необхідності чинення додаткових дій з боку заставодавця чи заставодержателя.
Таким чином, за рахунок звернення стягнення на предмет застави, а саме набуття банком права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" на суму 1 069 466, 54 євро, що еквівалентно 34 254 264, 65 грн, вимоги за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020 в розмірі 599 450, 53 доларів США, що еквівалентно 21 921 066, 65 грн, погашені в повному обсязі, а у банку відсутні будь-які вимоги за цим договором до позичальника.
Суд також вказує, що відповідно до п. 3.1. генерального договору, розмір та тип процентної ставки (змінювана, або фіксована) для кожної банківської послуги визначається згідно з умовами того додатку до цього договору, на підставі якого таку банківську послугу було надано. Банківські послуги (крім документарних інструментів) надаються позичальнику із щомісячною сплатою процентів у строк сплати процентів за користування банківськими послугами (крім документарних інструментів), встановлений частиною №1 цього договору.
Пунктом 3.2. генерального договору передбачено, що проценти на відповідну суму заборгованості за кредитом (крім документарних інструментів) нараховуються та сплачуються за час фактичного користування грошовими коштами банку відповідно до умов, визначених цим договором, виходячи з розміру процентної ставки, що діє на відповідну дату для відповідної банківської послуги (крім документарних інструментів). Нарахування та сплата процентів здійснюються у валюті отриманого кредиту/траншу. Якщо процентна ставка залежить від періоду безперервного користування кредитом/траншем, то з початку періоду безперервного користування кредитом/траншем проценти нараховуються за найменшою ставкою, визначеною для мінімального періоду безперервного користування кредитом/траншем. При збільшенні періоду безперервного користування кредитом/траншем в перший день нового періоду здійснюється донарахування процентів за користування кредитом/траншем за попередні дні періоду безперервного користування за процентною ставкою, що визначена для наступного (більшого) періоду безперервного користування кредитом/траншем. І так кожен раз при збільшенні періоду безперервного користування кредитом/траншем.
У п. 3.3. генерального договору сторони погодили, що проценти за користування кредитною лінією/разовим кредитом/спеціальним кредитом нараховуються банком щоденно на суму щоденного залишку заборгованості за кредитною лінією/разовим кредитом/спеціальним кредитом, за методом "факт/360" (метод розрахунку процентів, за яким кількість днів у місяці береться фактична, а в році - 360 днів). При цьому, враховується перший день та не враховується останній день користування кредитними коштами. Позичальник зобов'язаний сплачувати проценти за користування кредитною лінією/разовим кредитом/спеціальним кредитом щомісячно в межах строку сплати процентів за користування банківськими послугами (крім документарних інструментів), за попередній місяць і на дату повернення в повному обсязі кредитних коштів за відповідною банківською послугою, з урахуванням вимог п.8.10. частини №2 цього договору; проценти, нараховані за останній період користування кредитною лінією/разовим кредитом/спеціальним кредитом, сплачуються одночасно з погашенням заборгованості за відповідною банківською послугою.
Суд зазначає, що оскільки 31.03.2022 наступив заставний випадок, передбачений пунктом 7.1. договору застави, у зв'язку з чим, на підставі пункту 7.2. договору застави до відповідача перейшли права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Енергокомплект" щодо виконання зобов'язань за контрактом № КЗМО-ЕК-2020 від 25.11.2020, у банку відсутні підстави для нарахування процентів за користування кредитними коштами з дати настання такого випадку та звернення стягнення на предмет застави за відповідним договором застави.
Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Частиною 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
З урахуванням вищевикладеного, оцінивши подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в судовому засіданні в їх сукупності, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.
Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.
Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України, у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97 від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", №49684/99 від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019 Верховного Суду по справах №910/13407/17 та №915/370/16.
З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як законодавчо необґрунтовані та безпідставні.
Керуючись ст. 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ:
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати припиненими зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" за генеральним договором про надання банківських послуг (мультивалютний) № Т 06.10.2020 К 2587 від 29.12.2020.
3. Стягнути з Акціонерного товариства "Таскомбанк" (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 30, ідентифікаційний код юридичної особи 09806443) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" (85103, Донецька обл., м. Костянтинівка, вул. Інженерна, 3, ідентифікаційний код юридичної особи 25599771) судовий збір у розмірі 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн 00 коп.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України подається до Північного апеляційного господарського суду протягом 20 (двадцяти) днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено 29.11.2023.
Суддя О.В. Мандриченко