"31" травня 2023 р. м. Одеса Справа № 916/1329/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,
розглядаючи зареєстровану 18.05.2023 р. за вх. № 2172/23
зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
про визнання недійсними договорів позики та застави,
по справі № 916/1329/23
за позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
до: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ); Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза” (73034, м. Херсон, проспект Адмірала Сенявіна, буд. 41)
про звернення стягнення на частку в статутному капіталі, визначення розміру частки в статутному капіталі,
встановив:
ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до ОСОБА_1 , згідно якої просить:
- в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_1 перед ОСОБА_2 у розмірі 275000,00 дол. США, що складає еквівалент 10056365,00 грн, звернути стягнення на предмет застави - частку ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза” в розмірі 6000000,00 грн, що становить 50% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза”, шляхом визнання права власності на неї за ОСОБА_2 ;
- визначити розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза” в розмірі 12000000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза”.
В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_2 посилається на часткове невиконання відповідачем зобов'язань за договором позики від 08.06.2021 р. щодо повернення суми позики, в зв'язку з чим у позивача виникло право на звернення стягнення на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза”, яка виступає предметом застави.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.04.2023 р.: прийнято позовну заяву ОСОБА_2 до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/1329/23; призначено підготовче засідання за правилами загального позовного провадження на 02.05.2023 р.
Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.05.2023 р.: за письмовим клопотанням позивача на підставі ст.48 ГПК України залучено до участі у справі співвідповідача - ТОВ ,,Авто-Плаза”; оголошено перерву у підготовчому засіданні до 23.05.2023 р.
18.05.2023 р. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області із зустрічною позовною заявою (зареєстрована за вх. № 2172/23), в якій просить:
- визнати недійсним договір позики від 08.06.2021 р., укладений між ОСОБА_1 (позичальник) та ОСОБА_2 (позикодавець);
- визнати недійсним договір застави частки у статутному капіталі від 09.06.2021 р., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
- застосувати наслідки недійсності правочину (договору позики від 08.06.2021 р.), стягнувши з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 грошові кошти в розмірі 800000,00 дол. США, що еквівалентно 29640000,00 грн.
В обґрунтування зустрічного позову ОСОБА_1 посилається на те, що під час укладання договору позики від 08.06.2021 р. сторонами не дотримано вимог законодавства, а, відтак, він та договір застави, який укладено з метою забезпечення виконання зобов'язань за договором позики, підлягають визнанню недійсними на підставі ст.215 ЦК України, а грошові кошти - поверненню згідно ст.216 ЦК України.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.05.2023 р. зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху у зв'язку з необхідністю йому надати суду: докази доплати судового збору в розмірі 444600,00 грн; описи вкладення у цінні листи в підтвердження надсилання ОСОБА_2 та Товариству з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза” квитанції від 09.05.2023 р. № 32528798800006865513 про сплату судового збору. Встановлено позивачу за зустрічним позовом строк для усунення названих недоліків зустрічної позовної заяви до 01.06.2023 р. (такий строк погоджено з представником позивача за зустрічним позовом у підготовчому засіданні 23.05.2023 р.).
30.05.2023 р. на адресу Господарського суду Одеської області від ОСОБА_1 надійшли:
- зустрічна позовна заява (у новій редакції), відповідно до якої ОСОБА_1 просить: визнати недійсним договір позики від 08.06.2021 р., укладений між ОСОБА_1 (позичальник) та ОСОБА_2 (позикодавець); визнати недійсним договір застави частки у статутному капіталі від 09.06.2021 р., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
- докази надсилання ОСОБА_2 та Товариству з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза” квитанції від 09.05.2023 р. № 32528798800006865513 про сплату судового збору та заяви про усунення дедоліків зустрічної позовної заяви з додатками.
Відповідно до ч.ч.1,2,3,4,5 ст.180 ГПК України відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об'єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред'явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.
Відповідно до ч.3 ст.174 ГПК України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому ст.176 цього Кодексу.
Згідно ч.1 ст.176 ГПК України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому ст.174 цього Кодексу.
З урахуванням того, що ОСОБА_1 усунуто вказані судом недоліки в строк до 01.06.2023 р., в т.ч. в новій редакції позову не заявлено майнову вимогу, яку спочатку не оплачено судовим збором, господарський суд визнає матеріали зустрічної позовної заяви достатніми для її прийняття до спільного розгляду з первісним позовом.
Керуючись ст.ст.180,234,235 ГПК України, суд постановив:
1. Прийняти зустрічну позовну заяву (зареєстрована 18.05.2023 р. за вх. № 2172/23 в редакції заяви про усунення недоліків (зареєстрована 30.05.2023 р. за вх. № 17799/23)) до розгляду та об'єднати в одне провадження з первісним позовом у справі № 916/1329/23.
2. Запропонувати відповідачу за зустрічним позовом подати відзив на зустрічний позов та докази в обґрунтування своєї позиції в строк до 15.06.2023 р. згідно ст.ст.80,165 ГПК України.
3. Запропонувати позивачу за зустрічним позовом надати відповідь на відзив на зустрічний позов в строк до 23.06.2023 р. згідно ст.166 ГПК України.
4. Запропонувати відповідачу за зустрічним позовом надати заперечення на відповідь на відзив на зустрічний позов в строк до 03.07.2023 р. згідно ст.167 ГПК України.
Ухвала набрала законної сили 31.05.2023 року та оскарженню не підлягає.
Суддя Л.В. Лічман