"31" травня 2023 р. м. Одеса Справа № 916/1329/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,
отримавши зареєстровану 24.05.2023 р. за вх. № 2275/23
позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідачів: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ),
про визнання недійсними договорів позики та застави
по справі № 916/1329/23
за позовом ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )
до: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ); Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза” (73034, м. Херсон, проспект Адмірала Сенявіна, буд. 41)
про звернення стягнення на частку в статутному капіталі, визначення розміру частки в статутному капіталі,
за зустрічним позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
до відповідача: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )
про визнання недійсними договорів позики та застави,
встановив:
ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до ОСОБА_2 , згідно якої просить:
- в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_2 перед ОСОБА_3 у розмірі 275000,00 дол. США, що складає еквівалент 10056365,00 грн, звернути стягнення на предмет застави - частку ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза” в розмірі 6000000,00 грн, що становить 50% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза”, шляхом визнання права власності на неї за ОСОБА_3 ;
- визначити розмір частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза” в розмірі 12000000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза”.
В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_3 посилається на часткове невиконання відповідачем зобов'язань за договором позики від 08.06.2021 р. щодо повернення суми позики, в зв'язку з чим у позивача виникло право на звернення стягнення на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза”, яка виступає предметом застави.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.04.2023 р.: прийнято позовну заяву ОСОБА_3 до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/1329/23; призначено підготовче засідання за правилами загального позовного провадження на 02.05.2023 р.
Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.05.2023 р.: за письмовим клопотанням позивача на підставі ст.48 ГПК України залучено до участі у справі співвідповідача - ТОВ ,,Авто-Плаза”; оголошено перерву у підготовчому засіданні до 23.05.2023 р.
18.05.2023 р. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Одеської області із зустрічною позовною заявою (зареєстрована за вх. № 2172/23), в якій з урахуванням заяви про усунення недоліків (зареєстрована 30.05.2023 р. за вх. № 17799/23) просить:
- визнати недійсним договір позики від 08.06.2021 р., укладений між ОСОБА_2 (позичальник) та ОСОБА_3 (позикодавець);
- визнати недійсним договір застави частки у статутному капіталі від 09.06.2021 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
В обґрунтування зустрічного позову ОСОБА_2 посилається на те, що під час укладання договору позики від 08.06.2021 р. сторонами не дотримано вимог законодавства, а, відтак, він та договір застави, який укладено з метою забезпечення виконання зобов'язань за договором позики, підлягають визнанню недійсними на підставі ст.215 ЦК України.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.05.2023 р., зокрема, прийнято зустрічну позовну заяву (зареєстрована 18.05.2023 р. за вх. № 2172/23) до розгляду та об'єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 916/1329/23.
24.05.2023 р. ОСОБА_1 подано до Господарського суду Одеської області позовну заяву (зареєстрована за вх. № 17004/23) як третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у справі № 916/1329/23, згідно якої просить:
- визнати недійсним договір позики від 08.06.2021 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;
- визнати недійсним договір застави частки у статутному капіталі від 09.06.2021 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
В обґрунтування позову третьої особи ОСОБА_1 посилається на те, що під час укладання договору позики від 08.06.2021 р. сторонами не дотримано вимог законодавства, а, відтак, він та договір застави, який укладено з метою забезпечення виконання зобов'язань за договором позики, підлягають визнанню недійсними на підставі ст.215 ЦК України.
Згідно ч.ч.1, 5 ст.49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.
Відповідно до ч.ч.1,2,3,4,5 ст.180 ГПК України відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об'єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред'явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.
З урахуванням викладеного, того, що третя особа заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору за зустрічним позовом, господарський суд визнає матеріали позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору достатніми для її прийняття до спільного розгляду з первісним та зустрічним позовами.
Відповідно до ч.ч.1,2 ст.50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Враховуючи викладене, те, що рішення суду по даній справі за позовом третьої особи може вплинути на права або обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза”, господарський суд вважає за необхідне залучити його до участі у справі за позовом ОСОБА_1 третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.
Керуючись ст.ст.49,50,180,234,235 ГПК України, суд постановив:
1. Прийняти позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_1 (зареєстрована 24.05.2023 р. за вх. № 2275/23) до розгляду та об'єднати її в одне провадження з первісним та зустрічним позовами у справі № 916/1329/23.
2. Запропонувати відповідачам за позовом третьої особи подати відзиви на позов третьої особи та докази в обґрунтування своїх позицій в строк до 15.06.2023 р. згідно ст.ст.80,165 ГПК України.
3. Запропонувати позивачу за позовом третьої особи надати відповідь на відзиви на позов третьої особи в строк до 23.06.2023 р. згідно ст.166 ГПК України.
4. Запропонувати відповідачам за позовом третьої особи надати заперечення на відповідь на відзив на позов третьої особи в строк до 03.07.2023 р. згідно ст.167 ГПК України.
5. Залучити до участі у справі за позовом ОСОБА_1 третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза” (73034, м. Херсон, проспект Адмірала Сенявіна, буд. 41).
6. Запропонувати Товариству з обмеженою відповідальністю ,,Авто-Плаза” подати пояснення щодо позову третьої особи в строк до 03.07.2023 р. згідно вимог ст.168 ГПК України.
Ухвала набрала законної сили 31.05.2023 року та оскарженню не підлягає.
Суддя Л.В. Лічман