27 липня 2010 р. № 6/56пд
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого -судді Воліка І.М.
суддів :Капацин Н.В. -доповідача у справі,
Кролевець О.А.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелектромережбуд"
на постановуДонецького апеляційного господарського суду від 17.05.2010
у справі№ 6/56пд
господарського судуДонецької області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Укрелектромережбуд"
доЗакритого акціонерного товариства "Бетон Нова"
провизнання договору поставки № 03/11-1 від 01.11.2008р.недійсним
за участю представників від:
позивача не з"явився
відповідача не з"явився
Рішенням Господарського суду Донецької області від 15.04.2010р., залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 17.05.2010р. у справі № 6/56пд, позивачу відмовлено у задоволенні позовних вимог.
Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрелектромережбуд" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 15.04.2010р. та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 17.05.2010р. у справі № 6/56пд та прийняти нове рішення.
Скарга мотивована порушенням судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального права.
Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги щодо дотримання судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.
Пункт 1 статті 1119 даного Кодексу передбачає, що касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення або постанова господарського суду прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, на підставі договору поставки № 03/11-1 від 01.11.2008р., укладеного між Закритим акціонерним товариством "Бетон Нова" (Постачальник) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрелектромережбуд" (Покупець), Постачальник зобов"язується поставити у власність Покупця залізобетонну продукцію в асортименті, кількості, в строки, за ціною і з якісними характеристиками, погодженими сторонами в даному договорі та Специфікаціях, які є невід"єною частиною договору. Специфікації складаються додатково за письмовими заявками Покупця.
Відповідно до пункту 1.2 Договору Покупець зобов'язується прийняти товар і оплатити його вартість на умовах даного Договору.
Відповідачем відвантажено товар позивачеві на загальну суму 1 071 739,99 грн., що підтверджується накладними.
Позивачем здійснено часткову оплату за отриманий товар в розмірі 200 000 грн.
Станом на 01.03.2010р. між позивачем і відповідачем підписано Акт звірки взаємних розрахунків, де позивач підтверджує наявність заборгованості перед позивачем у розмірі 813 538,09 грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрелектромережбуд" звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом про визнання недійсним договору поставки № 03/11-1 від 01.11.2008р.
Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволенні позовних вимог позивача вказує на необґрунтованість позову, оскільки спірний договір відповідає вимогам чинного законодавства.
Відповідності до частини 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою для визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, частини 1-3, 5, 6, статті 203 Цивільного кодексу України.
Згідно зі статтею 33 Господарського процесуального кодексу України та враховуючи пункт 2 постанови Пленума Верховного Суду України від 28.04.1978 № 3 "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними" (з подальшими змінами і доповненнями) позивач повинен був довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною.
Суди попередніх інстанцій вказують на те, що договір № 03/11-1 від 01.11.2008 р. відповідає вимогам частини 3 статті 180 Господарського кодексу України, відповідно до якої при укладанні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Як встановлено судами першої та апеляційного інстанцій та вбачається з матеріалів справи спірний договір виконувався сторонами. Відповідачем одержана обумовлена договором продукція, частково сплачено за поставлену позивачем продукцію, та підтверджено наявність заборгованості перед позивачем шляхом підписання без заперечень акта звірки взаємних розрахунків від 01.03.2010 р.
Суди попередніх інстанцій прийшли до висновку, що виконання умов спірного договору є безумовним свідченням того, що між сторонами були узгоджені всі без виключення його умови.
Судом апеляційної інстанції не прийнято до уваги посилання заявника в апеляційній скарзі щодо перевищення повноважень особою, яка підписувала спірний договір, оскільки у позовній заяві позивач на вказані обставини не посилався і суд першої інстанції їх не розглядав. Тобто, вимоги про визнання договору поставки № 03/11-1 від 01.11.2008 р. недійсним з мотиву його підписання неповноважною особою, предметом судового розгляду у першій інстанції не були.
Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з позицією судів першої та апеляційної інстанції з наступних підстав.
Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачені підстави виникнення цивільних прав та обов"язків, зокрема, цивільно-правовий договір, який є основною правовою формою договору, що опосередковує рух цивільного обороту. За своєю правовою природою будь-який цивільно-правовий договір є правочином.
Правочин -це дія особи, спрямована на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов"язків. Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Заявник в касаційній скарзі вказує на те, що спірний договір зі сторони ТОВ "Укрелектромережбуд" підписано директором з перевищенням повноважень.
Згідно статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого немайнового або майнового права та інтересу, зокрема з вимогами про визнання правочину (або його частини) недійсним.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Доказів наявності підстав, передбачених частиною 1 статті 215 ЦК України, позивачем судам надано не було.
Стверджуючи про недійсність договору, позивач зазначає про відсутність повноважень директора на укладення договору, проте зазначене твердження не знайшло свого підтвердження за результатами розгляду справи, а тому не вказує на недійсність оспорюваного правочину.
Суди встановили, що спірний договір сторонами виконувався, що свідчить про наступне схвалення договору юридичною особою, тому відсутні підстави для визнання його недійсним згідно статті 215 ЦК України.
Крім того, відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Суд апеляційної інстанції дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, прийняв постанову яка ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків Донецького апеляційного господарського суду, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування постанови не вбачається.
Керуючись ст.ст. 1115 -1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 125, 129 Конституції України та рішенням Конституційного Суду України № 8-рп/2010 від 11.03.2010р. Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелектромережбуд" залишити без задоволення.
Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 17.05.2010 у справі № 6/56пд залишити без змін.
Постанова касаційному оскарженню не підлягає.
Головуючий - суддя І.М. Волік
Судді Н.В. Капацин
О.А. Кролевець