ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
28.07.2022Справа № 910/21048/21
Господарський суд міста Києва у складі судді Маринченка Я.В., за участі секретаря судового засідання Коваленко М.О. розглянувши матеріали справи
За позовом Державного підприємства «Дослідне Господарство «Дніпро» державної установи інституту зернових культур національної академії аграрних наук України»
до Акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України»
третя особа приватний нотаріус Козаєва Наталія Михайлівна
про визнання договору недійсним
за участі представників:
від позивача - Полєшко Е.П. (уповноважений представник);
від відповідача - Михайлик Л.Г. (уповноважений представник);
від третьої особи - не з'явився;
У грудні 2021 року Державне підприємство «Дослідне господарство «Дніпро» Державної установи Інституту зернових культур Національної Академії Аграрних Наук України» (далі - ДП ДГ Дніпро) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України», третя особа - Приватний нотаріус Козаєва Наталія Михайлівна про визнання недійсним договору поставки майбутнього врожаю.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що Договір №ДНП 0001П-Ф на поставку зерна майбутнього врожаю від 19.04.2021 укладено з порушенням норм законодавства та усупереч положенням Статуту ДП «ДГ «Дніпро», оскільки ОСОБА_1 , як виконуючий обов'язки директора ДП «ДГ «Дніпро» не був уповноважений на укладення вказаного Договору. Окрім того, позивач зазначає, що з врахуванням довідки Аграрної біржі №84 від 06.10.2021, ціна Договору №ДНП 0001П-Ф від 19.04.2021 становить 19710600 грн, що перевищує 10% від вартості активів позивача, а тому вказаний Договір не міг бути укладеним без згоди НААН України. На підставі викладеного позивач просить суд визнати недійсним Договір №ДНП 0001П-Ф поставки зерна майбутнього врожаю від 19 квітня 2021 року укладений між ДП «ДГ «Дніпро» та АТ «ДПЗК України», визнати недійсною товарно аграрну розписку посвідчену приватним нотаріусом Козаєвою Н.М. зареєстровану в реєстрі №1441 та зобов'язати приватного нотаріуса Козаєву Н.М. зробити запис про припинення аграрної розписки до Реєстру одночасно з проставленням в розписці відповідної відмітки.
Відповідач проти позову заперечував, вказавши, що наказом НААН України від 25.03.2021 №127-к покладено виконання обов'язків директора ДП «ДГ «Дніпро» на ОСОБА_1. з 26.03.2021 до призначення керівника у встановленому законом порядку, про що було внесено відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, обмежень щодо повноважень ОСОБА_1. в ЄДР не містилось, що свідчить про те, що ОСОБА_1. мав повноваження на укладення вказаного Договору. Також, в розумінні положень ч.1 ст.73-1 ГК України, вказаний Договір не містить ознак господарського зобов'язання, яке відповідно до Статуту Господарства потребувало згоди НААН України на його укладення. Окрім того, відповідач зазначає, що посилання позивача на довідку Аграрної біржі №84 від 06.10.2021 щодо цін на пшеницю станом на 21.09.2021 є безпідставним, оскільки Договір укладено 19.04.2021 та відповідно до умов Договору загальна сума попередньої оплати за Товар становить 7884240 грн, що не перевищує 10% вартості активів позивача. Так, відповідач вказує, що Договір №ДНП 0001П-Ф від 19.04.2021 підписаний уповноваженими представниками, містить печатки сторін, містить усі істотні умови та реально виконувався, що підтверджується актами приймання-передачі та складськими квитанціями.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.
В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі, просив суд задовольнити.
Відповідач в судовому засіданні проти позову заперечував, просив суд відмовити у задоволені позову.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судом встановлено, що 19.04.2021 між Акціонерним товариством «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (далі - Покупець, Кредитор) та Державним підприємством «Дослідне Господарство «Дніпро» Державної установи Інституту зернових культур Національної Академії Аграрних Наук України» (далі - Постачальник, Боржник), в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_1, який діє на підставі Статуту, укладено Договір №ДНП0001-П-Ф поставки зерна майбутнього врожаю (далі - Договір), відповідно до умов якого Постачальник у визначений сторонами строк поставляє Покупцю наступну сільськогосподарську продукцію українського походження, яка буде вирощена та зібрана в 2021 році на земельній ділянці/ділянках сільськогосподарського призначення Постачальника, загальною площею 976,5621 га. Одинця виміру Товару - метрична тонна. Кількість товару - 2470 (п.1.1. Договору).
На підставі вказаного Договору 19.04.2021 між ДП «ДГ «Дніпро» та АТ «ДПЗК України» приватним нотаріусом Козаєвою Н.М. було посвідчено Товарно аграрну розписку, яка встановлює безумовне зобов'язання Боржника за Розпискою здійснити поставку сільськогосподарської продукції Кредитору за Розпискою у якості, кількості та у строки, передбачені умовами Розписки в забезпечення виконання Боржником зобов'язань перед Кредитором за договором поставки зерна майбутнього врожаю №ДНП001П-Ф від 19.04.2021. (п.1.1. Розписки)
Пунктом 1.6. Статуту ДП «ДГ «Дніпро» (далі - Господарство) у редакції, чинній на час укладення спірного Договору, передбачено, що у своїй діяльності Господарство керується поміж іншим Статутом Національної Академії Аграрних Наук України (далі - Академії) та цим Статутом.
Згідно п.7.2. Статуту, управління Господарством здійснюється його директором, який є підзвітним Академії.
Пунктом 7.5. Статуту передбачено порядок призначення директора Господарства.
Так, директор Господарства призначається на посаду на конкурсній основі та звільняється з неї президентом Академії, відповідно до діючого законодавства. Контракт з керівником господарства укладається Національною академією аграрних наук України в особі її президента. (п.7.5. Статуту)
Директор, діючи від імені Господарства та в його інтересах, відповідно до законодавства та межах цього Статуту і контракту, самостійно вирішує питання діяльності Господарства за винятком тих, що віднесені до компетенції Інституту, Академії і трудового колективу Господарства, зокрема укладає господарські договори. (п.7.6. Статут).
Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, відповідно до наказу НААН України від 25.03.2021 №127-к «Про покладення обов'язків» у зв'язку із звільненням директора ДП «ДГ «Дніпро», покладено виконання обов'язків директора ДП «ДГ «Дніпро» на першого заступника директора ОСОБА_1 з 26.03.2021 до призначення керівника у встановленому законом порядку.
Статтею 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.
В Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи. (п.13. ч.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»)
Пунктами 1, 2 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.
З наявного у матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) станом на 06.04.2021, вбачається, що у графі «Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо» наявні відомості, про те, що ОСОБА_1 з 26.03.2021 був виконуючим обов'язки директора. Відомості щодо обмеження повноважень ОСОБА_1. в ЄДР відсутні.
В подальшому, наказом НААН України №354-к від 08.09.2021, ОСОБА_2 було призначено на посаду директора ДП «ДГ «Дніпро» з 10.09.2021 та укладено з ОСОБА_2 контракт від 09.09.2021.
На підставі вищевикладеного, суд приходить до висновку, що момент укладення Договору №ДНП 0001П-Ф від 19.04.2021 ОСОБА_1 був повноважним представником ДП «ДГ «Дніпро» та мав право на його укладення.
Також, відповідно до п.3.10. Статуту господарське зобов'язання Господарства, щодо вчинення якого є заінтересованість, виноситься на розгляд Академії для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов'язання перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності Господарства.
Як вбачається з пункту 3.1.1. Договору, загальна сума попередньої оплати за Товар становить 7884240 грн.
Відповідно до наявної у матеріалах справи річної фінансової звітності на 31.12.2020 вартість активів ДП «ДГ «Дніпро» становила 105322000 грн.
Отже, ціна спірного Договору станом на момент його укладення не перевищувала 10% від вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності позивача, відповідно укладення спірного договору не потребувало згоди НААН України.
Посилання позивача на Довідку Аграрної біржи №84 від 06.10.2021, як обґрунтування перевищення ціни Договору 10% від вартості активів Господарства судом відхиляється, оскільки вказана довідка складена станом на 21.09.2021, а не на дату укладення Договору - 19.04.2021.
Відповідно до ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).
Статтею 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Окрім того, згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним у відповідності до ст. 241 ЦК України.
Судом встановлено, що Договір №ДНП 0001П-Ф від 19.04.2021 реально виконувався, що не заперечується сторонами та підтверджується наявними у матеріалах справи актами приймання-передачі зерна №49 від 01.09.2021 у кількості 109504 кг; №52 від 06.09.2021 у кількості 73222 кг; №53 від 06.09.2021 у кількості 116531 кг та складськими квитанціями на зерно №704 від 01.09.2021; №794 від 06.09.2021 та №795 від 06.09.2021, а отже є фактично схваленим шляхом вчинення сторонами дій, що свідчать про прийняття його до виконання.
Враховуючи викладене відсутні підстави для визнання спірного договору недійсним.
Також, оскільки відсутні підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору відсутні також підстави для задоволення похідних позовних вимог про визнання недійсної аграрної розписки, складеної на виконання вказаного договору та зобов'язання приватного нотаріуса внести відповідні записи до реєстру.
Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача в повному обсязі.
Керуючись ст.ст.13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, ст.ст.232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повний текст складено: 03.08.2022
Суддя Я.В. Маринченко