15 червня 2010 р. № 12/580-22/170
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :
головуючий суддяМуравйов О.В.,
суддіПолянський А.Г.,
Кривда Д.С.,
розглянувши
матеріали касаційної скарги Державної акціонерної компанії "Хліб України"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 08.12.2009 року
у справі№ 12/580-22/170 господарського суду міста Києва
за позовомДержавного підприємства "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу"
доДержавної акціонерної компанії "Хліб України"
треті особи1. Відкрите акціонерне товариство "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" в особі структурного підрозділу - Агроцех № 4"
2. Донецьке обласне дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України"
3. Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" Кальчицький елеватор
4. Відкрите акціонерне товариство "Трансагрохім"
5. Відкрите акціонерне товариство "Хліб Приазов'я"
простягнення 49 568, 30 грн.
за участю представників сторін:
позивача - Маловічко А.І. дов. від 16.03.2010 р.,
відповідача -Кліновська Н.В. дов. від 25.03.2010 р.,
треті особи -не з'явились.
Розпорядженням Заступника Голови Вищого господарського суду України від 14.06.2010 року, у зв'язку з виходом з відпусткою судді Фролової Г.М. для перегляду в касаційному порядку справи № 12/580-22/170, призначеної до розгляду на 15.06.2010 р., утворено колегію суддів в наступному складі: головуючий -Муравйов О.В., судді -Полянський А.Г., Кривда Д.С.
Рішенням Господарського суду містка Києва від 30.07.2009 р. (суддя -Самсін Р.І.) позов задоволено. Стягнуто з Державної акціонерної компанії "Хліб України" на користь Державного підприємства "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" 49 568, 30 грн. суми основного боргу, яка передана позивачу за розподільчим балансом, витрат позивача по сплаті державного мита у сумі 496 грн. та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2009 р., (судді - Євсіков О.О., Борисенко І.В., Шипко В.В. ) рішення Господарського суду містка Києва від 30.07.2009 р., залишено без змін.
Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду та постановою суду апеляційної інстанції, Державна акціонерна компанія "Хліб України" звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального права.
Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.
Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційного господарського суду без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Як вбачається з матеріалів справи, постановою Кабінету Міністрів України від 15.05.2003 р. № 690 "Про утворення державного підприємства "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" шляхом виділення зі складу Державної акціонерної компанії "Хліб України" утворено ДП "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" та віднесено його до сфери управління Міністерства аграрної політики України.
На виконання п. 3 вказаної постанови, між сторонами був підписаний розподільчий баланс станом на 31.07.2003 р., та акт приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003 р., що були погоджені протоколом від 02.09.2003 р. № 5 урядової комісії з реструктуризації ДАК "Хліб України", відповідно до яких, до позивача переходить право вимоги до дебіторів відповідача за розрахунками з оплати матеріально-технічних ресурсів, поставлених відповідно до постанови КМУ від 03.09.1997 р. № 977.
Відповідно до реєстру дебіторської заборгованості права вимоги, за яким передається ДП "Агентство з реструктуризації підприємств агропромислового комплексу" по розподільчому балансу, до позивача перейшло право вимоги до КСП "Приморське" на суму 49 568,30 грн., що підтверджується записом 700 у вказаному реєстрі, який є додатком до Акту передачі-приймання дебіторської заборгованості від 31.07.2003 р.
Враховуючи, що боржник повністю розрахувався за отримані згідно з постановою КМУ від 24.01.1998 р. № 77 матеріальні цінності, позивач з посиланням на ч. 1 п. 2 акта приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003 р., звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача 49 568,30 грн.
Накладною від 06.12.2002 р. № 2875 на суму 49 568, 30 грн. та довіреністю серії ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002 р., підтверджено факт проведення розрахунків.
Судами встановлено, що погашення заборгованості за отримані мінеральні добрива відбулось ще у 2002 р., до підписання розподільчого балансу між сторонами.
Також, факт погашення заборгованості за отримані відповідно до постанови КМУ від 24.01.1998 р. № 77 матеріальні цінності (мінеральні добрива на суму 49.568, 30 грн.) підтверджено поставкою зерна на суму 49.568,30 грн. згідно з накладною № 2875 від 06.12.2002 р., довіреністю серії ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002 р.
Враховуючи вимоги ч. 1ст. 11112 ГПК України, та вказівки викладені в постанові Вищого господарського суду України від 03.03.2009 р., судом були витребувані документи, що підтверджують перехід прав та обов'язків КСП "Приморське" до ВАТ "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча", зокрема, акти приймання-передачі цілісного майнового комплексу КСП "Приморське" Новоазовського району, реорганізованого шляхом приєднання до ВАТ "ММК імені Ілліча", від 20.03.2000 р., від 20.09.2000 р.; розподільчий (передаточний № 1) баланс підприємства від 01.03.2000 р., розподільчий баланс підприємства № 2 на 01.09.2000 р., додаткова угода від 17.03.2000 р. до договору про приєднання підприємства № 2113 від 01.03.2000 р., статут ВАТ "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча", зміни та доповнення до статуту.
Згідно п. 1.3 договору № 2113 від 01.03.2000 р., про приєднання підприємства ВАТ "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" в результаті приєднання являється правонаступником майнових та інших прав та обов'язків реорганізованого підприємства - КСП "Приморське", згідно з передаточним балансом.
Згідно з п. 3.2 Статуту, ВАТ "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" з дати його державної реєстрації є правонаступником прав і зобов'язань Орендного підприємства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча", а з моменту реорганізації: Донецького державного хіміко-металургійного заводу, з моменту приєднання колективного сільськогосподарського підприємства "Маяк", колективного сільськогосподарського підприємства "Приморське".
КСП "Приморське" було отримувачем мінеральних добрив відповідно до постанови КМУ від 03.09.1997 р. № 977 та згідно з укладеним тристороннім договором від 20.01.1998 р. № 9, що підтверджено актом № 9 передачі-приймання мінеральних добрив в обмін на сільськогосподарську продукцію від 02.07.1998 р. У преамбулі тристороннього договору № 9 від 20.01.1998 р., укладеного між ВАТ "Трансагрохім", Сідовським ХПП та КСП "Приморське", назву підприємства вказано як КСП "Приморський", тоді як у реквізитах одержувачем є КСП "Приморське".
Відповідно до п. 3 постанови КМУ № 690 від 15 травня 2003 р., відповідача було зобов'язано забезпечити передачу позивачу права вимоги до дебіторів відповідача за розрахунками з оплати матеріально-технічних ресурсів, поставлених відповідно до постанов КМУ від 03.09.1997 р. № 977, від 24.01.1998 р. № 77, від 24.01.1998 р. № 83, від 25.09.1998 р. № 1338.
Отже, на підставі адміністративного акта (постанови КМУ від 15.05.2003 р. № 690) відповідачем було передано право вимоги до КСП "Приморське", правонаступником якого є ВАТ "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" за розрахунками.
Погашення заборгованості, що виникла у зв'язку з отриманням КСП "Приморське" мінеральних добрив на суму 49 568,30 грн., за актом № 9 передачі-приймання мінеральних добрив в обмін на сільськогосподарську продукцію від 02.07.1998 р., було здійснено не безпосередньо перед ДАК "Хліб України", а через Донецьке ОДП ДАК "Хліб України", яке було уповноваженим на отримання заборгованості, що підтверджується долученими до матеріалів справи договором доручення № 4540 від 01.08.2001 р., довіреністю на ім'я Петрунця М.О. від 19.04.2001 р. № 02-14/103.
Судами з'ясовано, що порядок розрахунків за отримані сільгоспвиробниками мінеральні добрива передбачено постановою КМУ від 03.09.1997 р. № 977 та Порядком забезпечення сільськогосподарських товаровиробників мінеральними добривами під урожай 1998 року, затвердженого наказом Міністерства агропромислового комплексу України, ДАК "Хліб України" та Міністерства фінансів України від 14.10.1997 р. № 65/213/77.
Також враховані докази, які підтверджують здійснення розрахунку структурним підрозділом ВАТ "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" Агроцех № 4 з відповідачем (накладна від 06.12.2002 р. № 2875 на суму 49 568,30 грн. та довіреність серії ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002 р. підтверджують здійснення розрахунку структурним підрозділом ВАТ).
Згідно ч. 1 п. 2 акта приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003 р., в разі виявлення факту проведення повного або часткового розрахунку дебіторів з відповідачем, що зменшує суму дебіторської заборгованості, переданої позивачу за розподільчим балансом, відповідач зобов'язаний перерахувати протягом одного місяця отримані суми на рахунок позивача.
З матеріалів справи вбачається, що позивачем була надіслана вимога № 1208 від 07.07.2006 р. про оплату боргу, яка відповідачем була залишена без задоволення.
Апеляційним господарським судом було відзначено, що зобов'язання між позивачем та відповідачем виникли на підставі адміністративного акта внаслідок реструктуризації, що стало правомірною підставою для задоволення позовних вимог.
За таких обставин, у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що суди в порядку ст. ст. 43, 47, 43, 99, 101 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін та дійшли обґрунтованого висновку про задоволення позову.
Відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України, повторно розглядаючи справу, апеляційний суд повно з'ясував обставини, які мали значення для правильного розгляду поданої апеляційної скарги. Висновки апеляційного суду ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та частин 1, 2 статті 1117 ГПК України, касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з цим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
Відповідно до ст.ст.85, 1115 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні за згодою присутніх представників сторін оголошена вступна та резолютивна частини постанови.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, п. 1 ст. 1119, 11111 ГПК України, суд
Касаційну скаргу Державної акціонерної компанії "Хліб України" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду міста Києва від 30.07.2009 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2009 року у справі № 12/580-22/170 залишити без змін.
Головуючий суддя Муравйов О.В.
Судді Полянський А.Г.
Кривда Д.С.