Постанова
Іменем України
03 листопада 2021 року
м. Київ
справа № 466/291/13
провадження № 61-729св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Висоцької В. С.,
суддів: Грушицького А. І., Калараша А. А. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В.,
Ткачука О. С.,
учасники справи:
позивач - акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України»,
відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,
третя особа - приватне акціонерне товариство «Західно-Український Консорціум»,
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження касаційні скарги ОСОБА_2 , акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на рішення Шевченківського районного суду м. Львова від 27 березня 2019 року у складі судді Свірідової В. В. та постанову Львівського апеляційного суду від 02 грудня 2020 року у складі колегії суддів: Бойко С. М., Копняк С. М., Ніткевича А. В., у справі за позовом публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа - приватне акціонерне товариство «Західно-Український Консорціум», про стягнення заборгованості за кредитними договорами,
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У грудні 2012 року публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (далі - ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України», банк) звернулося до суду із позовом, в якому просило стягнути із ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заборгованість за кредитним договором від 05 квітня 2007 року № 151307К21 та кредитним договором від 22 березня 2011 року № 151311К6, укладеними в рамках Генеральної кредитної угоди від 26 липня 2010 року № 151310N2, у розмірі 4 434 398,10 доларів США та 53 758 215,12 грн.
Свої вимоги позивач обґрунтовував тим, що 26 липня 2010 року між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та приватним акціонерним товариством «Західно-Український Консорціум» (далі - ПрАТ «Західно-Український Консорціум», позичальник) укладено Генеральну кредитну угоду № 151310N2 (далі - Генеральна угода) із змінами та доповненнями, відповідно до умов якої банк проводить кредитні операції на підставі та з урахуванням умов кредитних договорів, що діють у рамках цієї генеральної угоди, у межах загального ліміту заборгованості у розмірі, еквівалентному 71 800 000,00 грн.
Згідно з Додатком 1 до Генеральної угоди у рамках цієї угоди діють два кредитних договори, за якими позичальник має заборгованість станом на 16 листопада 2012 року, а саме: кредитний договір від 05 квітня 2007 року № 151307К21 з кінцевим терміном погашення кредиту - до 28 лютого 2012 року та кредитний договір від 22 березня 2011 року № 151311К6 з кінцевим терміном погашення кредиту - до 25 липня 2012 року.
Станом на 16 листопада 2012 року:
- заборгованість за кредитним договором від 05 квітня 2007 року№ 151307К21 становила 4 434 398,10 доларів США та 154 009,97 грн, з яких: 3 721 942,00 доларів США - заборгованість за кредитом (основним боргом); 293 018,30 доларів США - заборгованість за процентами; 141 500,46 грн - заборгованість за комісією за управління кредитом; 288 036,96 доларів США - пеня за прострочення погашення кредиту (основного боргу); 34 757,16 доларів США - пеня за прострочення сплати процентів; 9 183,66 грн - пеня за прострочення сплати комісії за управління кредитом; 96 643,68 доларів США та 2 677,28 грн - 3 % річних у зв'язку з несвоєчасним погашенням кредиту, з несвоєчасною сплатою процентів та комісій; 648,57 грн - інфляційні втрати в зв'язку з несвоєчасною сплатою комісій,
- заборгованість за кредитним договором № 151311К6 від 22 березня 2011 року становила 53 604 205,15 грн, з яких: 41 600 000,00 грн - заборгованість за кредитом (основним боргом); 7 958 895,80 грн - заборгованість за процентами; 240 889,16 грн - заборгованість за комісією за управління кредитом; 2 402 622,95 грн - пеня за прострочення погашення кредиту (основного боргу); 634 187,32 грн - пеня за прострочення сплати процентів; 15 956,63 грн - пеня за прострочення сплати комісії за управління кредитом; 665 659,25 грн - 3 % річних у зв'язку з несвоєчасним погашенням кредиту, з несвоєчасною сплатою процентів та комісій; 85 994,04 грн - інфляційні втрати у зв'язку з несвоєчасним погашенням кредиту з несвоєчасною сплатою процентів та комісій.
З метою забезпечення виконання позичальником зобов'язань за Генеральною угодою (невід'ємною частиною якої є вказані кредитні договори), крім іншого, укладено договори поруки від 26 липня 2010 року № 151310Р11 між банком і ОСОБА_1 (поручителем) та від 26 липня 2010 року № 151310Р12 між банком та ОСОБА_2 (поручителем), з яких позивач просить стягнути заборгованість за кредитними договорами як із солідарних із позичальником боржників.
Заявами від 06 квітня 2016 року (а. с. 228, т. 1), 29 березня 2017 року (а. с. 243, т. 3), 23 липня 2018 року (а. с. 172, т. 4) та 07 грудня 2018 року (а. с. 192, т. 4) позивач збільшив розмір позовних вимог за рахунок збільшення періоду нарахування заборгованості і остаточно просив стягнути з відповідачів заборгованість за кредитними договорами станом на 01 березня 2017 року в розмірі 4 451 892,80 доларів США та 52 083 524,73 грн, з яких:
- заборгованість за кредитним договором від 05 квітня 2007 року № 151307К21 - 4 451 892,80 доларів США та 154 009,98 грн,що складається із: 3 721 942,00 доларів США - заборгованість за кредитом (основним боргом); 309 363,76 доларів США - заборгованість за процентами; 141 500,46 грн - заборгованість за комісією за управління кредитом; 288 036,96 доларів США - пеня за прострочення погашення кредиту (основного боргу); 35 391,52 доларів США - пеня за прострочення сплати процентів; 9 183,66 грн - пеня за прострочення сплати комісії за управління кредитом; 88 339,63 доларів США - 3 % річних у зв'язку з несвоєчасним погашенням кредиту; 8 818,93 доларів США - 3 % річних у зв'язку з несвоєчасною сплатою процентів; 2 677,29 грн - 3 % річних у зв'язку з несвоєчасною сплатою комісії; 648,57 грн - інфляційні втрати у зв'язку з несвоєчасною сплатою комісій;
- заборгованість за кредитним договором від 22 березня 2011 року № 151311К6 - 52 083 524,73 грн, що складається із: 41 177 000,00 грн - заборгованість за кредитом (основним боргом); 6 813 898,49 грн - заборгованість за процентами; 240 889,16 грн - заборгованість за комісією за управління кредитом; 2 402 622,95 грн - пеня за прострочення погашення кредиту (основного боргу); 641 089,64 грн - пеня за прострочення сплати процентів; 15 956,63 грн - пеня за прострочення сплати комісії за управління кредитом; 480 524,59 грн - 3 % річних у зв'язку з несвоєчасним погашенням кредиту; 185 906,14 грн - 3 % річних у зв'язку з несвоєчасною сплатою процентів; 4 912,34 грн - 3 % річних у зв'язку з несвоєчасною сплатою комісії; 41 600,00 грн - інфляційні втрати в зв'язку з несвоєчасним погашенням кредиту; 77 884,76 грн - інфляційні втрати у зв'язку з несвоєчасною сплатою процентів; 1 240,03 грн - інфляційні втрати у зв'язку з несвоєчасною сплатою комісії.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Шевченківського районного суду м. Львова від 27 березня 2019 року у задоволенні позову ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що порука за договорами поруки від 26 липня 2010 року № 151310Р11 та № 151310Р12, які укладені між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , припинені на підставі частини першої статті 559 ЦК України у зв'язку зі збільшенням обсягу відповідальності поручителів без їх згоди, що встановлено остаточними судовими рішеннями у справі № 466/1447/13-ц за позовом АТ «Державний експортно-імпортний банк України» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа - ПрАТ «Західно-Український Консорціум», про стягнення заборгованості за кредитними договорами, а саме: рішенням Шевченківського районного суду м. Львова від 19 червня 2014 року, яке залишене без змін ухвалою Апеляційного суду Львівської області від 20 березня 2015 року та ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ України від 25 червня 2015 року.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Львівського апеляційного суду від 02 грудня 2020 року апеляційну скаргу АТ «Державний експортно-імпортний банк України» задоволено частково. Рішення Шевченківського районного суду м. Львова від 27 березня 2019 року в частині відмови у задоволенні позову АТ «Державний експортно-імпортний банк України» про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором від 22 березня 2011 року № 151311К6 скасовано та ухвалено у цій частині нове рішення, яким позов АТ «Державний експортно-імпортний банк України» про стягнення із ОСОБА_2 заборгованості за кредитним договором від 22 березня 2011 року № 151311К6 задоволено частково. Стягнуто із ОСОБА_2 на користь АТ «Державний експортно-імпортний банк України» заборгованість за кредитним договором від 22 березня 2011 року № 151311К6 у розмірі 46 752 526,90 грн. У задоволенні інших вимог АТ «Державний експортно-імпортний банк України» в цій частині відмовлено. Вирішено питання про розподіл судових витрат. В іншій частині рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Частково скасовуючи рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходив із того, що посилання суду першої інстанції на преюдиційність рішення Шевченківського районного суду м. Львова від 19 червня 2014 року, залишеного без змін судами апеляційної та касаційної інстанцій, у справі № 466/1447/13-ц щодо встановлення підстав для припинення поруки є неправильними, оскільки при вирішенні цього спору суд повинен дати належну правову оцінку доводам сторін та поданим ними доказам у частині припинення поруки відповідачів на підставі частин першої та четвертої статті 559 ЦК України.
У договорах поруки, укладених із відповідачами, строк дії поруки не встановлено, а строк виконання основного зобов'язання за кредитним договором від 05 квітня 2007 року № 151307К21 закінчився 28 лютого 2012 року, тому відповідно до частини четвертої статті 559 ЦК України порука відповідачів за цим кредитним договором припинилася, оскільки позивач, звернувшись до суду з позовом 06 грудня 2012 року, пропустив встановлений нормою цієї статті шестимісячний строк для пред'явлення такої вимоги до поручителів.
Щодо вимог позивача про стягнення заборгованості за кредитним договором від 22 березня 2011 року № 151311К6, то строк виконання основного зобов'язання за цим договором закінчився 25 липня 2012 року, а тому, звернувшись до суду з позовом до поручителів 06 грудня 2012 року, позивач дотримався встановленого частиною четвертою статті 559 ЦК України шестимісячного строку для пред'явлення вимоги за цим договором до поручителів.
Враховуючи збільшення загального ліміту заборгованості за Генеральною угодою внаслідок внесення 22 березня 2011 року до цієї угоди змін у зв'язку із укладенням кредитного договору від 22 березня 2011 року № 151311К6, порука ОСОБА_1 припинилася, оскільки останній не надавав згоди на збільшення обсягу відповідальності, проте ОСОБА_2 як керівник підприємства-позичальника, підписавши додаткову угоду від 22 березня 2011 року про внесення змін до Генеральної угоди у зв'язку з укладенням кредитного договору від 22 березня 2011 року № 151311К6, був обізнаний із збільшенням внаслідок цього обсягу його відповідальності як поручителя, а тому відсутні правові підстави для припинення поруки ОСОБА_2 за зобов'язаннями по кредитному договору № 151311К6 від 22 березня 2011 року на підставі частини першої статті 559 ЦК України.
Короткий зміст вимог касаційних скарг
У січні 2021 року до Верховного Суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_2 на рішення Шевченківського районного суду м. Львова від 27 березня 2019 року та постанову Львівського апеляційного суду від 02 грудня 2020 року, в якій скаржник просить скасувати оскаржувані судові рішення та закрити провадження у справі.
Касаційна скарга ОСОБА_2 мотивована тим, що у справі № 466/1447/13-ц набрало законної сили рішення суду, ухвалене з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, а тому відповідно до пункту 3 частини першої статті 255 ЦПК України провадження у цій справі підлягало закриттю. Судами попередніх інстанцій не враховано висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, які викладені у постановах Верховного Суду від 13 червня 2018 року у справі № 408/8040/12, від 27 листопада 2019 року у справі № 761/32696/13-ц, від 12 червня 2019 року у справі № 320/9224/17, від 12 березня 2020 року у справі № 61-9607св18, від 15 квітня 2020 року у справі № 203/201/19, від 20 червня 2019 року у справі № 185/998/16, від 12 березня 2020 року у справі № 344/12454/19, від 16 червня 2020 року у справі № 372/266/15-ц, від 22 грудня 2020 року у справі № 127/31921/18, від 04 вересня 2019 року у справі № 570/2739/16, від 11 грудня 2019 року у справі № 639/6984/14-ц.
У лютому 2021 року до Верховного Суду надійшла касаційна скарга АТ «Державний експортно-імпортний банк України» на рішення Шевченківського районного суду м. Львова від 27 березня 2019 року та постанову Львівського апеляційного суду від 02 грудня 2020 року, в якій скаржник просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.
Касаційна скарга АТ «Державний експортно-імпортний банк України»мотивована тим, що суд апеляційної інстанції не повністю з'ясував предмет кредитних договорів, які укладені у рамках Генеральної угоди, та відповідно, дійшов неправильних висновків. Ліміт кредитної заборгованості за двома кредитними договорами не перевищував 71 800 000,00 грн, а тому відсутні підстави вважати, що у березні 2011 року збільшено обсяг відповідальності поручителів. Суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про те, що сторонами до Генеральної угоди вносилися зміни у вигляді додатків, оскільки такими додатками лише коригувалися номери кредитних договорів, які підписані сторонами у рамках Генеральної угоди. Звертаючись до суду із позовом, АТ «Державний експортно-імпортний банк України» не порушило строки звернення до поручителів. Направляючи до позичальника вимогу від 04 травня 2012 року № 158-03/3804, банк не просив повернення повної заборгованості за кредитними договорами, а лише простроченої. Відповідачі у цій справі поручалися за виконання зобов'язань не за кредитними договорами, а саме за виконання зобов'язань за Генеральною угодою. Також помилковим є висновок суду апеляційної інстанції про те, що строк поруки необхідно обчислювати по кожному договору окремо.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 01 березня 2021 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ОСОБА_2 та витребувано її матеріали з Шевченківського районного суду м. Львова.
Ухвалою Верховного Суду від 05 квітня 2021 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою АТ «Державний експортно-імпортний банк України».
У березні 2021 року справа № 466/291/13 передана до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 21 жовтня 2021 року справу призначено до судового розгляду.
Межі та підстави касаційного перегляду
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).
Як на підставу касаційного оскарження ОСОБА_2 посилається на застосування судом апеляційної інстанції норми права без урахування правового висновку Верховного Суду про застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, що відповідає підставі касаційного оскарження, передбаченій пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України.
Як на підставу касаційного оскарження АТ «Державний експортно-імпортний банк України» посилається на застосування судом апеляційної інстанції норми права без урахування правового висновку Верховного Суду про застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, що відповідає підставі касаційного оскарження, передбаченій пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України.
Доводи інших учасників справи
АТ «Державний експортно-імпортний банк України» у відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 посилається на відсутність підстав для закриття провадження у цій справі, оскільки вказане питання вже вирішено ухвалою Апеляційного суду Львівської області від 21 січня 2016 року, якою скасовано ухвалу суду першої інстанції про закриття провадження у цій справі, оскільки суд першої інстанції не звернув уваги на те, що позов банку у цій справі поданий із дотриманням шестимісячного строку у розумінні частини четвертої статті 559 ЦК України на відміну від позову в іншій справі, у якій судом ухвалено рішення.
ОСОБА_1 , ОСОБА_2 у поданих відзивах на касаційну скаргу АТ «Державний експортно-імпортний банк України» зазначають, що останнім у касаційній скарзі не вказано, яку норму права в оскаржуваному судовому рішенні суд апеляційної інстанції застосував без урахування висновків Верховного Суду, при цьому доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів та необхідністю доведення обставин у справі, що відповідно до статті 400 ЦПК України не належить до повноважень суду касаційної інстанції.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що 26 липня 2010 року між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ЗАТ «Західно-Український Консорціум», яке у подальшому перейменовано у ПрАТ «Західно-Український Консорціум» (позичальником), в особі голови правління ОСОБА_2 укладено Генеральну угоду.
У пункті 1.1 статті 1 зазначено, що Генеральна угода регулює загальні засади співпраці між банком та позичальником щодо фінансування довгострокової програми розвитку діяльності позичальника, яка містить усі напрями діяльності підприємства позичальника, зазначені у бізнес-плані позичальника.
Згідно з пунктом 1.2 метою цієї Генеральної угоди є визначення загальних умов фінансування інвестиційної, торгово-закупівельної, виробничої та іншої діяльності позичальника, яке здійснюється відповідно до цієї Генеральної угоди шляхом укладення кредитних договорів.
За положеннями статті 2 Генеральної угоди «загальний ліміт заборгованості за Генеральною угодою» означає граничну суму позичкової заборгованості за всіма кредитними договорами, в межах якої позичальник може користуватися кредитами згідно з цією Генеральною угодою.
«Спільний ліміт заборгованості» означає ліміт заборгованості за кредитом/кредитами, що встановлюється для декількох кредитних договорів, що укладено в рамках цієї Генеральної угоди.
Пунктом 4.1 статті 4 Генеральної угоди передбачено, що банк проводить кредитні операції в межах лімітів, визначених пунктом 4.5 Генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов кредитного договору, укладеного в рамках цієї Генеральної угоди.
Відповідно до підпункту 4.5.1 пункту 4.5 статті 4 Генеральної угоди загальний розмір заборгованості позичальника за кредитом за цією Генеральною угодою не може перевищувати еквівалент 71 800 000,00 грн. Сторони домовилися, що загальний ліміт заборгованості за Генеральною угодою поширюється на кредитні договори, укладені до моменту набуття чинності Генеральною угодою, та є такими, що діятимуть у рамках Генеральної угоди і є відповідними додатками до Генеральної угоди згідно з Додатком 1 до Генеральної угоди, а також на всі кредитні договори, які будуть укладені в рамках Генеральної угоди протягом її дії.
Строк користування кредитом за цією Генеральною угодою встановлюється до 25 липня 2012 року (а. с. 90-109, т. 2).
У Додатку 1 до Генеральної угоди міститься перелік кредитних договорів, укладених між банком та позичальником, які є такими, що діятимуть у рамках цієї Генеральної угоди, і є додатками до цієї Генеральної угоди. На момент укладення Генеральної угоди у Додатку 1 зазначено три кредитних договори, а саме: кредитний договір від 05 квітня 2007 року № 151307К21, кредитний договір від 27 вересня 2009 року № 151309К10 та кредитний договір від 26 липня 2010 року № 151310К14 (а. с.110, т. 2).
26 липня 2010 року між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (кредитором) та ОСОБА_1 (поручителем) укладено договір поруки № 151310Р11.
Згідно з пунктом 3.1 статті 3 цього договору поруки поручитель зобов'язується перед кредитором солідарно відповідати за своєчасне та повне виконання позичальником основного зобов'язання, яким згідно зі статтею 1 цього договору є зобов'язання позичальника щодо відшкодування суми кредиту, процентів, штрафних санкцій, а також всіх та будь-яких витрат, пов'язаних з наданням та обслуговуванням кредиту, передбачених Генеральною угодою від 26 липня 2010 року № 151310N2 та всіма кредитними договорами, що є додатками до цієї Генеральної угоди, в межах кредиту у розмірі, що не перевищуватиме ліміту еквівалентного 71 800 000,00 грн, терміном користування до 25 липня 2012 року, на умовах, визначених Генеральною угодою (а. с. 248-250, т. 2).
26 липня 2010 року між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (кредитором) та ОСОБА_2 (поручителем) укладено договір поруки № 151310Р12 на таких самих умовах, що і з поручителем ОСОБА_1 (а. с. 251-253, т. 2).
22 березня 2011 року між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (кредитодавцем) та ПрАТ «Західно-Український Консорціум» (позичальником) в особі голови правління ОСОБА_2 укладено Додаткову угоду № 151310N2-3 до Генеральної угоди, якою внесено зміни до Генеральної угоди, а саме: Додаток 1 до Генеральної угоди викладено в новій редакції, згідно з якою до переліку кредитних договорів, укладених між банком та позичальником, які є такими, що діятимуть у рамках цієї Генеральної угоди, увійшли: кредитний договір від 05 квітня 2007 року № 151307К21, кредитний договір від 26 липня 2010 року № 151310К14 та новийкредитний договір від 22 березня 2011 року № 151311К6 (а. с.116-117, т. 2).
За умовами кредитного договору від 05 квітня 2007 року № 151307К21, укладеного між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (кредитодавцем) та ЗАТ «Західно-Український Консорціум» (позичальником), ліміт кредитної лінії становить еквівалент 30 000 000,00грн, з кінцевим терміном погашення кредиту - до 05 квітня 2009 року (а. с.121-135, т. 2).
30 січня 2009 року між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (кредитодавцем) та ЗАТ «Західно-Український Консорціум» укладено додаткову угоду № 151307К21-4 до кредитного договору від 05 квітня 2007 року № 151307К21, якою внесено зміни до кредитного договору, а саме: пункт 3.2.1., яким передбачено, що ліміт кредитної лінії за цим кредитним договором становить 6 171 442,00 доларів США; підпункт 3.2.5 пункту 3.2 статті 3 кредитного договору доповнили абзацом в наступній редакції: починаючи з 01 лютого 2009 року процентна ставка у доларах США за кредитом встановлюється на рівні 13 % річних (а. с. 141, т. 2).
22 березня 2011 року між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (кредитодавцем) та ЗАТ «Західно-Український Консорціум» укладено додаткову угоду № 151307К21-21 до кредитного договору від 05 квітня 2007 року № 151307К21, якою внесено зміни до кредитного договору, а саме: пункт 3.2.1. - «Ліміт кредитної лінії за цим кредитним договором становить 3 721 942,00 доларів США»; пункт 3.2.2. «Кінцевий термін погашення кредиту - 28 лютого 2012 року» (а. с. 181, т. 2).
За умовами кредитного договору від 22 березня 2011 року № 151311К6, укладеного між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (кредитодавцем) та ПрАТ «Західно-Український Консорціум» (позичальником), ліміт кредитної лінії становить 42 000 000,00 грн, з кінцевим терміном погашення кредиту - до 25 липня 2012 року(а. с.192-213, т. 2).
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Відповідно до статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Перевіривши доводи касаційних скарг у межах та з підстав касаційного перегляду, вивчивши аргументи, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення з огляду на наступне.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до частини першої статті 509 ЦК Українизобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частиною першою статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно із частиною першою статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком (частина перша статті 546 ЦК України).
Згідно із частиною першою статті 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Відповідно до частин першої, четвертої статті 559 ЦК України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання, а також у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності. Порука припиняється після закінчення строку поруки, встановленого договором поруки. У разі якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитором протягом шести місяців з дня настання строку виконання основного зобов'язання не пред'явить вимоги до поручителя, якщо інше не передбачено законом.
Звертаючись до суду із цим позовом, банк, із урахуванням уточнених позовних вимог, просив стягнути із відповідачів як поручителів заборгованість за кредитними договорами від 05 квітня 2007 року № 151307К21 та від 22 березня 2011 року № 151311К6, укладеними в рамках Генеральної кредитної угоди від 26 липня 2010 року № 151310N2, станом на 01 березня 2017 року в розмірі 4 451 892,80 доларів США та 52 083 524,73 грн.
Вирішуючи спір у цій справі, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що строк виконання основного зобов'язання за кредитним договором від 05 квітня 2007 року № 151307К21 закінчився 28 лютого 2012 року, тому відповідно до частини четвертої статті 559 ЦК України (у редакції, чинній на час виникнення спірних відносин) порука відповідачів за цим кредитним договором припинилася, оскільки позивач, звернувшись до суду з позовом 06 грудня 2012 року, пропустив встановлений нормою цієї статті шестимісячний строк для пред'явлення такої вимоги до поручителів.
Наведене узгоджується із висновком, зробленим Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 08 червня 2021 року у справі № 202/781/14-ц.
Із зазначеним висновком колегія суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду погоджується, оскільки такий висновок зроблено апеляційним судом із правильним застосуванням норм матеріального права.
Щодо стягнення заборгованості за кредитним договором від 22 березня 2011 року № 151311К6 суд апеляційної інстанції послався на те, що строк виконання основного зобов'язання за кредитним договором від 22 березня 2011 року № 151311К6 закінчився 25 липня 2012 року, а тому, звернувшись до суду з позовом до поручителів 06 грудня 2012 року, банк дотримався встановленого частиною четвертою статті 559 ЦК України шестимісячного строку для пред'явлення вимоги за цим договором до поручителів, у зв'язку із чим відсутні правові підстави вважати, що порука відповідачів за цим кредитним договором припинилася відповідно до частини четвертої статті 559 ЦК України.
Водночас, встановивши, що 22 березня 2011 року міжкредитодавцем та позичальником укладений кредитний договір № 151311К6 та, відповідно, внесено зміни до Генеральної угоди, що призвело до збільшення загального ліміту заборгованості за Генеральною угодою, в межах якого виконання зобов'язань позичальника забезпечувалося порукою відповідачів на підставі укладених із ними договорів поруки, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про припинення поруки на підставі частини першої статті 559 ЦК України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), але лише щодо припинення поруки відповідача ОСОБА_1 , оскільки відповідач ОСОБА_2 як керівник підприємства-позичальника, підписавши додаткову угоду від 22 березня 2011 року про внесення змін до Генеральної угоди у зв'язку з укладенням кредитного договору від 22 березня 2011 року № 151311К6, був обізнаний із збільшенням внаслідок цього обсягу його відповідальності як поручителя.
У договорі поруки від 26 липня 2010 року № 151310Р12, укладеному між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (кредитором) та ОСОБА_2 (поручителем), сторони не передбачили, що збільшення зобов'язань за Генеральною угодою потребує додаткових узгоджень із поручителем.
Як встановлено апеляційним судом та вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_2 був повідомлений про збільшення розміру його відповідальності, про що свідчить його підпис на додатковій угоді від 22 березня 2011 року про внесення змін до Генеральної угоди у зв'язку з укладенням кредитного договору від 22 березня 2011 року № 151311К6 як голови правління ПрАТ «Західно-Український Консорціум». Таким чином, апеляційним судом встановлено інформованість ОСОБА_2 та наявність його згоди на внесенням змін до Генеральної угоди у зв'язку з укладенням кредитного договору від 22 березня 2011 року № 151311К6.
Враховуючи наведене, колегія суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду погоджується із висновками суду апеляційної інстанції про наявність правових підстав для стягнення із ОСОБА_2 як поручителя на користь банку заборгованості за кредитним договором від 22 березня 2011 року № 151311К6 у розмірі 467 502 526,90 грн, оскільки порука ОСОБА_2 у цій частині не припинилася.
Доводи касаційної скарги ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» про те, що ліміт кредитної заборгованості за двома кредитними договорами станом на 11 березня 2011 року не перевищував 71 800 000,00 грн, а тому відсутні підстави вважати, що було збільшено обсяг відповідальності поручителів, є необґрунтованими, оскільки зазначені обставини встановлені судовим рішення, що набрало законної сили (рішення Шевченківського районного суду м. Львова від 19 червня 2014 року у справі № 466/1447/13-ц, яке залишене без змін ухвалою Апеляційного суду Львівської області від 20 березня 2015 року та ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ України від 25 червня 2015 року), а тому такі обставини в силу вимог частини п'ятої статті 82 ЦПК України не підлягають доказуванню.
Водночас, Верховний Суд відхиляє доводи касаційної скарги ОСОБА_2 про те, що рішення у цій справі ухвалене з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, що й у справі № 466/1447/13-ц, а тому відповідно до приписів частини третьої статті 255 ЦПК України провадження у цій справі підлягає закриттю, оскільки зі змісту судових рішень у цих справах вбачається, що сума заборгованості, заявлена у справі № 466/1447/13-ц та у цій справі, є різною, а саме: у справі № 466/1447/13-ц - заборгованість станом на 16 листопада 2012 року у розмірі 4 434 398,10 дол. США та 53 758 215,12 грн, тоді як у цій справі, із урахуванням уточнених позовних вимог, - заборгованість станом на 01 березня 2017 року в розмірі 4 451 892,80 доларів США та 52 083 524,73 грн.
Доводи касаційної скарги ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» про те, що відповідачі поручилися за виконання зобов'язань саме за Генеральною угодою, у якій визначено строк користування кредитом до 25 липня 2012 року, не спростовують висновків суду апеляційної інстанції щодо припинення поруки за виконання зобов'язань за кредитним договором від 05 квітня 2007 року № 151307К2, оскільки строк виконання основного зобов'язання за цим договором закінчився 28 лютого 2012 року і саме із цієї дати розпочався перебіг шестимісячного строку, передбаченого частиною четвертою статті 559 ЦК України.
Таким чином, доводи касаційних скарг не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, які є законними та обґрунтованими.
Висновки Верховного Суду за результатом розгляду касаційної скарги
Відповідно до частини першої статті 410 ЦК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи наведене, касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення, а оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції - без змін.
Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.
Оскільки касаційні скарги залишено без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв'язку з розглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.
Керуючись статтями 400, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду
Касаційну скаргу акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» залишити без задоволення.
Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.
Постанову Львівського апеляційного суду від 02 грудня 2020 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. С. Висоцька
Судді: А. І. Грушицький
А. А. Калараш
І. В. Литвиненко
О. С. Ткачук