АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДЕРЖАВНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ"

У сiчнi 2018 року в Товариствi затверджена нова органiзацiйна структура з граничною штатною чисельнiстю працiвникiв 59 шт. од. Вiдбулись наступнi змiни в органiзацiйнiй структурi Товариства: - створено юридичний департамент, це пов'язано iз значним обсягом робiт iз захисту iнтересiв Товариства в мiжнародних судах проти Росiйської Федерацiї, збiльшенням правових питань у роботi з ДФС, Держгеонадра, НКРЕКП. На виконання Рiшення акцiонера Державного акцiонерного товариства "Чорноморнафтогаз" вiд 19.10.2017 року № 29/2017 створено iнвестицiйний вiддiл; - на виконання Рiшення акцiонера вiд 16.08.2017 року № 23/2017 введено посаду фахiвця з питань безпеки; - на виконання Рiшення акцiонера вiд 19.06.2017 року № 14/2017 введено посаду фахiвця з питань комплаєнсу; - на виконання Рiшення акцiонера вiд 19.06.2017 року № 14/2017 введено посаду фахiвця з управлiння ризикам; - вiдповiдно до наказу НАК "Нафтогаз України" вiд 09.02.2015 року № 38 "Про екологiчну дiяльнiсть Компанiї" введено посаду iнженера з охорони навколишнього середовища; У березнi 2018 року на виконання Рiшення акцiонера вiд 12.03.2018 року № 13/2018, у зв'язку iз змiною типу, найменування Товариства та внесення змiн до статуту Товариства затверджено нову органiзацiйну структуру Товариства з граничною штатною чисельнiсть 59 шт.од. На виконання Рiшення акцiонера вiд 23.03.2018 року № 18/2018 введено посаду фахiвця з фiнансового контролю.

Середньооблiкова чисельнiсть штатних працiвникiв облiкового складу складає 42 особи. Середня чисельнiсть позаштатних працiвникiв та осiб, якi працюють за сумiсництвом складає 1 особа. Працiвникiв, якi працюють на умовах неповного робочого часу (дня, тижня) вiдсутнi. Фонд оплати працi вiдносно попереднього року збiльшився. Кадрова програма у Товариства вiдсутня. У 2018 роцi навчання пройшли 3 працiвника Товариства (Корпоративний секретар та навчання уповноважених осiб, вiдповiдальних за запровадження антикорупцiйної програми).

ДАТ "Чорноморнафтогаз" не належить до будь-яких об'єднань пiдприємств.

Товариство проводить спiльну дiяльнiсть вiдповiдно до наступних договорiв: Договiр про спiльну iнвестицiйну дiяльнiсть, геологiчне дослiдження та дослiдно-промислової експлуатацiї нафтогазових ресурсiв, а також подальшої розробки нафтогазних родовищ на шельфi Азовського моря вiд 24.07.2003 № 2847, укладений з Шелтон Канада Корпорейшн. Сума вкладiв сторiн спiльної iнвестицiної дiяльностi розподiляється мiж сторонами по 50% та становить 1 094 130 доларiв США з кожної сторони, що на момент пiдписання вiдповiдного додатку до договору становить 5 833 670 грн. Метою вкладiв є отримання доходу. Дохiд за 2018 рiк вiдсутнiй. Договiр про спiльну дiяльнiсть вiд 28.09.2007 № 1201, укладений з компанiєю "СiБiЕм Ойл плс". Сума вкладiв: частка ДАТ "Чорноморнафтогаз" 49%, частка компанiї "СiБiЕм Ойл плс" становить 51%; сукупний внесок становить 110 млн. доларiв США, що еквiвалентно 555, 5 млн. грн. Метою вкладiв є отримання прибутку. Дохiд за 2018 рiк вiдсутнiй. Договiр про спiльну дiяльнiсть в Азовському морi вiд 24.10.2000 укладений з Дочiрньою компанiєю "Укргазвидобування". Сума вкладiв сторiн спiльної дiяльностi розподiляється мiж сторонами по 50%. Договiр укладений з метою отримання доходiв, створення нових робочих мiсць, забезпечення органiзацiйно-технiчних та економiчних умов для спiльного iнвестування робiт. Дохiд за 2018 рiк вiдсутнiй.

Пропозицiї щодо реорганiзацiї з боку третiх осiб вiдсутнi.

Бухгалтерський облiк ведеться Товариством вiдповiдно до вимог Закону України "Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi" вiд 16.07.1999 № 996 - XIV, Мiжнародних стандартiв бухгалтерського облiку, Мiжнародних стандартiв фiнансової звiтностi та iнших нормативних документiв з питань органiзацiї бухгалтерського облiку, Наказу про облiкову полiтику Товариства № 56-ОД вiд 29.12.2016.

У 2018 роцi Товариство реалiзувало Нацiональнiй акцiонернiй компанiї "Нафтогаз України" товарний природний газ в об'ємi 16,851 млн.м3, собiвартiсть реалiзованого природного газу склала 28 568,1 тис. грн. Вiдповiдно до Постанови КМУ вiд 19.10.2018 № 867 основним i єдиним контрагентом Товариства є НАК "Нафтогаз України". Цiна продажу природного газу визначена на рiвнi 6115,98 гривень за 1000 куб. метрiв (без урахування податку на додану вартiсть). Основнi ризики в дiяльностi емiтента: 1. Ризик втрати Стрiлкового газового родовища внаслiдок ескалацiї конфлiкту з Росiйською Федерацiєю Реалiзацiя ризику можлива через: - Тимчасову окупацiю Автономної республiки Крим Росiйською Федерацiєю. - Розташування Стрiлкового газового родовища поряд з лiнiєю розмежування з тимчасово окупованою територiєю АР Крим. - Незаконну видачу Росiйською Федерацiєю лiцензiй на користування родовищами на тимчасово окупованiй територiї АР Крим. - Можливiсть ескалацiї конфлiкту з боку РФ. Наслiдки при реалiзацiї ризику: - Припинення ДАТ "Чорноморнафтогаз" дiяльностi з видобування природного газу на Стрiлковому газовому родовищi; - Недоотримання ДАТ "Чорноморнафтогаз" доходу вiд основного виду дiяльностi. 2. Ризик втраченої фiнансової вигоди внаслiдок неможливостi експлуатувати краново-монтажне судно "Тiтан-2" Наразi судно перебуває у пошкодженому станi внаслiдок урагану, мексиканська Служба вiдчуження майна (SAE) не вживає заходiв для його зняття з мiлини та вiдведення в безпечне мiсце. Судно знаходиться пiд арештом, накладеним за привiлейованою морською вимогою, заявленою компанiєю "Оушн Вайд Iнтернешнл Сайпрус Лiмiтед" (Кiпр). За висновком мексиканських юристiв SAE зараз несе вiдповiдальнiсть за судно та шкоду, завдану третiм особам, включаючи шкоду навколишньому середовищу. Наслiдком при реалiзацiї ризику може стати втрата фiнансової вигоди через неможливiсть використовувати судно або надавати в оренду (фрахт). 3. Ризики пов'язанi з судовим процесом в Мексицi щодо краново-монтажного судна "Тiтан-2" Наслiдком реалiзацiї ризику може стати втрата краново-монтажного судна "Тiтан-2". 4. Ризик судових позовiв третiх осiб до ДАТ "Чорноморнафтогаз" щодо стягнення заборгованностi, яка виникла до 2014 року в результатi невиконання Товариством зобов'язань за договорами. Невиконання ДАТ "Чорноморнафтогаз" своїх зобов'язань на суму 12 380 261 тис.грн перед юридичними особами за договорами, якi дiяли до 2014 року, а саме: - НАК "Нафтогаз України" - 12 022 196 тис. грн; - ПАТ "Сбербанк Росiї" - 332 034 тис грн; - Чорноморський банк торгiвлi i розвитку - 25 178 тис грн; - ПАТ "Промiнвестбанк" - 853 тис. грн. Вказанi юридичнi особи-кредитори можуть звернутись до суду з позовними вимогома про стягнення з Товариства грошових коштiв. Наслiдки при реалiзацiї ризику: - Погiршення економiчного становища та фiнансових показникiв ДАТ "Чорноморнафтогаз"; - Неможливiсть для ДАТ "Чорноморнафтогаз" здiйснювати самостiйну господарську дiяльнiсть. 5. Компрометацiя (розкриття) iнформацiї (disclosure) внаслiдок передачi її стороннiм особам або несанкцiонованого доступу до IТ-систем Реалiзацiя ризику можлива через: - Недостатньо ефективну систему розподiлу прав доступу до iнформацiї; - Незахищене зберiгання даних/ документiв; - Втрату/передачу паролiв; - Наявнiсть незахищеного конфiденцiйного трафiку; - Вiдсутнiсть або неефективнiсть навчання персоналу; - Передачу або повторне використання середовища збереження даних без вiдповiдного знищення iнформацiї; - Неефективнiсть або вiдсутнiсть процедур та засобiв захисту iнформацiї; - Вiдсутнiсть визначеного дисциплiнарного процесу у випадку iнциденту iнформацiйної безпеки; - Халатнiсть, недбалiсть, необiзнанiсть персоналу. Наслiдки при реалiзацiї ризику: - Викрадення iнформацiї, яка мiстить комерцiйну таємницю; - Репутацiйнi ризики; - Пошкодження або фальсифiкацiя даних. 6. Ризик перебоїв в операцiйнiй дiяльностi Товариства внаслiдок загроз безпецi Реалiзацiя ризику можлива через: - Наявнi загрози об'єктам: дiї вiйськових у разi ескалацiї конфлiкту з боку РФ; дiї незаконних вiйськових формувань ультрарадикального настрою тощо; - Протиправне заволодiння майном або немайновими правами Товариства та спричинення фiзичного впливу з боку стороннiх осiб на працiвникiв Товариства пiд час виконання службових обов'язкiв (через зростання рiвня кримiногенної обстановки та iнших соцiальних та полiтичних загострень). Наслiдки при реалiзацiї ризику: - Зрив/перебої в операцiйнiй дiяльностi Товариства; - Обмежене виконання своїх обов'язкiв або тимчасова вiдсутнiсть працiвника; - Невеликi, оборотнi наслiдки для здоров'я; - Репутацiйнi втрати.

Товариство у 2018 роцi планувало здiйснити капiтальнi iнвестицiї у розмiрi 58 614,7 тис.грн. (без ПДВ), фактично використано 18 265,2 тис.грн. а саме: - "придбання (виготовлення) iнших основних засобiв" на суму 21 418,8 тис.грн. Фактично використано - 16 997,1 тис.грн., в т.ч.: - 12 448,9 тис.грн. на реконструкцiю установки осушка газу пункту очистки i замiру газу (ПОЗ-3) Стрiлкового ГР; - 2 371,4 тис.грн. на реконструкцiю технологiчної обв'язки свердловин № 79,80,81,82 Стрiлкового ГР; - 1 031,5 тис.грн. на придбання та встановлення автоматизованої системи раннього виявлення надзвичайних ситуацiй та оповiщення людей у разi їх виявлення на ПОЗ-3 Стрiлкового ГР; - 765,0 тис.грн. на придбання аварiйного газогенератора для забезпечення ПОЗ-3 електроенергiєю; - 245,8 тис.грн. на замiну системи енергозабезпечення Пункту очистки та замiру газу на Стрiлковому газовому родовищi; - 107,7 тис.грн. на придбання комп'ютерної технiки, оргтехнiки; - 19,4 тис.грн. на придбання побутової технiки для Стрiлкового ГР; - 7,4 тис.грн. на придбання меблiв для Стрiлкового ГР.

До складу основних засобiв Товариства входять будинки та споруди, машини та обладнання (обчислювана, компютерна та офiсна технiка), транспортнi засоби та iншi основнi засоби. Загальна первiсна вартiсть основних засобiв станом на 31.12.2018 становить 13 767 119 тис. грн., знос - 13 580 447 тис. грн., що становить 99 % первiсної вартостi. Протягом 2018 року проводились роботи з реконструкцiї установки осушки газу пункту очистки i замiру газу (ПОЗ-3) Стрiлкового газового родовища та роботи з реконструкцiї технологiчної обв'язки свердловин № 79,80,81,82.

Звертаємо увагу, що до початку 2014 року Державне акцiонерне товариство "Чорноморнафтогаз" належним чином провадило господарську дiяльнiсть, виконувало взятi на себе зобов'язання, чiтко дотримувалось вимог чинного законодавства та нормативних актiв прийнятих зокрема Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку. Проте 27 лютого 2014 року збройне терористичне угрупування захопило примiщення Верховної Ради та Ради Мiнiстрiв Автономної Республiки Крим. 1 березня 2014 року Рада федерацiї федеральних зборiв Росiйської Федерацiї ухвалила рiшення щодо можливостi використання збройних сил Росiї на територiї України. 17 березня 2014 року Верховною Радою Автономної Республiки Крим прийнято незаконну Постанову № 1758-6/14 "Про питання енергетичної безпеки Республiки Крим", згiдно з якою власнiстю Республiки Крим визнається рухоме i нерухоме майно Державного акцiонерного товариства "Чорноморнафтогаз", розташоване на територiї Республiки Крим, його континентального шельфу, виключної (морської) економiчної зони, яке увiйшло i не ввiйшло до статутного капiталу Державного акцiонерного товариства "Чорноморнафтогаз" у складi необоротних (у тому числi нематерiальних) i оборотних активiв, у тому числi державне (Україна) майно, передане йому в користування i знаходиться на балансовому i позабалансовому облiку. В результатi неправомiрних дiй самопроголошеної влади АР Крим за юридичною адресою Товариства (АР Крим, м. Сiмферополь, пр. Кiрова/пров. Совнаркомовський, 52/1, (ЄДРПОУ 00153117) створено нове пiдприємство - Кримське республiканське пiдприємство "Чорноморнафтогаз", яким привласнено оригiнали документiв i майно Державного акцiонерного товариства "Чорноморнафтогаз", та яким на цей час розпоряджаються та володiють нелегiтимним чином призначенi особи. Крiм цього, Закон України "Про забезпечення прав i свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованiй територiї України" визначає статус територiї України, тимчасово окупованої внаслiдок збройної агресiї Росiйської Федерацiї, встановлює особливий правовий режим на цiй територiї, визначає особливостi дiяльностi державних органiв, органiв мiсцевого самоврядування, пiдприємств, установ i органiзацiй в умовах цього режиму, додержання та захисту прав i свобод людини i громадянина, а також прав i законних iнтересiв юридичних осiб. Тимчасово окупованою територiєю, згiдно п. 1 ч. 1 ст. 3 названого Закону, визначається сухопутна територiя Автономної Республiки Крим та мiста Севастополя, внутрiшнi води України цих територiй. Разом з тим, у зв'язку iз збройною агресiєю Росiйської Федерацiї, що мала мiсце на територiї Автономної Республiки Крим у лютому-березнi 2014 року, Товариство втратило виробничi потужностi, матерiальнi активи, печатку, статутнi документи, бухгалтерську документацiю, що об'єктивно позбавило Товариство можливостi належним чином здiйснювати господарську дiяльнiсть. У зв'язку з вказаними подiями Товариство було змушене змiнити мiсцезнаходження та протягом 2014 року здiйснювало вiдновлення статутної, правовстановлюючої, бухгалтерської та iншої документацiї. Вказане пiдтверджується висновком Торгово-промислової палати України вiд 04.12.2014 № 5668/05-5, в якому зазначено, що вналiдок настання обставин непереборної сили, Товариство не має доступу до своїх виробничих потужностей, втратило можливiсть здiйснювати свою господарську дiяльнiсть за звичайних умов, в тому числi виконувати власнi зобов'язання у порядку, передбаченому чинним законодавством України, умовами укладених договорiв, починаючи з 27 лютого 2014 року i до вiдновлення конституцiйного ладу України на тимчасово окупованiй територiї Автономної Республiки Крим здiйснення господарської дiяльностi у вiдповiдностi з вимогами законодавства України неможливе. Крiм того, Закон України "Про забезпечення прав i свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованiй територiї України" визначає статус територiї України, тимчасово окупованої внаслiдок збройної агресiї Росiйської Федерацiї, встановлює особливий правовий режим на цiй територiї, визначає особливостi дiяльностi державних органiв, органiв мiсцевого самоврядування, пiдприємств, установ i органiзацiй в умовах цього режиму, додержання та захисту прав i свобод людини i громадянина, а також прав i законних iнтересiв юридичних осiб.

Джерелами фiнансування дiяльностi Державного акцiонерного товариства "Чорноморнафтогаз" є виключно власнi кошти пiдприємства. Подальшi можливi шляхи покращення лiквiдностi емiтента можна оцiнювати пiсля вiдновлення конституцiйного ладу в країнi.

Станом на кiнець звiтного перiоду у Товариствi наявнi наступнi укладенi, але ще не виконанi договори: Договiр на реалiзацiю природного газу Нацiональнiй акцiонернiй компанiї "Нафтогаз України" вiд 13.12.2018 № 14/3478/18, на загальну суму 64 577 214,85 грн. з ПДВ. Станом на 31.12.2018, згiдно даних бухгалтерського облiку, операцiй за даним договором не проводилось; Договiр на реалiзацiю природного газу Нацiональнiй акцiонернiй компанiї "Нафтогаз України" вiд 16.04.2018 № 5, на загальну суму 30 830 458,18 грн. з ПДВ. Станом на 31.12.2018, згiдно даних бухгалтерського облiку, за договором вiдвантажено природного газу на загальну суму 30 830 458,18 грн. з ПДВ.

В 2019 роцi основними напрямами дiяльностi Товариства будуть: 1. Ведення претензiйно-позовної роботи з кредиторами. 2. Спiвпраця з НАК "Нафтогаз України" в частинi пiдготовки документiв, необхiдних для представлення iнтересiв Товариства в мiжнародному судi. Акцiонером подано позов до Росiйської Федерацiї на пiдставi Угоди мiж Кабiнетом Мiнiстрiв України i Урядом Росiйської Федерацiї про заохочення та взаємний захист iнвестицiй. Сума вимог - близько 5 млрд. доларiв США, а з урахуванням вiдсоткiв - близько 7 млрд. доларiв США (вiдшкодування шкоди внаслiдок незаконного захоплення майна в Криму). Товариство є спiвпозивачем у цiй справi (справа № 2017-16). 3. Взаємодiя зi Службою безпеки України, Мiнiстерством внутрiшнiх справ, органами Нацiональної полiцiї та органами прокуратури у порушених кримiнальних провадженнях за фактами незаконного заволодiння майном Товариства. 4. Здiйснення видобутку природного газу на Стрiлковому газовому родовищi. 5. Забезпечення природним газом населення Генiчеського району Херсонської областi та мiста Генiчеськ. 6. Здiйснення заходiв щодо встановлення контролю над крановим судном "ТIТАН-2", що знаходиться у Мексиканськiй затоцi. Продовження юридичного супроводження судових справ, якi знаходяться у провадженнi судiв Мексиканських Сполучених Штатiв. Вжиття правових заходiв, спрямованих на запобiгання звернення стягнень на судно. 7. Вжиття заходiв щодо реалiзацiї Закону України "Про внесення змiн до деяких Законiв України щодо вiдновлення дiяльностi Державного акцiонерного товариства "Чорноморнафтогаз" вiд 22.11.2018 № 2618. 8. Вжиття заходiв щодо включення до перелiку осiб, до яких застосовуються санкцiї згiдно з Законом України "Про санкцiї": - керiвного складу нелегiтимного пiдприємства "Государственного унитарного предприятия республики Крым "Черноморнефтегаз"; - пiдприємств, установ, органiзацiй, якi здiйснювали незаконне будiвництво магiстрального газопроводу "Краснодарський край - Крим", що поєднав газотранспортну мережу Автономної Республiки Крим з магiстральними газопроводами Росiйської Федерацiї та був побудований без дозволу та погоджень з Україною. 9. Здiйснення комплексу заходiв з метою пiдготовки до проведення робiт зi споруджування оцiночно-експлуатацiйної свердловини № 87 на Стрiлковому газовому родовищi.

В звiтному роцi роботи з дослiджень та розробок не виконувались, кошти не витрачались.

Iнша iнформацiя, яка може бути iстотною для оцiнки iнвестором фiнансового стану та результатiв дiяльностi емiтента вiдсутня.