ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ"

Масло Станіслав Андрійович — Заступник директора по торговим операціям ТОВ "ФК "КУБ"

Баранов Артем Сергійович — Начальник віддділу захисту інформації

Відповідно до абзацу п’ятого пункту 3 глави 1 розділу II Ліцензійних умов №862, у разі виникнення у депозитарної установи (у тому числі у відокремлених та/або спеціалізованих структурних підрозділах) при провадженні депозитарної діяльності за її окремими видами факту зменшення визначеної кількості сертифікованих фахівців (у тому числі керівних посадових осіб), установленої при отриманні ліцензії (при створенні відокремленого підрозділу та/або спеціалізованого структурного підрозділу), але не менше ніж до одного фахівця, така депозитарна установа повинна відновити потрібну кількість протягом трьох місяців та повідомити про це Комісію в установленому порядку. ТОВ «ФК «КУБ» надало до Комісії листом від 20.03.2019 №186 20-1 (вх. Комісії від 22.03.2019 №7633) довідку про керівних посадових осіб та фахівців заявника (ліцензіата), що безпосередньо здійснюють професійну діяльність на фондовому ринку (ринку цінних паперів) та сертифіковані в установленому порядку. Відповідно до вищезазначеної довідки спеціаліста відділу зберігання активів ІСІ Зесенка Р. Ф звільнено згідно з наказом від 15.03.2019 №150. Враховуючи вищевикладене, кількість сертифікованих фахівців зменшилась 15.03.2019. У зв’язку з фактом зменшення встановленої кількості сертифікованих фахівців, ТОВ «ФК «КУБ» необхідно було протягом трьох місяців відновити потрібну їх кількість та повідомити про це Комісію в установленому порядку. Отже, строк, визначений Ліцензійними умовами №862, щодо відновлення кількості сертифікованих фахівців сплив 15.06.2019. Станом на 28.08.2019 повідомлення про відновлення кількості сертифікованих фахівців до Комісії не надходило. Таким чином, порушило вимоги абзацу п’ятого пункту 3 глави 1 розділу II Ліцензійних умов №862, а саме не відновлення кількості сертифікованих фахівців ліцензіата в установлений нормативно-правовим актом строк. За дане порушення у відношенні ТОВ «ФК «КУБ» Комісією було винесено Постанову про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів від 03.10.2019 №482-ДП-ДУ та винесено Розпорядження про усунення порушень законодавства про цінні папери №297-ДП-ДУ від 03.10.2019.

Відповідно до абзацу першого пункту 6 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) – депозитарної діяльності та клірингової діяльності, затверджених рішенням НКЦПФР від 21.05.2013 № 862 (далі – Ліцензійні умови № 862), особа, яка займає посаду головного бухгалтера, або особа, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку депозитарної установи при провадженні депозитарної діяльності депозитарної установи повинна відповідати Професійним вимогам до головних бухгалтерів професійних учасників ринку цінних паперів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25 квітня 2013 року № 769, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 21 травня 2013 року за № 793/23325 (далі - Рішення № 769). Згідно пункту 4 Рішення № 769, яким визначені Професійні вимоги до головних бухгалтерів професійних учасників ринку цінних паперів, головний бухгалтер професійного учасника фондового ринку повинен відповідати таким професійним вимогам: -мати повну вищу освіту (спеціаліст, магістр); -мати документ про підвищення кваліфікації шляхом підготовки за типовою програмою професійної підготовки бухгалтерів професійних учасників фондового ринку, затвердженою рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, та атестації в порядку, визначеному Положенням про порядок навчання та атестації фахівців з питань фондового ринку, затвердженим наказом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 24 вересня 1996 року № 215, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 08 жовтня 1996 року за № 584/1609 (зі змінами). У разі відсутності такого документа у тримісячний строк після прийняття на роботу на посаду головного бухгалтера пройти підвищення кваліфікації. Проходити дане підвищення кваліфікації не рідше одного разу на три роки; - не мати непогашеної або незнятої судимості за злочини проти власності, у сфері господарської та службової діяльності, а також не бути позбавленим права обіймати певні посади та займатися певною діяльністю; - мати стаж трудової діяльності на посаді бухгалтера або головного бухгалтера не менше двох років в фінансовій установі або не менше п’яти років в будь-якій іншій установі. В ході проведення планового заходу державного нагляду (контролю) депозитарної установи ТОВ «ФК «КУБ» (дата проведення планового заходу 17.02.2020-21.02.2020) робочою групою встановлено, що у товариства відсутня інформація (документ) щодо непогашеної або незнятої судимості за злочини проти власності, у сфері господарської та службової діяльності у особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку зазначеної депозитарної установи. Зазначене свідчить про порушення вимог абзацу першого пункту 6 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов № 862, в частині недотримання абзацу четвертого пункту 4 Рішення № 769, яким визначені Професійні вимоги до головних бухгалтерів професійних учасників ринку цінних паперів.

Відповідно до абзацу сьомого пункту 9 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов №862, аудиторський висновок, який оприлюднюється ліцензіатом, має відповідати вимогам, встановленим рішенням Комісії від 12 лютого 2013 року №160 «Про затвердження Вимог до аудиторського висновку, що подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку при отриманні ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів», зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 11 березня 2013 року за № 386/22918 (із змінами) (далі - Рішення №160). За результатами здійсненого аналізу Аудиторського висновку (звіту незалежного аудитора) від 23.04.2019 року щодо фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» станом на 31.12.2018 року, складеного АФ «АУДИТ-96» ТОВ (ідентифікаційний код юридичної особи - 23909055) (оприлюднено на власному веб-сайті https://fckub.ucoz.ua/), встановлено наявність ряду невідповідностей аудиторського звіту вимогам Рішення №160, а саме: - у параграфі «Відповідальність аудитора» не зазначено, що аудит проводився відповідно до вимог Рішення №160, що не відповідає п.2.1.5 Рішення №160; - не наведено інформацію стосовно напрямів використання коштів, що внесені для формування статутного капіталу юридичної особи, яка відповідно до статуту має намір провадити професійну діяльність на ринку цінних паперів з дати створення або з дати внесення змін до статуту щодо основних видів діяльності підприємства, що не відповідає п.2.2.3 Рішення №160; - надана неповна інформація щодо аудиторів, які брали участь в аудиті (не зазначено ім’я та по батькові аудиторів, серію та дату видачі сертифікатів аудитора, виданих АПУ), що не відповідає п. 2.3.1 (г) Рішення № 160. Зазначене свідчить про порушення вимог абзацу сьомого пункту 9 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов №862, в частині невідповідності аудиторського висновку, який оприлюднюється ліцензіатом, вимогам до аудиторського висновку, встановленим Рішенням №160.

Відповідно до абзацу першого пункту 9 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) – депозитарної діяльності та клірингової діяльності, затверджених рішенням НКЦПФР від 21.05.2013 №862 (далі – Ліцензійні умови №862), Депозитарна установа повинна забезпечити надійність і безпечність своєї діяльності відповідно до законодавства України, а також відповідність цим вимогам кваліфікації працівників, системи безпеки, технічних засобів, програмного забезпечення, організації діловодства та механізму внутрішнього контролю. Згідно з абзацом десятим пункту 9 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов №862, Депозитарна установа повинна бути обладнана системними і програмно-технічними засобами та засобами зв'язку, які мають запобігати втратам, крадіжкам, несанкціонованому знищенню, викривленню, підробленню, копіюванню інформації і відповідати вимогам міжнародних та національних стандартів. Відповідно до пункту 11 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов №862, Функціонування системних, програмно-технічних засобів та засобів зв'язку повинно забезпечувати дублювання роботи всіх систем та елементів у депозитарної установи для забезпечення збереження інформації та забезпечення неможливості її знищення з будь-яких обставин засобами, передбаченими депозитарною установою. За результатами здійсненого заходу державного нагляду (контролю) за місцезнаходженням (місцем провадження депозитарної діяльності) ТОВ «ФК «КУБ» за адресою: м. Київ, вулиця Шота Руставелі, будинок 39/41, офіс 1212 встановлено, що ТОВ «ФК «КУБ» у 2017 році провело проектні роботи та побудувало Комплексну систему захисту інформації на інформаційно-телекомунікаційну систему ТОВ «Фінансова Компанія «КУБ» (далі – КСЗІ), за адресою м. Київ, вул. Будіндустрії, 5, про що отримала позитивний експертний висновок та Атестат відповідності, зареєстрований в Адміністрації Державної служби спеціального зв’язку та захисту інформації України від 28.12.2017 за №16118. Однією із складових побудови КСЗІ є фізичне середовище функціонування інформаційно-телекомунікаційної системи ТОВ «Фінансова Компанія «КУБ», про що зазначено в наступних документах: -Акт обстеження, пункт 4; -Технічне завдання, пункт 3.3; - Пояснювальна записка до Техноробочого проекту, пункт 2.3; -Експертний висновок, пункт 2.5. Станом на 17.02.2020 ТОВ «ФК «КУБ» змінило місцезнаходження та провадить професійну діяльність на фондовому ринку за адресою м. Київ, вул. Шота Руставелі, будинок 39/41, офіс 1212, але роботи з актуалізації КСЗІ не проводились та не отримано позитивного експертного висновку та актуалізований атестат за новим місцем провадження діяльності. Зазначене свідчить про порушення ТОВ «ФК «КУБ» вимог абзаців першого та десятого пункту 9 та пункту 11 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов №862, в частині: не забезпечення депозитарною установою надійності і безпечності своєї діяльності відповідно до законодавства України, а також відповідності цим вимогам кваліфікації працівників, системи безпеки, технічних засобів, програмного забезпечення; депозитарна установа не обладнана системними і програмно-технічними засобами та засобами зв'язку, які мають запобігати втратам крадіжкам, несанкціонованому знищенню, викривленню, підробленню, копіюванню інформації і відповідати вимогам міжнародних та національних стандартів; функціонування системних, програмно-технічних засобів та засобів зв'язку не забезпечує дублювання роботи всіх систем та елементів у депозитарної установи для забезпечення збереження інформації та забезпечення неможливості її знищення з будь-яких обставин засобами, передбаченими депозитарною установою.

Відповідно до частини третьої статті 27 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» професійні учасники фондового ринку зобов’язані дотримуватися пруденційних нормативів, перелік, розміри і методика розрахунку яких встановлюються Комісією. Згідно з пунктом 2 розділу ІІ Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) – діяльності з торгівлі цінними паперами, затверджених рішенням Комісії від 14.05.2013 № 819, зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 01.06.2013 за № 857/23389 (далі – Ліцензійні умови № 819), ліцензіат при провадженні діяльності з торгівлі цінними паперами має відповідати вимогам, зокрема, пруденційних нормативів, встановлених Положенням щодо пруденційних нормативів професійної діяльності на фондовому ринку та вимог до системи управління ризиками, затвердженим рішенням Комісії від 01.10.2015 №1597, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 28.10.2015 за № 1311/27756 (далі – Положення №1597), для відповідного виду діяльності – діяльності з торгівлі цінними паперами (крім банку). Згідно з пунктом 16 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов № 862, ліцензіат повинен дотримуватись, зокрема, пруденційних нормативів, встановлених Положенням № 1597. Відповідно до пункту 2 глави 1 розділу VI Положення № 1597, для вимірювання та оцінки ризиків депозитарної діяльності депозитарної установи юридична особа, що має ліцензію на провадження діяльності з торгівлі цінними паперами та ліцензію на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи, розраховує пруденційні нормативи, визначені розділом ІІІ Положення № 1597 для торговця цінними паперами. Абзацом третім пункту 8 глави 2 розділу ІІІ Положення № 1597, передбачено, що мінімальний розмір регулятивного капіталу юридичної особи, що має ліцензію на провадження діяльності з торгівлі цінними паперами та ліцензію на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи, повинен становити не менше мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законодавством для професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності депозитарної установи. Згідно з пунктом 3 глави 4 розділу ІІІ Порядку та умов видачі ліцензії на провадження окремих видів професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), затвердженого рішенням Комісії від 14.05.2013 № 817, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 01.06.2013 за № 854/23386, статутний капітал заявника (крім банку) на дату подання заяви про видачу ліцензії повинен бути сплачений коштами в розмірі не менш як 7 мільйонів гривень. Відповідно до пункту 3 глави 7 розділу ІІІ Положення № 1597 норматив концентрації кредитного ризику визначається окремо щодо кожного контрагента установи як відношення суми всіх її активів, що становлять вимоги до такого контрагента, до розміру її регулятивного капіталу. Відповідно до пункту 7 глави 7 розділу ІІІ Положення № 1597 нормативне значення нормативу концентрації кредитного ризику щодо окремого контрагента, крім банків та торговців цінними паперами, становить не більше 25 %. Строки приведення пруденційних показників у відповідність до встановлених нормативних значень у разі виникнення відхилень визначені Положенням про нагляд за дотриманням пруденційних нормативів професійними учасниками фондового ринку, затвердженим рішенням Комісії від 01.12.2015 № 2021, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 21.12.2015 за № 1599/28044 (далі – Положення № 2021). Відповідно до пункту 3 розділу ІІ Положення № 2021 у разі недотримання професійним учасником нормативного значення пруденційного показника, крім випадків виникнення суттєвого відхилення, такий професійний учасник повинен протягом 30 календарних днів від дня виникнення відхилення розрахункового значення пруденційного показника від його нормативного значення здійснити заходи щодо приведення значення пруденційного показника у відповідність до нормативного значення. Пунктом 4 розділу ІІ Положення №2021 передбачено, що у разі якщо після закінчення строку, передбаченого пунктом 3 цього розділу, розрахункове значення пруденційного показника не буде відповідати встановленому нормативному значенню, професійний учасник протягом 5 робочих днів після закінчення строку, передбаченого пунктом 3 цього розділу, повинен підготувати та надати до Комісії план заходів щодо поліпшення свого фінансового стану, складений відповідно до вимог розділу IV цього Положення (далі – План заходів), або повідомити Комісію про приведення показника у відповідність до нормативного значення (із зазначенням розрахункового значення пруденційного показника, даних, на основі яких здійснювався розрахунок, та дати, на яку показник було приведено у відповідність), якщо таке приведення відбулось після закінчення строку, передбаченого пунктом 3 цього розділу, але до закінчення строку, встановленого для подання до Комісії плану заходів. Відповідно до пункту 1 розділу ІІІ Положення № 2021 при розрахунку пруденційного нормативу станом на кінець останнього дня кожного місяця у разі недотримання професійним учасником нормативного значення пруденційного показника такий професійний учасник повинен протягом календарного місяця від дня виникнення відхилення розрахункового значення пруденційного показника від його нормативного значення здійснити заходи щодо приведення значення пруденційного показника у відповідність до нормативного значення. Відповідно до пункту 2 розділу ІІІ Положення № 2021, у разі якщо після закінчення строку, передбаченого пунктом 1 цього розділу, розрахункове значення пруденційного показника не буде відповідати встановленому нормативному значенню, професійний учасник протягом 5 робочих днів після закінчення строку, передбаченого пунктом 1 цього розділу, повинен підготувати та надати до Комісії План заходів, або повідомити Комісію про приведення показника у відповідність до нормативного значення (із зазначенням розрахункового значення пруденційного показника та дати, на яку показник було приведено у відповідність), якщо таке приведення відбулось після закінчення строку, передбаченого пунктом 1 цього розділу, але до закінчення строку, встановленого для подання до Комісії Плану заходів. Станом на 10.05.2019 у Товариства виникло відхилення розміру регулятивного капіталу від встановленого нормативного значення, яке не є суттєвим: Найменування ЄДРПОУ Дата розрахунку Розмір регулятивного капіталу ТОВ «ФК «КУБ» 32999754 10.05.2019 5 712 852,25 Протягом періоду з 10.05.2019 по 31.07.2019 значення пруденційного показника не досягало встанов-леного нормативного значення і станом на 31.07.2019 становило: Найменування ЄДРПОУ Дата розрахунку Розмір регулятивного капіталу ТОВ «ФК «КУБ» 32999754 31.07.2019 5 651 902,06 Станом на 23.08.2019 План заходів або повідомлення про приведення показника у відповідність до нормативного значення від Товариства до Комісії не надходили. Станом на 31.05.2019 у Товариства виникло відхилення від встанов-леного нормативного значення нормативу концентрації кредитного ризику щодо окремого контрагента, крім банків та торговців цінними паперами: Найменування ЄДРПОУ Дата розрахунку Норматив концентрації кредитного ризику щодо окремого контрагента, крім банків та торговців цінними паперами, % Контрагент ТОВ «ФК «КУБ» 32999754 31.05.2019 31,5881 ПрАТ "СК "Планета страхування", 32827253 Станом на 30.06.2019 значення нормативу концентрації кредитного ризику щодо окремого контрагента, крім банків та торговців цінними паперами, не досягало встанов-леного нормативного значення: Найменування ЄДРПОУ Дата розрахунку Норматив концентрації кредитного ризику щодо окремого контрагента, крім банків та торговців цінними паперами, % Контрагент ТОВ «ФК «КУБ» 32999754 30.06.2019 31,659 ПрАТ "СК "Планета страхування" 32827253 Станом на 31.07.2019 значення нормативу концентрації кредитного ризику щодо окремого контрагента, крім банків та торговців цінними паперами, не приведено у відповідність до встановленого нормативного значення: Найменування ЄДРПОУ Дата розрахунку Норматив концентрації кредитного ризику щодо окремого контрагента, крім банків та торговців цінними паперами, % Контрагент ТОВ «ФК «КУБ» 32999754 31.07.2019 31,8896 ПрАТ "СК "Планета страхування" 32827253 Станом на 23.08.2019 План заходів або повідомлення про приведення показника у відповідність до нормативного значення від Товариства до Комісії не надходили. Таким чином, Товариство порушило вимоги частини третьої статті 27 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», пункту 2 розділу ІІ Ліцензійних умов № 819 та пункту 16 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов № 862 у частині недотримання пруденційних нормативів. Комісією за результатами зазначеного правопорушення складено Акт про правопорушення на ринку цінних паперів від 06.02.2020 року №52-ДП-ДУ-Т.