Кіровоградської області
вул.В'ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,
тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua
07 вересня 2021 рокуСправа № 912/1484/21
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С., розглянувши у судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу
за позовом Компанії "КЕЙВІКЛАН ЛІМІТЕД" ("ТрастКомплекс", Аджелтейк-Роуд, острів Аджелтейк, Маджуро, Маршаллові Острови МН 96960)
до відповідача 1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
відповідача 2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
відповідача 3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (вул. Центральна, б. 5А, с. Улянівка, Олександрійського району, Кіровоградської області, 28065)
про розірвання договору, визнання договору недійсним та визначення розміру частки у статутному капіталі,
секретар судового засідання ОСОБА_3
від позивача - Литвинова Ю.В., свідоцтво адвоката № 4303 від 17.05.19, ордер серія АЕ №1070343 від 13.05.21;
від відповідача 1 - Німак Є.Ю., посвідчення адвоката №1688 від 23.11.18, ордер серія АЕ №1076784 від 17.06.20;
від відповідача 2 - Тур Є.А., посвідчення адвоката № 2465 від 13.02.20, ордер серія АЕ №1076733 від 16.06.20;
від відповідача 3 - участі не брав;
До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Компанії "КЕЙВІКЛАН ЛІМІТЕД" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" про таке:
1. Розірвати Договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 15 жовтня 2020 року, предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (код ЄДРПОУ - 41664323) у розмірі 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) статутного капіталу.
2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 22 лютого 2020 року, предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (код ЄДРПОУ - 41664323) у розмірі 100 % (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" в частині відчуження частки розміром 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро".
3. Визначити, що розмір частки Компанії "Кейвікдан Лімітед" (Kaviclan Limited Company) створена та зареєстрована 22 вересня 2017 року, реєстраційний номер 92858, місцезнаходження юридичної особи (юридична адреса): "Траст Комплекс", Аджелтейк-Роуд, острів Аджелтейк, Маджуро, Маршаллові Острови МН 96960 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (код 41664323, місцезнаходження: Кіровоградська обл., Олександрійський р-н, с. Улянівка, вулиця Центральна, будинок 5А) у сумі 49 500,00 грн (сорок дев'ять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок) становить 99,00 (дев'яносто дев'ять) %.
В обґрунтування позовних вимог Компанія "Кейвікдан Лімітед" зазначила, що у зв'язку із невиконанням відповідачем 1 умов Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 15.10.2020 в частині оплати вартості частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро", позов підлягає задоволенню.
Ухвалою від 24.05.2021 господарським судом прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №912/1484/21 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 17.06.2021.
17.06.2021 від відповідача 1 надійшов відзив на позов, у якому позов заперечено повністю.
Також, 17.06.2021 від відповідача 2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Крім того, 17.06.2021 від відповідача 3 надійшла заява про розгляд справи без участі його представника.
Протокольною ухвалою від 17.06.2021 в підготовчому засіданні оголошено перерву до 07.07.2021.
05.07.2021 від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву, в якому позов заперечено повністю.
Ухвалою від 07.07.2021 суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів за власною ініціативою, закрив підготовче провадження та призначив дану справу до судового розгляду по суті на 19.08.2021.
22.07.2021 на адресу суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
У судовому засіданні 19.08.2021 оголошено перерву до 07.09.2021.
07.09.2021 суд продовжив розгляд справи по суті.
Представник позивача позов підтримав повністю.
Відповідач 3 своїм процесуальним правом на участь в засіданні суду не скористався, уповноваженого представника не направив, хоча належним чином повідомлений про розгляд справи. Відзив на позов відповідачем 3 суду не подано.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Враховуючи на викладене та заяву від 17.06.2021, господарський суд розглядає дану справу в судовому засіданні 07.09.2021 за відсутності представника відповідача 3.
Частиною 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Частиною 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши подані докази, господарський суд встановив такі обставини.
15.10.2020 між юридичною особою за законодавством Маршаллових островів (нерезидент) Компанією "Кейвіклан Лімітед" (Kaviclan Limited Company), створена та зареєстрована 22.09.2017, реєстраційний номер 92858 (далі - продавець) та ОСОБА_1 (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі (далі - договір, а.с. 5-6).
Відповідно до п. 1.1. договору продавець, який є власником частки розміром 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро", зобов'язується в порядку і на умовах, визначених у цьому договорі передати покупцеві частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (далі - Товариство) у розмірі 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) статутного капіталу, а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти і сплатити названу частку.
У п. 1.3.1. договору визначено, що розмір частки у статутному капіталі, що відступається (в гривнях): 49 500,00 грн (сорок дев'ять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок) статутного капіталу Товариства.
Згідно з п. 3.1. договору договірна вартість відчужуваної частки у розмірі 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) у статутному капіталі Товариства складає 49 500,00 грн (сорок дев'ять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок).
Пунктом 3.2. договору передбачено, що покупець здійснює оплату продавцеві вартості частки грошовими коштами шляхом їх внесення на рахунок продавця не пізніше 3 (трьох) робочих днів з дня укладання сторонами цього договору. Порушення строків оплати є підставою для розірвання цього договору між сторонами в односторонньому порядку за ініціативою продавця або у судовому порядку за вибором продавця.
За умовами п. 3.4. договору строки (термін) здійснення оплати (п. 3.2. цього договору) за заявою (на вимогу) покупця визначено умовою, щодо якої сторонами повинно бути досягнуто згоди (істотна умова цього договору).
В п. 4.1. договору сторонами погоджено, що право власності на частку у розмірі 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) у статутному капіталі Товариства переходить до покупця з моменту підписання цього договору з урахуванням особливостей зазначених у пунктах 3.4., 4.4., 9.4., 9.5.,9.6. цього договору.
У відповідності до п. 4.4. договору зобов'язання покупця щодо своєчасного здійснення оплати (п. 3.2. цього договору) забезпечується шляхом можливості подальшого відчуження покупцем частки лише за умови, що ним здійснена повна оплата на користь продавця або за наявності окремої згоди продавця на таке відчуження покупцем. При цьому, у будь-якому випадку покупець зобов'язується ознайомити наступного набувача із змістом цього договору. Зазначені у цьому пункті умови за заявою (на вимогу) покупця визначено умовами, щодо яких сторонами повинно бути досягнуто згоди (істотні умови цього договору).
За змістом умов п. 9.1., 9.5. договору він може бути розірваний в односторонньому порядку або у судовому порядку за ініціативою та на вибір продавця. У разі несплати, неповної оплати або прострочення платежу покупцем продавець має право в односторонньому порядку розірвати договір шляхом направлення відповідного письмового повідомлення покупцю. Договір у даному випадку вважається розірваним через п'ять днів з моменту направлення продавцем відповідного повідомлення. Доказом направлення продавцем повідомлення про одностороннє розірвання договору за ініціативою продавця є відповідні поштові/кур'єрські документи про його направлення. Укладення додаткового договору або угоди у даному випадку не вимагається (п. 9.4.). Наслідки припинення дії цього договору, в тому числі його розірвання, визначаються у відповідності до чинного в Україні законодавства та умов цього договору. У разі розірвання договору за ініціативою продавця у порядку, визначеному п. 9.4. договору (в т.ч. шляхом звернення до суду з відповідним позовом), зобов'язання продавця за договором вважаються припиненими з моменту одностороннього розірвання або набранням відповідним рішенням суду законної сили. З урахуванням положень ч. 4 ст. 653 ЦК України, сторони узгодили, що за наслідками розірвання договору, покупець зобов'язується негайно повернути частку у статутному капіталі Товариства шляхом підписання акта прийому-передачі частки, а продавець зобов'язується повернути суму сплачених грошових коштів протягом 10 банківських днів з моменту підписання акта прийому-передачі частки сторонами.
Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами. Цей договір діє до повного виконання сторонами зобов'язань по договору (п. 9.1. договору).
Договір підписаний сторонами.
За доводами позивача станом на момент звернення до суду з цим позовом відповідачем 1 не здійснено оплати наведеної частки, що є порушення останнім договірних зобов'язань.
У зв'язку з вказаним, позивач звернувся до відповідача 1 з вимогою виконати зобов'язання, передбачені договором, зокрема шляхом розірвання договору та негайного повернення частки розміром 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" на користь позивача.
Згідно з поясненнями позивача, відповідач 1 відхилив вимоги позивача з огляду на те, що 22.02.2021 ним відчужено частку розміром 100 % (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" на користь відповідача 2.
Так, 22.02.2021 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі, за умовами якого продавець, який є власником частки розміром 100 % (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро", зобов'язується в порядку і на умовах, визначених у цьому договорі передати покупцеві частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" у розмірі 100 % (сто відсотків) статутного капіталу, а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти і сплатити названу частку (а.с. 7-8).
За твердженням позивача і зазначені обставини не спростовані відповідачем 1, як на момент відчуження спірної частки, так і на момент звернення до суду з цим позовом, відповідач 1 не здійснив сплати на користь позивача за спірним договором від 15.10.2020, не отримував згоди на продаж частки, проте всупереч договору від 15.10.2020 здійснив подальше її відчуження на користь відповідача 2.
Вказані обставини стали підставою для звернення до господарського суду з даним позовом.
До відносин сторін, що виникли за спірних договором, застосовуються положення розділу І, ІІ, ІІІ Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Згідно зі ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний сплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару.
Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України зазначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Приписами ст. 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, розірвання договору.
Відповідно до ст. 651 Цивільного кодексу України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Як убачається зі змісту договору від 15.10.2020, позивач (продавець) розраховував на своєчасне отримання від відповідача 1 (покупця) оплати вартості відчуженої частки в статутному капіталі товариства, однак, внаслідок порушення відповідачем 1 своїх зобов'язань в зазначеній частині, позивач був позбавлений можливості отримати певні грошові кошти, на які розраховував під час укладання договору.
Відповідачем 1 порушено встановлені договором купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 15.10.2020 зобов'язання з оплати придбаної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро", що останнім не заперечується.
З аналізу положень ст.ст. 638, 655-657, 689, 691, 692 Цивільного кодексу України вбачається, що ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов'язок з оплати товару є основним обов'язком покупця. Таким чином, порушення покупцем (відповідачем 1) обов'язку щодо оплати фактично переданої частки є істотним порушенням договору і достатньою підставою для задоволення позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" від 15.10.2020 в судовому порядку, а отже, позов в зазначеній частині вимог є обґрунтованим.
Господарським судом під час вирішення даного спору встановлено, що 22.02.2021 укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі, відповідно до умов якого ОСОБА_1 відчужено на користь ОСОБА_2 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро".
Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.
Згідно зі ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
В силу положень ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.
За приписами ст. ст. 202, 203 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до п. 2.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" господарський суд, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Відповідно до ст. 655, ч. 2 ст. 656 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
В силу положень ст. 658 Цивільного кодексу України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.
Необхідно зауважити, що ОСОБА_1 , укладаючи з ОСОБА_2 договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства від 22.02.2021, згідно з положеннями п. 1.1. цього договору, діяв у якості власника частки розміром 100 % (сто відсотків).
Проте, із змісту умов договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства від 15.10.2020 вбачається, що право власності на частку у розмірі 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) у статутному капіталі Товариства переходить до покупця з моменту підписання цього договору тільки з урахуванням особливостей зазначених у пунктах 3.4., 4.4., 9.4., 9.5.,9.6. цього договору (п. 4.1. договору).
При цьому, згідно із положеннями 4.4. договору від 15.10.2020 зобов'язання покупця щодо своєчасного здійснення оплати (п. 3.2. цього договору) забезпечено шляхом можливості подальшого відчуження покупцем частки лише за умови, що ним здійснена повна оплата на користь продавця або за наявності окремої згоди продавця на таке відчуження покупцем.
Також суд звертає увагу на те, що відповідно до п. 10.3 договору від 22.02.2021 покупець (відповідач 2) ознайомлений зі змістом договору від 15.10.2020 та отримав його копію.
Крім того, суд враховує, що представником відповідача 2 у судовому засіданні зазначено про те, що оплату за договором від 22.02.2021 на користь відповідача 1 не було здійснено, тобто відповідачем 2 було фактично безоплатно отримано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро", яка належала позивачу.
Отже, суд вважає безпідставним твердження відповідачів 1, 2 щодо можливості застосування положень ст. 388 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин.
Як встановлено судом у межах даної справи, покупцем (відповідачем 1) порушено обов'язок щодо оплати фактично переданої частки, що визнано судом істотним порушенням договору, у зв'язку з чим розірвано договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 15.10.2020 в судовому порядку, що дозволяє господарському суду дійти висновку про укладення договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 22.02.2021 неуповноваженою особою, а саме ОСОБА_1 .
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Так, за приписами ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Істотною передумовою, наявність якої дозволяє реалізувати право особи на судовий захист, є наявність у неї відповідного порушеного суб'єктивного права або охоронюваного законом інтересу, оскільки відсутність права або інтересу унеможливлює його судовий захист.
За результатами надання правової оцінки доводам позивача щодо порушення його корпоративних прав як особі, якій належить 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро", господарський суд дійшов висновку про їх обґрунтованість та доведеність, оскільки в результаті укладання спірного договору від 22.04.2021 порушені права позивача як особи, яка також виступала власником корпоративних прав товариства, що відчужені за відсутності згоди позивача особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної правоздатності.
Таким чином, господарський суд вважає, що наявні правові підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства від 22.02.2021, у зв'язку з його укладенням особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної правоздатності, оскільки не виступала власником корпоративних прав.
Щодо вимоги позивача про визначення розміру його частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро", суд зазначає таке.
Судом не приймаються до уваги твердження відповідачів про те, що в разі невиконання умов договору купівлі-продажу в частині його оплати, належним способом захисту порушеного права буде вимога про стягнення заборгованості за таким договором, а не вимога про повернення частки у статутному капіталі, виходячи з наступного.
Договір як підстава для виникнення цивільних прав та обов'язків є обов'язковим для виконання сторонами. Невиконання чи неналежне виконання визначених договором зобов'язань може бути підставою для його розірвання в судовому порядку, якщо відповідне порушення є істотним.
З огляду на відплатний характер договору купівлі-продажу від 15.10.2020, передання майнових прав за договором купівлі-продажу без отримання зустрічного грошового задоволення є підставою для висновку про позбавлення продавця того, на що він розраховував при укладенні такого договору, та відповідно для розірвання договору в судовому порядку.
Отже істотнім є порушення відповідачем 1 договору від 15.10.2020 через невиконання ним зобов'язання з оплати придбаної частки в статутному капіталі товариства.
Також, з огляду на умову пункту 9.5 договору від 15.10.2020, суд погоджується з твердженням позивача про набуття останнім внаслідок розірвання зазначеного договору права вимагати повернення переданої ним відповідачу 1 частки в статутному капіталі товариства.
17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників (частина 1 статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Цим Законом внесені зміни до ряду законів України, в тому числі до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Зокрема, стаття 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" доповнена частиною 5, який визначає перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.
Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подається, серед іншого, судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.
При цьому, в розумінні п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
Отже, у ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції чинній з 17.06.2018) міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого, є спеціальними для зазначених товариств.
Аналогічні висновки щодо застосування частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній з 17.06.2018), викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та від 18.12.2019 у справі №840/3447/18.
Крім того, відповідно до законодавства, яке регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб (з урахуванням внесених до нього змін), право ініціювати реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства мають позивач або уповноважена ним особа (у разі ухвалення судового рішення про задоволення позову).
Така реєстрація в державному реєстрі здійснюється (у тому числі за ініціативою позивача) з метою фіксації змін відомостей про юридичну особу, засвідчення державою змін у статутних документах товариства, що відбулися на підставі відповідних юридичних фактів.
Разом з тим, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Отже, належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема, відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини 5 статті 17 цього Закону).
Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Таким чином, посилання відповідачів 1, 2 на неналежний спосіб захисту прав позивача є безпідставним.
З урахуванням викладених обставин, суд встановив, що Компанія "КЕЙВІКЛАН ЛІМІТЕД" є власником частки розміром 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро", і відповідно до підпункту "д" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" позовні вимоги у частині визначення розміру частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" у сумі 49 500,00 грн (сорок дев'ять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок), що становить 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків), відповідають належним та ефективним способам захисту.
Отже, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.
Керуючись ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позов задовольнити повністю.
Розірвати Договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 15 жовтня 2020 року, предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (вул. Центральна, б. 5А, с. Улянівка, Олександрійського району, Кіровоградської області, 28065, ідентифікаційний код 41664323) у розмірі 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) статутного капіталу.
Визнати недійсним Договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 22 лютого 2020 року, предметом якого є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (вул. Центральна, б. 5А, с. Улянівка, Олександрійського району, Кіровоградської області, 28065, ідентифікаційний код 41664323) у розмірі 100 % (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (вул. Центральна, б. 5А, с. Улянівка, Олександрійського району, Кіровоградської області, 28065, ідентифікаційний код 41664323) в частині відчуження частки розміром 99 % (дев'яносто дев'ять відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (вул. Центральна, б. 5А, с. Улянівка, Олександрійського району, Кіровоградської області, 28065, ідентифікаційний код 41664323).
Визначити, що розмір частки Компанії "Кейвіклан Лімітед" (Kavician Limited Company) створена та зареєстрована 22 вересня 2017 року, реєстраційний номер 92858, місцезнаходження юридичної особи (юридична адреса): "Траст Комплекс", Аджелтейк-Роуд, острів Аджелтейк, Маджуро, Маршаллові Острови МН 96960 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (вул. Центральна, б. 5А, с. Улянівка, Олександрійського району, Кіровоградської області, 28065, ідентифікаційний код 41664323) у сумі 49 500,00 грн становить 99 (дев'яносто дев'ять) %.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Копії рішення надіслати Компанії "КЕЙВІКЛАН ЛІМІТЕД" (вул. Л. Стромцова, б. 3, кв. 18, Центральний район, м. Дніпро, 49061), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), Товариству з обмеженою відповідальністю "Улянівка-Агро" (вул. Центральна, б. 5А, с. Улянівка, Олексендрійського району, Кіровоградської області, 28065).
Повне рішення складено 17.09.2021.
Суддя М.С. Глушков