Ухвала від 31.08.2021 по справі 911/2498/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"31" серпня 2021 р. м. Київ Справа № 911/2498/18

за кредиторською заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Максі Капітал Груп» (01133, м. Київ, вул. Євгена Коновальця, буд. 36-Д, оф. 58; код ЄДРПОУ 39319365)

у справі № 911/2498/18

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

до боржника Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Булгакової О.В.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ПрАТ «Росава» арбітражний керуючий Комлик І.С.;

від ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп»: адвокат Пата С.П.;

від ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста»: адвокат Матюшко В.В.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», провадження в якій відкрите ухвалою суду від 27.11.2018.

Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ «Росава» та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 24.06.2020 ліквідатором ПрАТ «Росава» призначено арбітражного керуючого Комлика І.С.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

18.06.2021 до суду надійшла заява ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» від 17.06.2021 № 164 (вх. № 15115/21) про визнання грошових вимог в розмірі 4399736359,46 грн.

Ухвалою суду від 22.06.2021 вказану заяву залишено без руху та після усунення заявником недоліків кредиторської заяви ухвалою суду від 29.06.2021 розгляд кредиторської заяви призначено на 31.08.2021.

31.08.2021 до суду надійшла заява ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» від 31.08.2021 № 200 (вх. № 20290/21) про уточнення розміру заявлених грошових вимог кредитора.

31.08.2021 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 31.08.2021 б/№ (вх. № 20354/21) про результат розгляду грошових вимог ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп».

31.08.2021 в судове засідання з'явились ліквідатор Банкрута, а також представники кредитора ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» і заявника ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп».

Розглянувши кредиторську заяву ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» з урахуванням заяви про уточнення розміру заявлених вимог, а також заслухавши пояснення представників учасників у справі, судом встановлено наступне.

В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до ПрАТ «Росава» в розмірі 4399736359,46 грн, як такі, що забезпечені заставою Боржника.

В заяві про уточнення заявником фактично зменшено розмір заявлених кредиторських вимог, у зв'язку з чим заявник просить суд визнати вимоги до Боржника в розмірі 3746873714,34 грн, як такі, що забезпечені заставою Боржника.

Заявлені вимоги до Боржника, як до майнового поручителя, виникли у ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» відповідно до Договору № 2 про відступлення права вимоги від 06.11.2020, що укладений між заявником та АТ «Банк «Фінанси та Кредит» за результатами проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу права вимоги (протокол № UA-EA-2020-09-21-000008-b від 05.10.2020).

За вказаним Договором № 2 про відступлення права вимоги ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» набув права вимоги за наступними кредитними договорами:

- № 1207м-01-07 від 15.11.2007, укладений між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Етьєн-Вест» (майновий поручитель ПрАТ «Росава» згідно договору 2889ИП/0310 від 31.03.2010);

- № КМ-15-2004 від 11.05.2004, укладений між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Кременчуцький шкірзавод» (майновий поручитель ПрАТ «Росава» згідно договору 3170ИП/0711 від 29.07.2011);

- № 1145м-01-07 від 07.02.2007, укладений між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Торговий дім Вагонзавод» (майновий поручитель ПрАТ «Росава» згідно договору 2885ИП/0310 від 31.03.2010);

- № 14-02/05 від 28.02.2005, укладений між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПрАТ «Херсонський завод карданних валів» (майновий поручитель ПрАТ «Росава» згідно договору 3186ИП/0811 від 31.08.2011);

- № 1293-09 від 17.02.2009, укладений між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПрАТ «Херсонський завод карданних валів» (майновий поручитель ПрАТ «Росава» згідно договору 3170ИП/0711 від 29.07.2011);

- № 962м-02-05 від 23.05.2005, укладений між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПрАТ «Херсонський завод карданних валів» (майновий поручитель ПрАТ «Росава» згідно договору 3170ИП/0711 від 29.07.2011 та згідно договору 2889ИП/0310 від 31.03.2010).

Пунктом 1 Договору № 2 про відступлення права вимоги від 06.11.2020 визначено, що Банк відступає Новому кредитору належне йому право вимоги до позичальників та/або заставодавців та/або поручителів, зазначених у Додатках № 1, 2 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржників.

Згідно п. 2 Договору № 2 про відступлення права вимоги від 06.11.2020, Новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов'язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 ЦК України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, у тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, право одержати, переважно перед іншими кредиторами заставодавців/поручителів, зазначених у Додатках № 1, 2 до цього Договору, у порядку, визначеному основними договорами, Законом України «Про іпотеку», Законом України «Про заставу», Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», Цивільним кодексом України та іншими актами чинного законодавства України, у разі наявності у Банку такого переважного права, задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків тощо), що випливають з умов основних договорів, за рахунок майна, вказаного у договорах застави та додатках до цих договорів, зазначених у Додатках № 1, 2 до цього Договору тощо. Розмір заборгованості за основними договорами, права вимоги за якими переходять до нового кредитора, вказані у Додатку № 1 до цього Договору. Права кредитора за основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане Банку відповідно до умов основних договорів.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно висновку Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2021 у справі № 904/1360/19, вимоги забезпеченого кредитора, якщо інше не обумовлено договором застави (іпотеки) та немає заяви такого кредитора про повну чи часткову відмову від забезпечення, до майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов'язанні, є забезпеченими в цілому незалежно від облікової оцінки заставного (іпотечного) майна, визначеної сторонами в договорі застави (іпотеки).

Таким чином ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» є забезпеченим кредитором по відношенню до майнового поручителя в межах вартості вимог за кредитними договорами.

Так, за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1207м-01-07 від 15.11.2007, укладеним між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Етьєн-Вест», заявником заявлено вимоги в розмірі 219152162,9 грн основного боргу, процентів, інфляційних втрат, з яких 43294869,80 грн - пеня за прострочення виконання зобов'язання.

Вказані вимоги є частково безспірними на підставі рішення Господарського суду м. Києва від 25.07.2017 у справі № 910/7614/17.

За договором про мультивалютну кредитну лінію № КМ-15-2004 від 11.05.2004, укладеним між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Кременчуцький шкірзавод», заявником заявлено вимоги в розмірі 62538741,23 грн, з яких 25590000,00 грн за кредитом та 36795280,67 грн за процентами.

За договором про мультивалютну кредитну лінію № 1145м-01-07 від 07.02.2007, укладеним між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Торговий дім Вагонзавод», заявником заявлено вимоги в розмірі 3287820122 грн, з яких 752858280,87 грн за кредитом, 2220784516,43 грн за процентами та 314177324,79 грн інфляційні втрати.

Вказані вимоги є частково безспірними на підставі рішення Господарського суду Луганської області від 19.06.2017 у справі № 913/328/17.

За договором про відновлювальну кредитну лінію № 14-02/05 від 28.02.2005, укладеним між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПрАТ «Херсонський завод карданних валів», заявником заявлено вимоги в розмірі 1210910,50 грн, з яких 493853,64 грн за кредитом, 684556,86 грн за процентами та 32000 грн за комісіями.

За кредитним договором № 1293-09 від 17.02.2009, укладеним між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПрАТ «Херсонський завод карданних валів», заявником заявлено вимоги в розмірі 41105106,79 грн, з яких 77500 грн за кредитом, 41027606,79 грн за процентами.

Вказані вимоги є безспірними на підставі ухвали Господарського суду Херсонської області від 04.10.2019 у справі № 923/398/14.

За договором про мультивалютну кредитну лінію № 962м-02-05 від 23.05.2005, укладеним між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПрАТ «Херсонський завод карданних валів», заявником заявлено вимоги в розмірі 135046670,9 грн, з яких 16041876,49 грн за кредитом та 119004794,4 грн за процентами.

Вказані вимоги є безспірними на підставі ухвали Господарського суду Херсонської області від 04.10.2019 у справі № 923/398/14.

Перевіривши надані заявником розрахунки заявлених вимог в розрізі кожного кредитного договору, а також надані первинні документи за відповідними кредитними правовідносинами та забезпечувальними правовідносинами між Банком та ПрАТ «Росава» як майновим поручителем за вказаними боржниками, судом встановлено, що заявлені вимоги та надані розрахунки є обґрунтованими та арифметично правильними.

Ліквідатором Банкрута відповідно до повідомлення заявлені вимоги ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» визнані частково, в розмірі 3746299208,87 грн, проте в ході судового засідання, за результатом перевірки правильності здійснених заявником розрахунків, ліквідатор Банкрута погодився з позицією заявника щодо загального розміру вимог.

Таким чином загальна сума вимог ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» за кредитними договорами: № 1207м-01-07 від 15.11.2007, № КМ-15-2004 від 11.05.2004, № 1145м-01-07 від 07.02.2007, № 14-02/05 від 28.02.2005, № 1293-09 від 17.02.2009 та № 962м-02-05 від 23.05.2005, що заявлені до ПрАТ «Росава» як майнового поручителя згідно договорів № 2889ИП/0310 від 31.03.2010, № 3170ИП/0711 від 29.07.2011, № 2885ИП/0310 від 31.03.2010, № 3186ИП/0811 від 31.08.2011, становить 3746873714,34 грн - як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово. Витрати заявника по сплаті судового збору за подання кредиторської заяви, в сумі 4540,00 грн, відносяться до 1 черги задоволення вимог кредиторів.

Статтею 64 КУзПБ визначено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому у першу чергу задовольняються: витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді. Погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово.

Враховуючи зазначене вище суд дійшов висновку про задоволення кредиторської заяви ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» від 17.06.2021 № 164 (вх. № 15115/21) (з урахуванням заяви від 31.08.2021 № 200 про уточнення).

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 45, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» від 17.06.2021 № 164 (вх. № 15115/21) про визнання грошових вимог до Боржника (з урахуванням заяви від 31.08.2021 № 200) задовольнити.

2. Визнати грошові вимоги ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» (код ЄДРПОУ 39319365) до ПрАТ «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385) у сумі 3746873714,34 грн - як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово; 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 09.09.2021.

Суддя С.Ю. Наріжний