ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про визнання боржника банкрутом
28.07.2021Справа № 910/13909/20
За заявою Закритого акціонерного товариства "Беллюс Фирніче" (45301, Естонська Республіка, повіт Ляяне-Вірумаа, волость Хальяла, селище Хальяла, шосе Раквере,23а, зареєстроване в комерційному реєстрі Естонської Республіки за №10229672)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен" (02141, м. Київ, вул., Б.Гмирі,15, ідентифікаційний номер 36506320)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя Яковенко А.В.
секретар судового засідання Смігунов В.В.
Представники сторін:
від заявника - Федорова С.В.,
від ТОВ «Беллус УА» - Федорова С.В.,
від боржника - Цуркан М.М.
розпорядник майна - Петровська Н.А.
У вересні 2020 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Закритого акціонерного товариства "Беллюс Фирніче" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2020 № 910/13909/20 заяву Закритого акціонерного товариства "Беллюс Фирніче" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 19.10.2020 р., визначених автоматизованою системою арбітражних керуючих РязановуС.М., Борисенко О.М, Рибкіну Н.В. зобов'язано подати заяву про участь у справі.
02.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі.
07.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Макового О.В. про участь у справі.
12.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про участь у справі.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.10.2020 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 16.11.2020.
10.11.2020 до суду надійшла заява арбітражної керуючої Петровської Н.А. про участь у справі про банкрутство.
11.11.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ЗАТ "Беллюс Фирніче" про призначення розпорядником майна арбітражну керуючу Петровську Н.А.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.11.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен". Визнано грошові вимоги Закритого акціонерного товариства "Беллюс Фирніче" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен" у розмірі 21 868 769,73 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 65716 від 12.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен". Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен" арбітражну керуючу Петровську Наталію Андріївну. Встановлено оплату послуг арбітражної керуючої Петровської Наталії Андріївни (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 25.01.2021.
28.12.2020 до суду надійшло повідомлення по справі від Дарницької районної в м. Києві державної адміністрації.
04.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли документи розпорядника майна на виконання вимог ухвали суду від 16.11.2020.
04.01.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Петровської Н.А. про продовження строку, встановленого ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.11.2020.
12.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2021 відкладено попереднє засідання суду на 24.03.2021.
22.02.2021 до суду надійшли відзиви розпорядника майна арбітражної керуючої Петровської Н.А. на заяви ЗАТ "Беллюс Фирніче" та ТОВ "Беллус УА" із грошовими вимогами до боржника.
22.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про перерахування грошової винагороди
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.03.2021 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 19.04.2021.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.03.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллус УА" про визнання кредитором боржника на суму 594 499,12 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 19.04.2021.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.03.2021 прийнято заяву Закритого акціонерного товариства "Беллюс Фирніче" про визнання кредитором боржника на суму 8 578 751,78 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 19.04.2021.
05.04.2021 до суду надійшла від розпорядника майна довідка про відкриття рахунку у АТ КБ "Приватбанк" для перерахування її грошової винагороди за виконання повноважень у справі.
08.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Петровської Н.А. про припинення повноважень керівника боржника.
14.04.2021 до суду надійшло клопотання представника боржника про відкладення судового засідання.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2021 визнано кредитором у справі № 910/13909/20 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен": Закрите акціонерне товариство "Беллюс Фирніче" з грошовими вимогами на суму 30 518 081,51 грн., з яких: 70 560,00 грн. - вимоги першої черги, 30 447 521,51 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Беллус УА" з грошовими вимогами на суму 599 036,12 грн., з яких: 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 594 499,12 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 02.06.2021. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/13909/20 на 05.07.2021.
24.05.2021 до суду надійшов відзив боржника на заяву ТОВ «Беллус УА» про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен».
25.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражної керуючої Петровської Н.А. про участь у справі про банкрутство.
25.06.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна у справі № 910/13909/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен».
25.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого - розпорядника майна у справі № 910/13909/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен».
25.06.2021 до суду надійшло клопотання голови зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен» про призначення ліквідатором у справі арбітражної керуючої Петровської Н.А.
05.07.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про розгляд справи без її участі.
У судовому засіданні, що відбулось 28.07.2021, розпорядник майна доповів суду про скликані збори кредиторів та комітет кредиторів, а також про прийняті рішення.
Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення, визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен» - ліквідаційна процедура, доручено розпоряднику майна ТОВ «Реколсен» подати до Господарського суду м. Києва клопотання про визнання ТОВ «Реколсен» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.
Судом також досліджено протокол зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен» від 23.06.2021.
Також, у відповідності до прийнятого рішення на засіданні комітету кредиторів 23.062021, з поміж іншого, комітетом кредиторів вирішено звернутись з клопотанням до Господарського суду міста Києва про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Петровську Н.А.
Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, розпорядник майна підтримав подане клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
У відповідності до ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.
Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.
Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.
Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.
Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з'ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.
У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.
Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.
Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором ТОВ «Реколсен» арбітражного керуючого - Петровську Н.А. (свідоцтво №1910 від 15.04.2019).
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Реколсен" (02141, м. Київ, вул., Б.Гмирі,15, ідентифікаційний номер 36506320).
2. Відкрити ліквідаційну процедуру.
3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен" (02141, м. Київ, вул., Б.Гмирі,15, ідентифікаційний номер 36506320) арбітражного керуючого Петровську Наталію Андріївну (свідоцтво № 1910 від 15.04.2019)
4. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.
5. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 28.07.2021.
6. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
7. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Реколсен" (02141, м. Київ, вул., Б.Гмирі,15, ідентифікаційний номер 36506320) банкрутом, текст якого додається.
8. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 28.07.2021.
11. Ліквідатору:
- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;
- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;
- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 28.07.2022 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов'язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).
12. Зобов'язати Дарницьку районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.
13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.
Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.
Повний текст постанови складено 10.09.2021
Суддя А.В. Яковенко