вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
27.07.2021м. ДніпроСправа № 904/3788/21
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Штрубе Україна ГмбХ", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро", смт. Слобожанське, Дніпропетровська область
про стягнення суми основного боргу у розмірі 6 237 797,97 грн.
Суддя Ніколенко М.О.
При секретарі судового засідання Захарчук А.Е.
Представники:
від позивача: Кривобок В.В., довіреність № 02/01/19 від 02.01.2019;
від відповідача: Биструшкіна А.Р., ордер серія АЕ № 1065788 від 14.04.2021
РУХ СПРАВИ.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Штрубе Україна ГмбХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" про стягнення суми основного боргу у розмірі 6237797,97 грн.
Ухвалою суду від 08.04.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 21.04.2021.
Ухвалою суду від 21.04.2021 відкладено підготовче засідання на 01.06.2021.
Ухвалою суду від 01.06.2021 відкладено підготовче засідання на 23.06.2021.
Ухвалою суду від 23.06.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 27.07.2021.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.
Позивач зазначив, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Штрубе Україна ГмбХ" (надалі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" (надалі - покупець) було укладено договір поставки № СО/2018/ЛГ/2 від 06.11.2017 (надалі - договір).
Пунктом 1.1 договору передбачено, що за цим договором постачальник зобов'язується передати (поставити) у замовлений строк покупцеві продукцію для сільгоспвиробництва (надалі - товар), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з п. 1.2 договору, загальна кількість та найменування товару, що підлягає поставці, його часткове співвідношення (асортимент, сортамент), маркування, ціна, строк поставки й інші умови, визначаються специфікаціями (додатки до цього договору), які є невід'ємною частиною договору.
Позивач вказав, що на виконання умов договору між сторонами було підписано специфікації № 1 - 5 (з урахуванням угод про внесення змін та доповнень до специфікацій), у яких визначено асортимент, сортамент, маркування, ціну тощо продукції, що поставляється, строки поставки й оплати.
Позивач зазначив, що виконав умови договору, поставив відповідачу товар на загальну суму 10 985 815,81 грн. Що підтверджується видатковими накладними № 11 від 12.03.2018, № 12 від 12.03.2018, № 35 від 23.03.2018, № 52 від 29.03.2018, № 59 від 29.03.2018, № 76 від 05.04.2018, №77 від 05.04.2018, № 78 від 05.04.2018, № 88 від 13.04.2018, № 97 від 24.04.2018, № 102 від 02.05.2018.
Пунктом 4.6 договору визначено, що строк оплати зазначається в специфікації.
Так, відповідно до специфікацій №№ 1 та 2 кінцевим терміном оплати товару є 01.04.2018; за специфікацією № 3 - 17.04.2018; за специфікацією № 4 - 08.05.2018; за специфікацією № 5 - 26.05.2018.
Позивач наполягає на тому, що, з урахуванням п. 4.6 договору та умов специфікацій, строк виконання відповідачем зобов'язання з оплати поставленого товару є таким, що настав.
Однак, відповідач, за твердженням позивача, порушив свої зобов'язання за договором та не оплатив поставлений товар у встановлені строки у повному обсязі. У період з 27.11.2017 по 16.11.2018 відповідач сплатив позивачу суму боргу у загальному розмірі 4 230 286,23 грн.
Позивачем вказано, що ним було надано відповідачу знижку на поставлений товар у розмірі 517 731,61 грн. шляхом підписання між сторонами додаткових угод № 3 від 22.01.2019, № 4 від 22.01.2019, № 5 від 22.01.2019, № 6 від 22.01.2019 та № 7 від 31.01.2019.
За таких обставин, за розрахунком позивача, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" утворилась заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Штрубе Україна ГмбХ" у розмірі 6 237 797,97 грн.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.
Відповідач надав до суду відзив, у якому заперечив проти задоволення позовних вимог.
Відповідач послався на поставку позивачем не усієї кількості товару, що були визначені у специфікаціях до договору, порушення строків поставки.
Також відповідач зазначив, що не підписував додаткову угоду № 1, яку позивач долучив до позову.
ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.
Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про стягнення суми основної заборгованості за договором поставки № СО/2018/ЛГ/2 від 06.11.2017 у розмірі 6237797,97 грн.
Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, які саме правовідносини склались між сторонами, які взаємні права та обов'язки виникли між сторонами (чи був поставлений позивачем товар, на яку суму; в які строки і якому розмірі поставлений товар мав бути оплачений), чи мало місце порушення будь-яких зобов'язань (чи був оплачений відповідачем поставлений товар), які саме зобов'язання порушені боржником, яке право чи інтерес кредитора порушено, які наслідки порушення зобов'язань боржником.
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.
НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Штрубе Україна ГмбХ" (надалі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" (надалі - покупець) було укладено договір поставки № СО/2018/ЛГ/2 від 06.11.2017 (надалі - договір).
Відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі цього договору, є господарськими зобов'язаннями, тому, згідно зі ст. 4, 173-175 і ч. 1 ст.193 ГК України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей передбачених Господарським кодексом України.
Відповідно до п. 2.1 договору, цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і є укладеним на строк до 30.12.2018, а щодо невиконаних до цього зобов'язань та відповідальності - до повного їх виконання.
Пунктом 1.1 договору передбачено, що за цим договором постачальник зобов'язується передати (поставити) у замовлений строк покупцеві продукцію для сільгоспвиробництва (надалі - товар), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з п. 1.2 договору, загальна кількість та найменування товару, що підлягає поставці, його часткове співвідношення (асортимент, сортамент), маркування, ціна, строк поставки й інші умови, визначаються специфікаціями (додатки до цього договору), які є невід'ємною частиною договору.
На виконання умов договору між сторонами було підписано специфікації № 1 - 5 (з урахуванням угод про внесення змін та доповнень до специфікацій), у яких визначено асортимент, сортамент, маркування, ціну тощо продукції, що поставляється, строки поставки й оплати.
Статтею 193 ГК України визначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Приписи частини 7 статті 193 Господарського кодексу України та статті 525 Цивільного кодексу України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов'язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами статті 629 Цивільного кодексу України щодо обов'язковості договору для виконання сторонами.
Згідно зі статтею 202 Господарського кодексу України та статтею 598 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняються виконанням, проведеним належним чином.
Позивач виконав умови договору, поставив відповідачу товар на загальну суму 10 985 815,81 грн. Що підтверджується видатковими накладними № 11 від 12.03.2018, № 12 від 12.03.2018, № 35 від 23.03.2018, № 52 від 29.03.2018, № 59 від 29.03.2018, № 76 від 05.04.2018, № 77 від 05.04.2018, № 78 від 05.04.2018, № 88 від 13.04.2018, № 97 від 24.04.2018, № 102 від 02.05.2018.
Слід зазначити, що видаткова накладна № 35 від 23.03.2018 не підписана представником покупця. Предметом цієї накладної є поставка насіння соняшнику для сівби ОРФЕО у кількості 1 248 мішків на суму 3 710 932,99 грн.
Разом з тим, в матеріалах справи (том 1, а.с. 36) наявна довіреність № 16 від 27.03.2018. Цією довіреністю уповноважено директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" Гаркушу Ганну Ігорівну на отримання насіння соняшнику ОРФЕО у кількості 1 248 мішків та насіння соняшнику Серджіо ШТ у кількості 150 мішків.
Платіжними дорученнями № 972 від 27.11.2017, № 997 від 18.12.2017 та № 1017 від 27.12.2017 відповідачем було перераховано позивачу грошові кошти у загальному розмірі 1 492 706 грн. із призначенням платежу «оплата за товар ОРФЕО».
Слід звернути увагу, що соняшник ОРФЕО поставлявся позивачем відповідачу тільки за видатковою накладною № 35 від 23.03.2018.
У відповіді № 15/02-1 від 15.02.2021 на претензію позивача відповідачем вказано про отримання ним соняшнику ОРФЕО у кількості 1248 мішків за ТТН № 34ШУ від 23.03.2018.
А отже, матеріали справи у сукупності свідчать про те, що відповідач отримав товар за видатковою накладною № 35 від 23.03.2018 у кількості 1248 мішків загальною вартістю 3 710 932,99 грн.
Приписами ст. 79 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За таких обставин, суд вважає доведеним факт поставки позивачем відповідачу товару за видатковою накладною № 35 від 23.03.2018 у кількості 1248 мішків загальною вартістю 3710932,99 грн.
Пунктом 4.6 договору визначено, що строк оплати зазначається в специфікації.
Так, відповідно до специфікацій №№ 1 та 2 кінцевим терміном оплати товару є 01.04.2018; за специфікацією № 3 - 17.04.2018; за специфікацією № 4 - 08.05.2018; за специфікацією № 5 - 26.05.2018.
З урахуванням п. 4.6 договору та умов специфікацій, строк виконання відповідачем зобов'язання з оплати поставленого товару є таким, що настав.
Однак, відповідач порушив свої зобов'язання за договором та не оплатив поставлений товар у встановлені строки у повному обсязі. У період з 27.11.2017 по 16.11.2018 відповідач сплатив позивачу суму боргу у загальному розмірі 4 230 286,23 грн.
Позивачем було надано відповідачу знижку на поставлений товар у розмірі 517 731,61 грн. шляхом підписання між сторонами додаткових угод № 3 від 22.01.2019, № 4 від 22.01.2019, № 5 від 22.01.2019, № 6 від 22.01.2019 та № 7 від 31.01.2019.
За таких обставин, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" утворилась заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Штрубе Україна ГмбХ" у розмірі 6 237 797,97 грн.
Щодо заперечень відповідача про те, що він не підписував додаткову угоду № 1, яку позивач долучив до позову, слід зазначити про таке.
Факт підписання чи не підписання сторонами додаткової угоди № 1 не впливає на обсяг та обов'язки сторін щодо оплати обсягу поставленого товару і сам по собі не може слугувати підставою для відмови у позові.
Додаткова угода № 1 від 12.03.2018 (том 1 а.с. 14) містить підпис директора та відтиск печатки Товариства з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро".
Доказів того, що вказаний підпис зроблений не директором відповідача, зокрема, висновку почеркознавчої експертизи, відповідачем до суду не надано.
З матеріалів справи вбачається, що відповідач міг припуститись описки у відзиві та зазначити «додаткова угода № 1 є не підписаною» замість «додаткова угода № 7 є не підписаною». Оскільки саме додаткова угода № 7 від 31.01.2019 не містить підпису представника відповідача.
Разом з цим, за змістом додаткової угоди № 7 постачальником було надано покупцю знижку на товар. Жодних інших змін до договору, зокрема, встановлення вартості товару, наявності заборгованості, строків оплати тощо у додатковій угоді № 7 від 31.01.2019 не передбачено.
Тобто, за умовами додаткової угоди № 7 від 31.01.2019 тільки зменшується розмір зобов'язання покупця.
А отже, вимоги позивача про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 6 237 797,97 грн. є обґрунтованими.
ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.
Обставини, на які посилається позивач, доводяться договором № СО/2018/ЛГ/2 від 06.11.2017 з додатками та додатковими угодами (том 1 а.с. 7 - 23), видатковими накладними (том 1 а.с. 24 - 34), довіреностями на отримання товару (том 1 а.с. 35 - 40), платіжними дорученнями (том 1 а.с. 41 - 57), листуванням між сторонами (том 1 а.с. 58 - 62).
ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.
За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити у повному обсязі.
РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.
Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання позову слід покласти на відповідача.
Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аристократ-Дніпро" (місцезнаходження: вул. 8 Березня, 23А, смт. Слобожанське, Дніпропетровська область, 52005; ідентифікаційний код: 39806659) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Штрубе Україна ГмбХ" (місцезнаходження: вул. Ю.Шумського, 1, оф. 115, м. Київ, 02098; ідентифікаційний код: 36300896) суму основного боргу у розмірі 6 237 797,97 грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 93 566,97 грн.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження. Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складений та підписаний 06.08.2021.
Суддя М.О. Ніколенко