вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"22" червня 2021 р. м. Київ Справа № 910/17228/19
м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108
Господарський суд Київської області
Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук С.О., секретар судового засідання Бондаренко О.М., розглянув матеріали
за позовом Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"
04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 23, код ЄДРПОУ 34531727
до 1) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський"
08171, Київська обл., с. Хотів, вул. Паширова, буд. 1, код ЄДРПОУ 00849405
2) ОСОБА_1
АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1
3) Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово"
08150, Київська обл., м. Боярка, вул. Матросова, буд. 11, код ЄДРПОУ 36449839
4) Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни
08150, Київська обл., м. Боярка, вул. Матросова, буд. 11, код ЄДРПОУ 36449839, адреса для листування: АДРЕСА_2 .
5) Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича
08150, Київська обл., м. Боярка, вул. Матросова, буд. 11, код ЄДРПОУ 36449839, адреса для листування: 03083, м. Київ, провулок Хортицький, буд. 2
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача
ОСОБА_2
АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2
Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр"
01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 3-Б, оф. 197, код ЄДРПОУ 32554831
ОСОБА_3
АДРЕСА_4 ,
ОСОБА_4
АДРЕСА_5
ОСОБА_5
АДРЕСА_6
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача
НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED)
Женева плейс, Вотерфрант Драйв, а/с 3469, м. Роуд Таун, о. Тортола, Британські Віргінські острови, реєстраційних код 1613582
адреса для листування: Адвокатське бюро "Таран" а/с - 29, м. Київ - 55, 02055
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, договору купівлі-продажу, статуту ТОВ "Агрофірма "Хотівський", скасування рішень державного реєстратора
за участі представників сторін:
позивача: Таран О.М., посвідчення № б/н від 25.06.2009;
відповідача-1: Крамаренко Є.В., посвідчення №5432/10 від 08.10.2015; ордер на надання правової допомоги серія КС №839428 від 16.03.2021;
відповідача-2: не з'явився;
відповідача-3: не з'явився;
відповідача-4: не з'явився;
відповідача-5: не з'явився;
третіх осіб на стороні відповідача: не з'явились;
третіх осіб на стороні позивача: ОСОБА_6 , посвідчення № б/н від 25.06.2009.
1. Розгляд справи:
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 клопотання Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про передачу справи за підсудністю задоволено та передано позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський", ОСОБА_1 , Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни, Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, договору купівлі-продажу, статуту ТОВ "Агрофірма "Хотівський", скасування рішень державного реєстратора до Господарського суду Київської області.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями № 618/20 від 06.03.2020 позовну заяву розподілено на суддю Саванчук С.О. Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.03.2020 позовну заяву залишено без руху. Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 7503/20 від 13.04.2020). Судом встановлено, що позовна заява і додані до неї документи відповідають вимогам статей 162, 164, 172, частині 5 статті 174, статті 175 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до частини 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду. Зважаючи на вказане, суд дійшов висновку про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі за правилами загального позовного провадження.
Крім того, позивачем у позові заявлено про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, о. Тортола, Британські Віргінські острови (P.O. Box 3469, Geneva Place, Waterfront Drive. Road Town, Tortola, British Virgin Islands) через Адвокатське бюро "Таран" (а/с-29, м. Київ-55, 02055) та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр" (01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 3-Б, оф. 197).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.04.2020 судом прийнято позовну заяву (вх. № 618/20 від 06.03.2020) Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/17228/19 за правилами загального позовного провадження, проведення підготовчого засідання суду призначено на 12.05.2020 та залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр", а також відкладено розгляд питання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited), зобов'язано позивача надати письмові обґрунтування щодо залучення вказаної третьої особи.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від третьої особи-1 надійшла заява (вх. № 9030/20 від 12.05.2020) про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв'язку із перебуванням представника третьої особи-1 на лікуванні.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-1 надійшла заява (вх. № 9032/20 від 12.05.2020) про відкладення розгляду справи на іншу дату з метою недопущення розповсюдження коронавірусу COVID-19.
У судове засідання 12.05.2020 з'явилась представник позивача, представники інших учасників справи у судове засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлялись.
Представник позивача у судовому засіданні надала усні пояснення по справі, проти відкладення розгляду справи не заперечувала.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.05.2020 судом відкладено підготовче засідання у справі № 910/17228/19 на 09.06.2020.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли пояснення щодо підстав позову (вх. № 11168/20 від 05.06.2020).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли пояснення щодо залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" надійшов лист (вх. № 11185/20 від 05.06.2020).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява (вх. № 11622/20 від 09.06.2020).
У судове засідання 09.06.2020 з'явився представник позивача, представники відповідачів та третіх осіб у судове засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання відповідач - 1, відповідач - 2 та третя особа - 2 повідомлені належним чином.
Стосовно повідомлення про судове засідання відповідача - 3 та відповідача - 4 суд встановив таке.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" надійшов лист (вх. № 11185/20 від 05.06.2020), в якому повідомляється про те, що державні реєстратори ОСОБА_7 та ОСОБА_8 звільнені з Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" 24.10.2017 та 30.11.2017 відповідно, тому передати їм ухвалу Господарского суду Київської області з датою призначення даного судового засідання комунальним підприємством не вбачається можливим, відтак, відповідач - 3 та відповідач - 4 не повідомлені про проведення судом судового засідання 09.06.2020.
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення ОСОБА_2 ухвали Господарського суду Київської області від 12.05.2020, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки", отже, третьою особою - 1 повідомлення суду про судове засідання не отримане.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.06.2020 судом зупинено провадження у справі №910/17228/19 за позовом Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський", ОСОБА_1 , Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни, Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Осьмачко Кирила Олександровича про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, договору купівлі-продажу, статуту ТОВ "Агрофірма "Хотівський", скасування рішень державного реєстратора до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/23631/17.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі (вх. № 27011/20 від 02.11.2020).
05.10.2020 набрала законної сили постанова Північного апеляційного господарського суду у справі №910/23631/17.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.11.2020 судом поновлено провадження у справі №910/17228/19, позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" залишено без руху та зобов'язано позивача усунути недоліки позовної заяви, встановлено йому строк для усунення недоліків позову.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 25819/20 від 20.11.2020).
За вищевказаною заявою, судом встановлено, що позивачем на вимогу ухвали Господарського суду Київської області від 16.11.2020 усунуто недоліки позовної заяви.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.12.2020 судом призначено підготовче засідання у справі № 910/17228/19 на 12.01.2021.
Підготовче засідання, що призначене на 12.01.2021, не відбулось у зв'язку із хворобою судді.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.01.2021 судом призначено підготовче засідання у справі № 910/17228/19 на 16.02.2021.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" надійшов лист (вх. № 3290/21 від 11.02.2021), в якому повідомляється про те, що державні реєстратори ОСОБА_7 та ОСОБА_8 були звільнені з даного підприємства.
У судове засідання 16.02.2021 з'явилась представник позивача та третьої особи-3, інші учасники справи в судове засідання не з'явились, відповідач-1, відповідач-3, третя особа-2 про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені.
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-2 ухвали Господарського суду Київської області від 27.01.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-4 ухвали Господарського суду Київської області від 27.01.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення третій особі-1 ухвали Господарського суду Київської області від 27.01.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки".
Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.02.2021 судом продовжено строк підготовчого провадження у справі №910/17228/19 на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 16.03.2021.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про заміну відповідачів (вх. №5894/21 від 12.03.2021).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли письмові пояснення по справі (вх. №6121/21 від 16.03.2021).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення справи у зв'язку із необхідністю представнику відповідача-1 ознайомитись із матеріалами справи (вх. №6222/21 від 16.03.2021).
У судове засідання 16.03.2021 з'явились представники позивача, відповідача-1 та третьої особи-4 та надали усні пояснення по справі, інші учасники справи в судове засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання відповідач-4 та третя особа-3 повідомлені.
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-2 ухвали Господарського суду Київської області від 16.02.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-3 ухвали Господарського суду Київської області від 16.02.2021, судом встановлено, що відбулось "повернення за зворотньою адресою: інші причини".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення третій особі-1 ухвали Господарського суду Київської області від 16.02.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки".
Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.03.2021 судом замінено відповідачів у справі №910/17228/19: Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" ОСОБА_7 та Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича на Комунальне підприємство Київської обласної ради "Готово" та відкладено підготовче засідання на 13.04.2021.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву (вх. №7639/21 від 01.04.2021).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву (вх. №7799/21 від 05.04.2021).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про залучення до участі у справі співвідповідачів (вх. №8774/21 від 13.04.2021).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про залучення третіх осіб до участі у справі (вх. №8772/21 від 13.04.2021).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про долучення документів до матеріалів справи (вх. №8773/21 від 13.04.2021).
У судове засідання 13.04.2021 з'явились представники позивача, відповідача-1 та третьої особи-4 та надали усні пояснення по справі, інші учасники справи в судове засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання третя особа-2 та третя особа-3 повідомлені.
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-2 ухвали Господарського суду Київської області від 16.03.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення третій особі-1 ухвали Господарського суду Київської області від 16.03.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.04.2021 судом залучено до участі у справі третіх осіб та відповідачів, відкладено підготовче засідання у справі №910/17228/19 на 29.04.2021.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від представника Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) надійшли письмові пояснення по справі (вх. №9410/21 від 20.04.2021).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. №9412/21 від 20.04.2021).
У судове засідання 29.04.2021 з'явились представники позивача, відповідача-1 та третьої особи-6 та надали усні пояснення по справі, інші учасники справи в судове засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання відповідач-2, відповідач-4, третя особа-3, третя особа-4 та третя особа-5 повідомлені.
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-3 ухвали Господарського суду Київської області від 13.04.2021, судом встановлено, що "відправлення у точці видачі/доставки".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-5 ухвали Господарського суду Київської області від 13.04.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення третій особі-1 ухвали Господарського суду Київської області від 13.04.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення третій особі-2 ухвали Господарського суду Київської області від 13.04.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.04.2021 судом закрито підготовче провадження у справі №910/17228/19 та призначено справу до розгляду по суті на 25.05.2021.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-1 надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх. №10411/21 від 05.05.2021).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-3 надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представника (вх. №12575/21 від 20.05.2021).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із зайнятістю представника в іншому судовому засіданні (вх. №12868/21 від 24.05.2021).
У судове засідання 25.05.2021 з'явилась представник позивача та третьої особи-6 та надала усні пояснення по справі, представники інших учасників справи у судове засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання відповідач-1, відповідач-3, третя особа-2, третя особа-3, третя особа-4 та третя особа-5 повідомлені.
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-2 ухвали Господарського суду Київської області від 29.04.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-4 ухвали Господарського суду Київської області від 29.04.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-5 ухвали Господарського суду Київської області від 29.04.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення третій особі-1 ухвали Господарського суду Київської області від 29.04.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.05.2021 судом відкладено судове засідання у справі №910/17228/19 на 08.06.2021.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-1 надійшла заява про застосування строків позовної давності (вх. №13951/21 від 04.06.2021).
У судове засідання 08.06.2021 з'явились представники позивача, третьої особи-6 та відповідача-1, представники інших учасників справи у судове засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання третя особа-2, третя особа-3, третя особа-4 та третя особа-5 повідомлені.
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-2 ухвали Господарського суду Київської області від 25.05.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-3 ухвали Господарського суду Київської області від 25.05.2021, судом встановлено, що стан відправлення - "надходження на сортувальний центр".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-4 ухвали Господарського суду Київської області від 25.05.2021, судом встановлено, що стан відправлення - "надходження на сортувальний центр".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення відповідачу-5 ухвали Господарського суду Київської області від 25.05.2021, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки: інші причини".
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення третій особі-1 ухвали Господарського суду Київської області від 25.05.2021, судом встановлено, що "відправлення у точці видачі/доставки".
У судовому засіданні 08.06.2021 представником відповідача-1 заявлено суду усне клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли письмові пояснення (вх. № 15075/21 від 17.06.2021).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-5 надійшло клопотання (вх. № 15267/21 від 22.06.2021) про розгляд справи без участі його представника.
У судовому засіданні 08.06.2021 оголошено перерву до 22.06.2021, відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку із тим, що спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні.
У судове засідання 22.06.2021 з'явився представник позивача та третьої особи на стороні позивача, який підтримав позовні вимоги, а також представник відповідача-1, який заперечував проти задоволення позову, представники інших учасників справи у судове засідання не з'явились, про дату, місце та час судового розгляду повідомлялись шляхом направлення ухвали суду.
Відповідно до частини 6 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 22.06.2021 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх у сукупності, суд -
встановив:
2. Обставини справи:
29.08.2006 Шевченківською районною державною адміністрацією міста Києва зареєстровано Закрите акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 10741020000019256. У зв'язку із змінами у законодавстві організаційно-правову форму вказаного товариства змінено на Приватне акціонерне товариство.
Відповідно до пункту 5.1 Статуту ПАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", затвердженого позачерговими загальними Зборами акціонерів, оформленого протоколом № 1/11 від 26.01.2011, розмір статутного капіталу товариства становить 1958500 грн., статутний капітал поділений на 3917000 штук простих іменних акцій однакової номінальної вартості, номінальна вартість однієї акції складає 0 грн. 50 коп., загальна номінальна вартість випущених акцій складає 1958500 грн., форма існування акцій - бездокументарна.
Згідно з пунктом 8.2.17 Статуту, якщо товариство складається з однієї особи, до такого товариства не застосовуються положення статей 33-48 Закону України "Про акціонерні товариства" та аналогічні норми цього Статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 8.2.10 цього Статуту, а також внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції Загальних зборів товариства, оформлюються ним письмово (у формі наказу) та засвідчується печаткою товариства або нотаріально.
Відповідно до пункту 8.2.10 Статуту, затвердженого рішенням № 22/05-2017 Єдиного акціонера ПАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 22.05.2017, до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішення про укладення товариством будь-яких угод, пов'язаних з відчуженням товариством належних товариству часток у статутному капіталі та/або акцій будь-яких третіх осіб у будь-який спосіб; прийняття товариством рішень із зазначених вище питань, пов'язаних з реалізацією товариством корпоративних прав, що належать товариству внаслідок того, що воно є учасником або акціонером інших юридичних осіб. До питань, зазначених у підпункті 28 пункту 8.2.10 належить: надання згоди на відчуження у будь-який спосіб нерухомого майна, що належить юридичним особам, засновником якого є товариство; надання згоди на відчуження у будь-який спосіб цінних паперів та корпоративних прав, що належать юридичним особам, засновником яких є товариство.
24.05.2017 рішенням єдиного акціонера ПАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5, прийнятого ОСОБА_2 в особі ОСОБА_9 , який діє на підставі довіреності, посвідченої державним нотаріусом восьмої Донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І. 11.05.2017 за реєстровим № 2-115, який є єдиним акціонером ПАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", вирішено: відступити частку, належну ПАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" у статутному капіталі СТОВ "Хотівський" у розмірі 3500000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу СТОВ "Хотівський", шляхом укладення договору купівлі-продажу з громадянином України ОСОБА_1 , за ціною 100000,00 грн; вийти зі складу учасників СТОВ "Хотівський"; уповноважити директора товариства підписати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та прийняти участь у загальних зборах учасників СТОВ "Хотівський", що відбудуться 24.05.2017, у тому числі, голосувати та підписати протокол.
24.05.2017 відбулися збори учасників СТОВ "Хотівський", прийняті на них рішення були оформлені протоколом № 24/05-2017-2.
На вказаних зборах СТОВ "Хотівський" вирішено: надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі Товариства учасником - ПАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на користь ОСОБА_10 у розмірі 3500000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу Товариства шляхом укладення договору купівлі-продажу; вивести ПАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" зі складу учасників Товариства у зв'язку із продажем належної йому частки в статутному капіталі Товариства; включити ОСОБА_10 , до складу учасників Товариства у зв'язку із набуттям права власності на частку в статутному капіталі Товариства; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі Товариства: Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний центр" - 3500000,00 грн, що становить 50% частки у статутному капіталі; ОСОБА_10 - 3500000,00 грн, що становить 50% частки у статутному капіталі; затвердити зміни до статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції згідно з запропонованим проектом.
24.05.2017 між ПАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", в особі директора Тимчишина А.В. та ОСОБА_10 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Хотівський" № 24/05/17-2, за умовами якого продавець передає свою частку у статутному капіталі СТОВ "Хотівський" у власність покупця, а останній зобов'язувався прийняти та оплатити цю частку на умовах, передбачених цим договором.
Відповідно до пункту 1.3. Договору відомості про частку продавця у статутному капіталі СТОВ: розмір частки, що належить продавцю - 3500000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу СТОВ, розмір частини частки, що продається покупцю: 3500000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу СТОВ, склад внеску - грошові кошти.
Загальна сума договору складає 100000,00 грн. (пункт 2.1. договору № 24/05/17-2).
На виконання вищенаведених рішень загальних зборів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені відповідні зміни щодо вказаної юридичної особи.
3. Аргументи Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"
3.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.08.2018 у справі № 910/23629/17, яке переглянуто апеляційною та касаційною інстанціями та залишено без змін постановою Верховного Суду від 19.12.2018, визнано недійсною довіреність, видану 11.05.2017 громадянином ОСОБА_2 та посвідченої державним нотаріусом восьмої Донецької державної нотаріальної контори за реєстровим номером 2-115, визнано недійсним рішення Єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 22/05-2017 від 22.05.2017, визнано недійсним рішення Єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" №30/05-2017 від 30.05.2017, визнано недійсним Статут Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-капітал", затверджений рішенням №22/05-2017 Єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 22.05.2017, скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.05.2017 за номером 10741050007019256; інші зміни, скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 22.05.2017 за номером 10741070008019256; зміна керівника юридичної особи, скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 30.05.2017 за номером 10741070009019256; зміна керівника юридичної особи.
3.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2020 у справі № 910/23631/17 апеляційну скаргу Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) на рішення Господарського міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 залишено без задоволення, апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" на рішення Господарського міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 скасовано частково та викладено його резолютивну частину в такій редакції: «Позов задовольнити частково. Визнати недійсними рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017. В іншій частині позову відмовити.".
3.3. Враховуючи вищенаведені приюдиційні факти, що встановлені у рішенні суду, позивач вважає, що рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405), оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017, прийнято з порушенням вимог чинного законодавства, з огляду на те, що позивач участі у загальних зборах не брав, а зазначене рішення від імені позивача підписано не уповноваженою особою - ОСОБА_9 , що, у свою чергу, свідчить про прийняття рішення без волевиявлення позивача на вчинення відповідних дій та за відсутності кворуму.
3.4. Позивач не отримував повідомлень про проведення загальних зборів, як це передбачено пунктом 9.4 Статуту та частиною 5 статті 61 Закону України «Про господарські товариства», рішень про вихід товариства зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» не приймав (як це передбачено частиною 1 статті 148 Цивільного кодексу України - заявивши про вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу), що також свідчить про неправомірність прийнятого рішення.
3.5. ОСОБА_9 , як особа, що підписала договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі на підставі незаконного рішення загальних зборів, не мав повноважень на підписання такого договору, а, відтак, діяв, як особа, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, при цьому, враховуючи ту обставину, що ані дозволу акціонера позивача, ані волевиявлення самого позивача на відступлення частки не було, очевидно, що такий правочин суперечить вимогам статей 203-215 Цивільного кодексу України.
3.6. Грошових коштів від ОСОБА_1 на виконання вимог пунктів 2.2, 2.3 договору купівлі-продажу позивач не отримував та фактично не міг отримати у готівковому розрахунку, оскільки Положенням про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затвердженим Постановою Національного банку України від 15.12.2004 № 637 та Постановою Національного банку України «Про встановлення граничної суми розрахунків готівкою» від 06.06.2013 № 210, встановлювалась гранична сума розрахунків готівкою підприємств (підприємців) між собою протягом одного дня в розмірі 10000,00 грн., що, у свою чергу, також свідчить про недійсність договору купівлі-продажу в силу вимог статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, а фактично є фіктивним та здійснюється протиправне заволодіння чужим майном.
3.7. З огляду на те, що рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405), оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405) № 24/05/17-2 від 24 травня 2017 року, укладений між Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 є незаконними, тобто, такими, що не породжують жодних правових наслідків, наявні підстави для скасування рішень державних реєстраторів про державну реєстрацію змін на підставі цих рішень.
3.8. Аргументи відповідача про застосування строків позовної давності не підлягають задоволенню, з огляду на те, що до спірних правовідносин застосовуються вимоги статті 257 Цивільного кодексу України.
4. Аргументи Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський»
4.1. Пунктом 3 Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (у редакції, що діяла станом на 24.05.2017) передбачалось, що учасник товариства має право брати участь в управлінні справами товариства, висувати на розгляд органів управління пропозиції з питань діяльності товариства, обирати та бути обраним до органів управління та інше.
Зі змісту оскаржуваного протоколу № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 вбачається, що в загальних зборах учасників товариства взяли участь ПАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», в особі директора ОСОБА_9 та ТОВ «Земельний центр», в особі директора ОСОБА_11 , які у сукупності володіють 100% часток у статутному капіталі.
Підписи на протоколі засвідчені у нотаріальному порядку, нотаріус, посвідчуючи протокол, перевіряв дієздатність осіб, що були присутні та їх повноваження. Станом на час проведення загальних зборів, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб директором ПАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» зазначено ОСОБА_9 .
Відповідно до статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відомості, що внесені до Єдиного державного реєстру вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Таким чином, на час складання та проведення загальних зборів були використані достовірні відомості про керівника, що містились в Єдиному державному реєстрі.
4.2. Позивачем пропущено строк позовної давності, що визначений частиною 2 статті 258 Цивільного кодексу України.
5. Аргументи НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED)
5.1. У справі № 910/10175/19 за позовом ОСОБА_2 до Новаліс Груп Лімітед, ПАТ «Національний депозитарій України», АТ «Асвіо Банк» про визнання недійсним договорів, визнання права власності на акції та зобов'язання вчинити дії до відзиву долучено документ - нотаріально посвідчена заява ОСОБА_2 від 02.09.2017 № 968 про те, що ним помилково видана довіреність на ім'я ОСОБА_9 на представництво інтересів ОСОБА_2 як засновника ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», оскільки на момент видачі зазначеної довіреності він не був засновником товариства у зв'язку із відчуженням акцій на користь Новаліс Груп Лімітед, крім того, згідно із заявою ОСОБА_2 повідомив про те, що ним вчинено всі необхідні дії, що пов'язані з відкликанням довіреності, яка видана ОСОБА_2 на користь ОСОБА_9 .
За результатами розгляду справи № 910/10175/19 у задоволенні позову відмовлено та визначено приналежність акцій ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» саме Новаліс Груп Лімітед.
6. Аргументи Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово»
6.1. Державні реєстратори ОСОБА_7 та ОСОБА_8 не перебувають у трудових відносинах з Комунальним підприємством Київської обласної ради «Готово», що підтверджується наказами № 192-К від 30.11.2017 та № 173-К від 24.10.2017.
Відповідно до частини 2 статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» встановлюється відповідність заявлених прав і поданих/отриманих документів вимогам законодавства, а також відсутність суперечностей між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями, зокрема, приймається рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, про відмову в державній реєстрації, про її зупинення, внесення змін до державного реєстру прав.
Згідно з статтею 11 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державний реєстратор самостійно приймає рішення за результатом розгляду заяв у сфері державної реєстрації прав.
Втручання, крім випадків, передбачених цим Законом, будь-яких органів влади, їх посадових осіб, юридичних осіб, громадян та їх об'єднань у діяльність державного реєстратора під час проведення реєстраційних дій забороняється і тягне за собою відповідальність згідно із законом.
Враховуючи вищевикладене, комунальне підприємство не може виступати відповідачем по даній справі.
7. Норми права, що підлягають застосуванню
Частиною 3 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. При цьому, корпоративними правами, в силу частини 1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Частиною 1 статті 50 Закону України «Про господарські товариства», в редакції, чинній станом на момент прийняття спірного рішення загальних зборів (далі - Закон України «Про господарські товариства»), передбачено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.
За частиною 5 статті 61 Закону України «Про господарські товариства» повідомлення про скликання загальних зборів повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників, за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Згідно з статею 147 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.
Відповідно до статті 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.
Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.
Постановою Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду корпоративних спорів» встановлено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. У пунктах 2.12 - 2.14 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» та у частинах 2, 3 пункту 17, пункті 21 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 зазначено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку із порушенням прямих вказівок закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію").
Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства", статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію". Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав, передбачених статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" (постанова Верховного Суду України від 02.09.2014 у справі № 3-39гс14).
Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку із цим, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №910/21845/16).
Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Статтею 237 Цивільного кодексу України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Відповідно до статті 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Довіреність є підставою для представництва і ґрунтується на односторонньому волевиявленні особи, яку представляють і за своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином. На довіреність як правочин поширюються загальні вимоги закону щодо правочинів.
Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
Зміст представництва полягає у передачі довірителем окремих або всіх своїх правомочностей повіреному для надання останньому можливості їх реалізації від імені довірителя в порядку здійснення представництва. Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (стаття 238 Цивільного кодексу України).
Статтею 1003 Цивільного кодексу України встановлено, що у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.
Зміст представництва полягає у передачі довірителем окремих або всіх своїх правомочностей повіреному для надання останньому можливості їх реалізації від імені довірителя в порядку здійснення представництва. Відтак, повіреному можуть бути передані виключно ті повноваження, якими наділений довіритель. Довіритель не має права уповноважити повіреного на вчинення дій, повноваженнями на які не наділений сам довіритель. Вказане відповідає вимогам щодо правомірності дій, які належить вчинити повіреному.
Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно з частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до частини 1 статті 632 Цивільного кодексу України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.
Верховний Суд у постанові від 19.12.2018 по справі № 910/23629/17 констатував, що повіреному можуть бути передані виключно ті повноваження, якими наділений сам довіритель.
Постановою Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду корпоративних спорів» зазначено, що підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.
Відповідно до статті 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державним реєстратором може бути громадянин України, який має вищу освіту, відповідає кваліфікаційним вимогам, визначеним Міністерством юстиції України, та перебуває у трудових відносинах з суб'єктом державної реєстрації (крім нотаріусів), та нотаріус. До повноважень саме суб'єктів державної реєстрації належить, в тому числі, державна реєстрація та проведення інших реєстраційних дій, формування та зберігання реєстраційних справ. Державна реєстрація проводиться на підставі документів, поданих заявником, шляхом звернення до суб'єкта державної реєстрації, нотаріуса. Таким чином, за незаконність вчинення реєстраційних дій відповідає суб'єкт державної реєстрації Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО".
Під час розгляду справи № 910/17228/19 відповідачем-3 повідомлено, що Державні реєстратори ОСОБА_7 та ОСОБА_8 не перебувають у трудових відносинах з Комунальним підприємством Київської обласної ради «Готово», що підтверджується наказами № 192-К від 30.11.2017 та № 173-К від 24.10.2017, а також наказом Міністерства юстиції України № 2364/5 від 31.07.2019 скасовано акредитацію Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" як суб'єкта державної реєстрації, тобто, Комунальне підприємство Київської обласної ради "ГОТОВО" не є суб'єктом зберігання реєстраційної справи та не має повноважень на вчинення відповідних реєстраційних дій.
Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що скасування спірних реєстраційних дій має проводитись суб'єктом державної реєстрації, у якого на даний час зберігається реєстраційна справа Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідаліьнстю Агрокомбінат «Хотівський».
Відповідно до статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі. Суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).
Згідно з частиною 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
8. Фактичні обставини, встановлені судом, докази, що прийняті та відхилені судом, мотиви прийняття або відхилення кожного доказу та аргументу, викладеного сторонами у матеріалах справи та висновки суду за результатами розгляду справи
Предмет позову: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405), оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405) № 24/05/17-2 від 24 травня 2017 року, укладений між Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 ; визнати недійсним Статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405), затверджений загальними зборами учасників, протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017; скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 за номером 13391050028001121; про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 за номером 13391050029001121; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 26.05.2017 13391070030001121 - зміна додаткової інформації; скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Осмачка Кирила Олександровича про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 08.06.2017 № 13391070032001121; зміна відомостей про підписантів.
Підстави позову: рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405), оформлене протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017, прийнято з порушенням вимог чинного законодавства, з огляду на те, що позивач участі у загальних зборах не брав, а зазначене рішення від імені позивача підписано не уповноваженою особою - ОСОБА_9 , що свідчить про прийняття рішення без волевиявлення позивача на вчинення відповідних дій та за відсутності кворуму; договір купівлі-продажу від імені позивача підписано особою, яка не має необхідного обсягу цивільної дієздатності, без волевиявлення власника майна на вчинення спірного правочину, тобто, з метою протиправного заволодіння майном позивача.
8.1. Відносно вимоги про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405), оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017, суд зазначає таке.
Відповідно до частини 1 статті 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами та їх об'єднаннями на всій території України.
Згідно з частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.08.2018 у справі № 910/23629/17, яке переглянуто апеляційною та касаційною інстанціями та залишено без змін постановою Верховного Суду від 19.12.2018, визнано недійсною довіреність, видану 11.05.2017 громадянином ОСОБА_2 та посвідчену державним нотаріусом восьмої Донецької державної нотаріальної контори за реєстровим номером 2-115, визнано недійсним рішення Єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 22/05-2017 від 22.05.2017, визнано недійсним рішення Єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" №30/05-2017 від 30.05.2017, визнано недійсним Статут Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-капітал", затверджений рішенням №22/05-2017 Єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 22 травня 2017 року, скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.05.2017 за номером 10741050007019256; інші зміни, скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 22.05.2017 за номером 10741070008019256; зміна керівника юридичної особи, скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 30.05.2017 за номером 10741070009019256; зміна керівника юридичної особи.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2020 у справі № 910/23631/17 апеляційну скаргу Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) на рішення Господарського міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 залишено без задоволення, апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" на рішення Господарського міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 скасовано частково, викладено його резолютивну частину в такій редакції: «Позов задовольнити частково. Визнати недійсними рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017. В іншій частині позову відмовити.".
Задовольняючи позовні вимоги, суди, враховуючи норми частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України (недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю) дійшли висновку, що спірна довіреність не породжує жодних прав та обов'язків, тобто, не надає повіреному жодних повноважень, оскільки довіреність є одностороннім правочином, а ОСОБА_2 не будучи власником акцій ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та не маючи статусу акціонера останнього, не мав повноважень на вчинення довіреності 11.05.2017 (посвідченої державним нотаріусом Восьмої Донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І. за реєстровим номером 2-115. на користь ОСОБА_9 ) на представництво його інтересів як учасника ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", а рішення єдиного акціонера ПАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 22/05-2017 від 22.05.2017 та № 30/05-2017 від 30.05.2017 були прийняті особою, яка діяла на підставі недійсної довіреності, та від імені особи, яка, як зазначено вище, не була акціонером, на момент прийняття вказаних рішень, а, відтак, не володіла корпоративними правами товариства, включаючи право на участь в управлінні останнім.
24.05.2017 проведено загальні збори учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405), які оформлені протоколом 24/05-2017-2, за результатами яких прийняті такі рішення: надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - ПРАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» на користь ОСОБА_1 у розмірі 3500000,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу товариства шляхом укладення договору купівлі - продажу; вивести ПРАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» зі складу учасників товариства у зв'язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі; включити ОСОБА_1 до складу учасників товариства у зв'язку із набуттям права власності на частку у статуному капіталі; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: ТОВ «Земельний Центр» - 3500000,00 грн. - 50%; ОСОБА_1 - 3500000,00 грн. - 50%; затвердити зміни до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції згідно з запропонованим проектом; уповноважити генерального директора товариства подати до державного реєстратора всі необхідні документи для реєстрації змін або видати довіреність на виконання цих дій третім особам.
Як вбачається з долученого протоколу, участь у загальних зборах брали: Приватне акціонерне товариство «Інвсетиційна група «Регіон-Капітал», в особі директора Тимчишина А.В., який діє на підставі статуту, що володіє 50% у Статутному капіталі товариства та Товариство з обмеженою відповдіальінстю «Земельний Центр», в особі директора Дмитрюк А.В., який діє на підставі статуту, що володіє 50% у статутному капіталі Товариства.
Статтею 167 Господарського процесуального кодексу України визначено, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Згідно з статтями 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Частинами 1, 2 статті 98 Цивільного кодексу України визначено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.
Частиною 1 статті 50 Закону України «Про господарські товариства», у редакції, чинній станом на момент прийняття спірного рішення загальних зборів (далі - Закон України «Про господарські товариства»), передбачено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.
Відповідно до частини 5 статті 61 Закону України «Про господарські товариства» повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Відповідно до пунктів 17, 18 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41, 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина 6 статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства"); відсутність протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю (частина 6 статті 60 Закону України "Про господарські товариства"); відсутність протоколу загальних зборів Акціонерного товариства, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства").
З урахуванням вищенаведених висновків судів у справах № 910/23631/17, № 910/23629/17 і того, що матеріали справи не містять: доказів фактичного направлення на адресу єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" - НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED), повідомлення про проведення загальних зборів з визначеним порядком денним; відсутності волевиявлення позивача в особі єдиного акціонера на відчуження частки у статутному капіталі та виходу зі складу учасників товариства, шляхом подання відповідної заяви; а протокол № 24/05-2017-2 загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405) від імені Приватного акціонерного товариства «Інвсетиційна група «Регіон-Капітал» підписано ОСОБА_9 , суд дійшов висновку про наявність підстав для його скасування, з огляду на те, що, під час проведення спірних загальних зборів, був відстуній кворум, оскільки ОСОБА_9 діяв на підставі недійсної довіреності та від імені особи, яка не була акціонером товариства на момент прийняття вказаного рішення, отже, не володів корпоративними правами товариства або документами, з яких виникає право на підписання спірного рішення та право на участь в управлінні товариством, а позивача не повідомлено про збори, на яких його виключено зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський», що, у свою чергу, свідчить про порушення законних прав позивача на управління товариством.
З огляду на недійсність рішень загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405), які оформлені протоколом № 24/05-2017-2, суд дійшов висновку про визнання недійсним Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський», затвердженого протоколом загальних зборів № 24/05-2017-2.
8.2. Відносно визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405) № 24/05/17-2 від 24 травня 2017 року, укладений між Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 , суд зазначає таке.
Згідно з частинами 1-4 статті 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме: на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Як встановлено судом, спірний договір купівлі-подажу від імені продавця - Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" укладено в особі директора Тичишина А.В. та від імені покупця - ОСОБА_1 .
Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.Згідно з статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
За змістом пункту 2.9 постанови № 11 від 29.05.2013 пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це.
Згідно з частиною 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Ураховуючи вищенаведені обставини справи, суд дійшов висновку про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405) № 24/05/17-2 від 24 травня 2017 року, укладений між Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 на підставі статтей 203, 215 Цивільного кодексу України, з огляду на те, що власник частки у статутному капіталі товариства (Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» в особі єдиного акціонера - НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) не приймав рішень про їх відчуження, як це передбачено пунктом 8.3.2 Статуту Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів, протокол № 1/11 від 26.01.2011, тобто, правочин вчинено без волевиявлення учасника правочину, отже, не відповідає його внутрішній волі, а ОСОБА_9 , яким підписано спірний договір від імені Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», як встановлено вище, не мав цивільної дієздатності на вчинення відповідної дії, що також підтверджується рішеннями у справах № 910/23631/17, 910/23629/17.
8.3. Відносно аргументів сторін про застосування строку позовної давності суд зазначає таке.
Згідно з статтею 257 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент спірних правовідносин) загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII від 06.02.2018, який набрав чинності 17.06.2018, частину 2 статті 258 Цивільного кодексу України доповнено пунком 8, яким передбачено, що до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, застосовується позовна давність в один рік.
Статтею 5 Цивільного кодексу України встановлено, що акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Акт цивільного законодавства не має зворотної дії у часі, крім випадків, коли він пом'якшує або скасовує цивільну відповідальність особи. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов'язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.
Частиною 1 статті 261 Цивільного кодексу України визначено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові згідно з частиною 4 статті 267 Цивільного кодексу України.
З огляду на правову позицію, що викладено у пункті 2.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №10 "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів", перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише, якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення. Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об'єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини. Висновок про застосування позовної давності відображається у мотивувальній частині рішення господарського суду.
Європейський суд з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (пункт 1 статті 32 Конвенції), неодноразово наголошував, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (§ 51 рішення Європейського суду з прав людини від 22 жовтня 1996 року у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства", заяви № 22083/93, 22095/93; § 570 рішення Європейського суду з прав людини від 20 вересня 2011 року у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії").
Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об'єктивні (сам факт порушення права), так і суб'єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти. Порівняльний аналіз змісту термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в статті 261 Цивільного кодексу України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов'язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 Господарського процесуального кодексу України про обов'язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше. Вказана правова позиція напрацьована усталеною судовою практикою як Верховного Суду України у постановах від 17.02.2016 у справі №6-2407цс15, від 01.07.2015 у справі №6-178гс15, так і Верховного Суду, зокрема, у постановах від 15.05.2018 у справі №911/3210/17, від 08.05.2018 у справі №911/2534/17.
Оскаржуване рішення загальних зборів, яке оформлено протоколом № 24/05-2017-2 та договір купівлі продажу № 24/05/17-2, підписано 24.05.2017, отже, з урахуванням дати, з якої почався перебіг позовної давності, визначений статтею 261 Цивільного кодексу України та дати звернення до Господарського суду міста Києва - 09.12.2019, що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу справи між суддями, а також того, що станом на дату спірних правовідносин, не застосовуються вимоги пункту 8 частини 2 статті 258 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку, що позивачем не пропущено строк позовної давності, що визначений статтею 257 Цивільного кодексу України.
8.4. Відносно скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 за номером 13391050028001121; про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 за номером 13391050029001121; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 26.05.2017 13391070030001121 - зміна додаткової інформації, скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Осмачка Кирила Олександровича про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 08.06.2017 № 13391070032001121; зміна відомостей про підписантів, суд зазначає таке.
Відповідно до статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
Суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).
Згідно з частиною 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
Враховуючи недійсність спірного рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу і того, що такі рішення не спричиняють жодних юридичних наслідків у розумінні вимог статті 216 Цивільного кодексу України, суд дійшов висноку про наявність підстав для задоволення похідних вимог та скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 за номером 13391050028001121; про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 за номером 13391050029001121; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 26.05.2017 13391070030001121 - зміна додаткової інформації, скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Осмачка Кирила Олександровича про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 08.06.2017 № 13391070032001121; зміна відомостей про підписантів.
8.5. Інші аргументи сторін відхиляються судом, як необґрунтовані, з огляду на вищенаведені висновки суду.
9. Результати розгляду справи
Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Згідно з статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно з статтею 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи, а відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування; питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За статтею 80 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Оцінюючи подані до матеріалів справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про повне задоволення позову.
10. Судові витрати
Судовий збір за подання позовної заяви, в порядку пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи викладене та керуючись статтями 73, 74, 76-80, 129, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -
вирішив:
1. Позов (вх. № 618/20 від 06.03.2020) Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський", ОСОБА_1 , Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово", Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни, Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Осьмачка Кирила Олександровича про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, договору купівлі-продажу, статуту ТОВ "Агрофірма "Хотівський", скасування рішень державного реєстратора - задовольнити повністю.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405) оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017.
3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405) № 24/05/17-2 від 24 травня 2017 року, укладений між Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 .
4. Визнати недійсним Статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (код ЄДРПОУ 00849405), затверджений загальними зборами учасників, протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 року.
5. Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 за номером 13391050028001121; про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 за номером 13391050029001121; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 26.05.2017 13391070030001121 - зміна додаткової інформації.
6. Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Осмачко Кирила Олександровича про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 08.06.2017 № 13391070032001121; зміна відомостей про підписантів.
7. Пропорційно стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" (08171, Київська обл., с. Хотів, вул. Паширова, буд. 1, код ЄДРПОУ 00849405), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ), Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" (08150, Київська обл., м. Боярка, вул. Матросова, буд. 11, код ЄДРПОУ 36449839), Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни (08150, Київська обл., м. Боярка, вул. Матросова, буд. 11, код ЄДРПОУ 36449839, адреса для листування: АДРЕСА_2 .), Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Осьмачка Кирила Олександровича (08150, Київська обл., м. Боярка, вул. Матросова, буд. 11, код ЄДРПОУ 36449839, адреса для листування: 03083, м. Київ, провулок Хортицький, буд. 2) на користь Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 23, код ЄДРПОУ 34531727) судовий збір у розмірі 9605,00 грн. (дев'ять тисяч шістсот п'ять гривень).
8. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повне рішення складено 16.07.2021.
Суддя С.О. Саванчук