Кіровоградської області
вул.В'ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,
тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua
16 червня 2021 рокуСправа № 912/407/16
Господарський суд Кіровоградської області колегією у складі головуючого судді Бестаченко О.Л., суддів Глушкова М.С. та Тимошевської В.В., за участю секретаря судового засідання Буніна О.В., розглянувши матеріали справи № 912/407/16
за позовом: Публічного акціонерного товариства "Державний Ощадний банк України", 01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г,
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл", 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства "Креатив", 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75
про звернення стягнення на предмет застави,
представники:
від позивача - Безверха І.П., довіреність від 07.07.2020 № 668;
від відповідача - участі не брали;
від третьої особи - участі не брали;
Публічне акціонерне товариство "Державний Ощадний банк України" звернулося до господарського суду з позовною заявою, яка, з урахуванням заяви від 24.03.2016 про зміну предмета позову, містить вимоги наступного змісту:
1. В рахунок часткового погашення заборгованості Приватного акціонерного товариства "Креатив" перед Публічним акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" за договором кредитної лінії № 10 від 09.10.2009 в сумі 32444105,00 дол. США, з яких 32199 512,92 дол. США - заборгованість за основною сумою кредиту, 244592,08 дол. США - заборгованість за процентами, звернути стягнення на предмет застави за договором застави рухомого та нерухомого майна № 2 від 09.10.2009, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О.П. та зареєстрований у реєстрі за № 3252, який укладено між Публічним акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл", на наступне рухоме та нерухоме майно, яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл" та знаходиться за адресою: Кіровоградська область, м. Кіровоград, проспект Промисловий, 21:
- нерухоме майно, до складу якого входить: котельня (літера/№ за планом земельної ділянки - А а а1 кр кр1, загальна площа 583,1 кв.м, інвентарний № 26); виробничий корпус (літера/№ за планом земельної ділянки - Г г, загальна площа 1 972,9 кв.м, інвентарний № 13); центральний склад (літера/№ за планом земельної ділянки - Д, загальна площа 1 747,2 кв.м, інвентарний № 14); компресорна (літера/№ за планом земельної ділянки -Е, загальна площа 76,6 кв.м, інвентарний № 29); насосна (літера/№ за планом земельної ділянки - Ж, загальна площа 53,5 кв.м, інвентарний № 48); аміачна установка з естакадою (літера/№ за планом земельної ділянки -Л кр, загальна площа 108,7 кв.м, інвентарний № 18); виробничий корпус (літера/№ за планом земельної ділянки - Б б, інвентарний № 10); масложиросховище (літера/№ за планом земельної ділянки - В в в1, інвентарний № 11); водопровідна насосна станція (літера/№ за планом земельної ділянки -И, загальна площа 58,3 кв.м, інвентарний № 25); компресорна (літера/№ за планом земельної ділянки - Н, інвентарний № 33); масложиросховище (літера/№ за планом земельної ділянки - О, інвентарний № 11); пожежний резервуар (літера/№ за планом земельної ділянки - К, інвентарний № 27); прохідна (літера/№ за планом земельної ділянки - У, інвентарний № 23); вагова (літера/№ за планом земельної ділянки - С, інвентарний № 22); вагова (літера/№ за планом земельної ділянки - Т, інвентарний № 158); транспортна галерея (інвентарний № 15); естакада електропроводу (інвентарний № 20); перехідна галерея (інвентарний № 16); азотна установка (літера/№ за планом земельної ділянки - Ф, інвентарний № 46); блок очистки споруд; вимощення (літера/№ за планом земельної ділянки - І, інвентарний № 35); резервуар сталевий (інвентарний № 32); добудова (літера/№ за планом земельної ділянки - ді, інвентарний № 24 (прохідна); насосна (літера/№ за планом земельної ділянки - X, інвентарний № 48); маслосховище (літера/№ за планом земельної ділянки - Г1, інвентарний № 31); прибудова (літера/№ за планом земельної ділянки - б1, інвентарний № 34 (уборна); огорожа (літера/№ за планом земельної ділянки - б2, інвентарний №34 (уборна); огорожа (літера/№ за планом земельної ділянки - И3 И4 И5), шляхом набуття Публічним акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" права власності на нерухоме майно за договором застави рухомого та нерухомого майна № 2 від 09.10.2009, який посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О.П. та зареєстрований у реєстрі за № 3252;
- рухоме майно, до складу якого входить: блок очисних споруд (інвентарний № 30); обладнання каналізаційної насосної станції (інвентарний № 4); обладнання наріжного маслосховища з насосною (інвентарний № 5); обладнання виробничого корпусу № 1 (інвентарний № 6); обладнання резервуару ємністю 10 м.куб (інвентарний № 7); обладнання De-Smet виробничого корпусу № 1 (інвентарний № 1); обладнання SCANDINOX аміачної установки (інвентарний № 3); обладнання SCANDINOX виробничого корпусу №2 (інвентарний № 2); обладнання азотної установки (інвентарний № 8); обладнання аміачної установки (інвентарний № 36); обладнання блоку очисних споруд (інвентарний № 47); обладнання компресорної (інвентарний № 37); обладнання котельні (інвентарний № 38); обладнання лінії рафінації та дезодорації (інвентарний № 157); обладнання маслосховища (інвентарний № 39); обладнання насосної станції (інвентарний № 40); обладнання виробничого корпусу №2 (інвентарний № 41); обладнання транспортної галереї (інвентарний № 42); обладнання транспортної підстанції (інвентарний № 43); обладнання центрального складу (інвентарний № 44), шляхом застосування процедури, передбаченої статтею 26 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", а саме продаж публічним акціонерним товариством "Державний ощадний банк України", як обтяжувачем, рухомого майна шляхом укладення договору купівлі-продажу з іншою особою-покупцем за ціною не нижчою, ніж буде визначена суб'єктом оціночної діяльності - суб'єктом господарювання, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", для чого надати право публічному акціонерному товариству "Державний ощадний банк України" всі повноваження продавця (в тому числі, але не виключно: право на укладання договорів купівлі-продажу, договорів про внесення змін та доповнень до зазначених договорів, їх розірвання з будь-якою особою-покупцем, право на отримання в будь-яких установах, підприємствах, організаціях будь-яких документів (їх копій, дублікатів, витягів з державних реєстрів, довідок) необхідних для укладення зазначених договорів, право на отримання будь-яких платежів за відчуження рухомого майна, відчуження рухомого майна).
2. Визнати за Публічним акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" право власності на нерухоме майно, до складу якого входить: котельня (літера/№ за планом земельної ділянки - А а а1 кр кр1, загальна площа 583,1 кв.м, інвентарний № 26); виробничий корпус (літера/№ за планом земельної ділянки - Г г, загальна площа 1972,9 кв.м, інвентарний № 13); центральний склад (літера/№ за планом земельної ділянки - Д, загальна площа 1747,2 кв.м, інвентарний № 14); компресорна (літера/№ за планом земельної ділянки - Е, загальна площа 76,6 кв.м, інвентарний № 29); насосна (літера/№ за планом земельної ділянки - Ж, загальна площа 53,5 кв.м, інвентарний № 48); аміачна установка з естакадою (літера/№ за планом земельної ділянки -Л кр, загальна площа 108,7 кв.м, інвентарний № 18); виробничий корпус (літера/№ за планом земельної ділянки - Б б, інвентарний № 10); масложиросховище (літера/№ за планом земельної ділянки - В в в1, інвентарний № 11); водопровідна насосна станція (літера/№ за планом земельної ділянки -И, загальна площа 58,3 кв.м, інвентарний № 25); компресорна (літера/№ за планом земельної ділянки - Н, інвентарний № 33); масложиросховище (літера/№ за планом земельної ділянки - О, інвентарний № 11); пожежний резервуар (літера/№ за планом земельної ділянки - К, інвентарний № 27); прохідна (літера/№ за планом земельної ділянки - У, інвентарний № 23); вагова (літера/№ за планом земельної ділянки - С, інвентарний № 22); вагова (літера/№ за планом земельної ділянки - Т, інвентарний № 158); транспортна галерея (інвентарний №15); естакада електропроводу (інвентарний № 20); перехідна галерея (інвентарний № 16); азотна установка (літера/№ за планом земельної ділянки - Ф, інвентарний № 46); блок очистки споруд; вимощення (літера/№ за планом земельної ділянки - І, інвентарний № 35); резервуар сталевий (інвентарний № 32); добудова (літера/№ за планом земельної ділянки - ді, інвентарний № 24 (прохідна); насосна (літера/№ за планом земельної ділянки - X, інвентарний № 48); маслосховище (літера/№ за планом земельної ділянки - Г1, інвентарний № 31); прибудова (літера/№ за планом земельної ділянки - 61, інвентарний № 34 (уборна); прибудова (літера/№ за планом земельної ділянки - 62, інвентарний № 34 (уборна); огорожа (літера/№ за планом земельної ділянки - ИЗ И4 И5), з покладенням витрат по сплаті судового збору на відповідача.
Ухвалою від 12.02.2016 подану позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі № 912/407/16 за даним позовом.
Ухвалою від 01.06.2017 (головуючий Шевчук О.Б., судді Макаренко Т.В., Тимошевська В.В.) у справі № 912/407/16 за клопотанням Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл" було призначено повторну комплексну будівельно-технічну (оціночно-будівельну) та товарознавчу експертизу з метою визначення ринкової вартості нерухомого та рухомого майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл", а саме: комплексу будівель за адресою: Кіровоградська область, м. Кіровоград, проспект Промисловий 21, та рухомого майна, яке передано в заставу за договором застави рухомого та нерухомого майна №2 від 09.10.2009; проведення якої доручено Кропивницькому відділенню Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз (25028, м. Кропивницький, вул. Волкова, 2). Цією ж ухвалою провадження у справі було зупинено на підставі пункту 1 частини 2 статті 79 Господарського процесуального кодексу України.
15.08.2017 матеріали справи № 912/407/16 надійшли на адресу Господарського суду Кіровоградської області від Кропивницького відділення Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз без виконання разом із листом експертної установи № 08-19/17-1215 від 31.07.2017, в якому повідомлено, що згідно з наказом Міністерства юстиції України від 30.06.2017 року № 2065/5 відбулось виведення Кропивницького відділення з структури Одеського науково - дослідного інституту судових експертиз зі скороченням 15 штатних одиниць та повідомлено, що по питаннях щодо можливості подальшого проведення експертизи Одеським НДІСЕ пропонує звертатись безпосередньо до Одеського НДІСЕ.
Ухвалою від 31.08.2017 господарський суд колегією у складі: головуючого судді Колодій С.Б., суддів Макаренко Т.В. та Тимошевської В.В. прийняв справу до свого провадження, поновив провадження у справі, враховуючи лист експертної установи доручив проведення судової експертизи Одеському науково - дослідному інституту судових експертиз, провадження у справі зупинив.
16.05.2018 на адресу суду надійшов лист Одеського науково - дослідного інституту судових експертиз від 05.03.2018 № 18-516, разом з матеріалами справи, відповідно до якого повідомлено, що згідно з наказом Міністерства юстиції України від 26.04.2017 № 1420/5 "Про внесення змін до наказу Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5", відбулося виведення Кіровоградської області з регіональної зони обслуговування Одеського науково - дослідного інституту судових експертиз. На даний час, згідно переліку регіональних зон обслуговування науково-дослідними установами судових експертиз Міністерства юстиції України (додаток № 1 до "Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень" у редакції наказу Міністерства юстиції України від 26.04.2017 № 1420/5) Кіровоградська область відноситься до регіональної зони обслуговування Київського науково - дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України. В зв'язку з вищевикладеним, а також приймаючи до уваги значну завантаженість судових експертів ОНДІСЕ ухвала від 31.08.2017 залишена без виконання.
Ухвалою господарського суду від 06.06.2018 у справі №912/407/16 призначено повторну комплексну судову будівельно-технічну (оціночно-будівельну) та товарознавчу експертизу, проведення якої доручено Приватному підприємству "Консалтингова група "АГРО-ЕКСПЕРТ"; провадження у справі зупинено на період проведення судової експертизи.
17.05.2021 матеріали справи № 912/407/16 надійшли на адресу Господарського суду Кіровоградської області від Приватного підприємства "Консалтингова група "АРГО-ЕКСПЕРТ" без виконання.
Ухвалою від 21.05.2021 прийнято справу № 912/407/16 до свого провадження колегією у складі: головуючого судді - Бестаченко О.Л., суддів Глушкова М.С. та Тимошевської В.В. Поновлено провадження у справі № 912/407/16. Постановлено повторно провести підготовче провадження у справі № 912/407/16. Підготовче засідання призначено на 16.06.2021 о 14:30 год. Запропоновано учасникам справи до дня підготовчого засідання надати суду письмово викладену позицію сторони щодо подальшого руху справи з урахуванням норм ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, а також за потреби: інші заяви, клопотання, письмові пояснення, що не були подані до матеріалів справи.
14.06.2021 до господарського суду від Акціонерного товариства "Державний Ощадний банк України" надійшло клопотання від 09.06.2021 № 55/2-04/400/37799/2021-00/ВИХ про закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.
Зазначене клопотання обґрунтовано тими обставинами, що за час судового розгляду справи № 912/407/16, Акціонерне товариство "Державний Ощадний банк України" (найменування якого змінено з Публічного акціонерного товариства "Державний Ощадний банк України") у порядку визначеному ст. 49 Закону України "Про іпотеку" набув у власність нерухоме майно, яке є предметом забезпечення, що підтверджується Актом № 57910447 про реалізацію предмета іпотеки від 27.12.2019, виданим приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Шмідт К.В. та свідоцтвом про право власності від 06.02.2020 за реєстровим № 207, виданим приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Зубко О.П.
Також, у порядку визначеному ст. 61 Закону України "Про виконавче провадження", позивач набув право власності на рухоме майно, яке є предметом забезпечення, що підтверджується Актом про передачу майна стягувачу у рахунок погашення боргу від 27.12.2019, виданим приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Шмідт К.В. та свідоцтвом про право власності від 13.02.2020 за реєстровим № 503, виданим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кондратюк А.В.
За поясненнями позивача, майно відповідача, звернення на яке є предметом спору у справі № 912/407/16, після вчинення приватним нотаріусом виконавчих написів на договорі забезпечення та проведення безрезультатних заходів з реалізації предмету забезпечення у виконавчому проваджені, перейшло у власність Акціонерного товариства "Державний Ощадний банк України" в позасудовому порядку, визначеному Законом України "Про іпотеку", Законом України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", Законом України "Про виконавче провадження".
З врахуванням викладеного, позивач просить приєднати до матеріалів справи № 912/407/16 копії: Акта № 57910447 про реалізацію предмета іпотеки від 27.12.2019, виданого приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Шмідт К.В.; свідоцтва про право власності від 06.02.2020 за реєстровим № 207, виданого приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Зубко О.П.; Акта про передачу майна стягувачу у рахунок погашення боргу від 27.12.2019, виданого приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Шмідт К.В.; свідоцтво про право власності від 13.02.2020 за реєстровим № 503, виданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кондратюк А.В. та вжити процесуальні заходи у відповідності до Господарського процесуального кодексу України.
16.06.2021 суд відкрив підготовче засідання.
В підготовче засідання 16.06.2021 прибув уповноважений представник позивача, яким підтримано подане клопотання від 09.06.2021 № 55/2-04/400/37799/2021-00/ВИХ про закриття провадження у справі № 912/407/16.
Інші учасники справи в підготовче засідання 16.06.2021 не з'явились.
Розглянувши клопотання Акціонерного товариства "Державний Ощадний банк України" від 09.06.2021 № 55/2-04/400/37799/2021-00/ВИХ про закриття провадження у справі № 912/407/16, господарський суд зазначає наступне.
Предметом спору в даній справі є звернення стягнення на предмет застави за Договором застави рухомого та нерухомого майна від 09.10.2019 № 2, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О.П. та зареєстрований у реєстрі за № 3252, який укладений між Публічним акціонерним товариством "Державний Ощадний банк України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл".
Згідно наданих позивачем доказів вбачається, що під час розгляду справи № 912/407/16 до Акціонерного товариства "Державний Ощадний банк України" у порядку передбаченому ст. 49 Закону України "Про іпотеку", ст. 61 Закону України "Про виконавче провадження" та Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" перейшло у власність рухоме та нерухоме майно, яке було предметом забезпечення. Зазначене підтверджується копіями Акта № 57910447 про реалізацію предмета іпотеки від 27.12.2019, виданого приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Шмідт К.В.; свідоцтва про право власності від 06.02.2020 за реєстровим № 207, виданого приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Зубко О.П.; Акта про передачу майна стягувачу у рахунок погашення боргу від 27.12.2019, виданого приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Шмідт К.В.; свідоцтва про право власності від 13.02.2020 за реєстровим № 503, виданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кондратюк А.В.
Відповідно до приписів п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.
Відсутність предмета спору означає припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв'язку з цим не залишилося неврегульованих питань.
Як наслідок, господарський суд констатує відсутність предмету спору у даній справі. Адже, станом на 16.06.2021 спірне майно перейшло у власність Акціонерного товариства "Державний Ощадний банк України".
Крім того, згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (витяг від 16.06.2021 № 269122314947), 27.10.2020 внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл" (номер запису: 1000681170042049442; підстава: судове рішення; атрибути судового рішення: судове рішення про припинення юридичної особи у зв'язку з визнанням її банкрутом від 16.09.2020 № 910/3053/19 судова інстанція; дата набрання чинності: 16.09.2020).
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.09.2020 у справі № 910/3053/19 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл"; ліквідовано Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл", як юридичну особу в зв'язку з банкрутством; провадження у справі № 910/3053/19 закрито. Зобов'язано Голосіївську районну у м. Києві державну адміністрацію провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл", як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл", як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Приписами ч. 4 ст. 91 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ст. 104 Цивільного кодексу України).
Таким чином, з моменту внесення запису про припинення юридичної особи припиняється її здатність набувати цивільні права та обов'язки.
Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.
Таким чином, враховуючи відсутність предмету спору у даній справі, а також приймаючи до уваги факт припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл" (за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи), суд дійшов до висновку, що провадження у справі №912/407/16 про звернення стягнення на предмет застави підлягає закриттю відповідно до приписів п. 2, 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.
При цьому, суд роз'яснює, що відповідно до частини 3 статті 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.
Керуючись статтями 46, 231, 233-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Провадження у справі № 912/407/16 закрити на підставі п. 2, 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.
Копії ухвали надіслати Публічному акціонерному товариству "Державний Ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г, та на електронну пошту: contact-centre@oschadbank.ua); ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдоіл", арбітражному керуючому Сорокіну М.І. (на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ); ліквідатору Приватного акціонерного товариства "Креатив", арбітражному керуючому Кізленку В.А. (на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_3 та ІНФОРМАЦІЯ_4 ).
Повний текст ухвали складено 17.06.2021.
Головуючий суддя О.Л. Бестаченко
Суддя М.С. Глушков
Суддя В.В. Тимошевська