Господарський суд Рівненської області
вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013
"14" червня 2021 р. м. Рівне Справа № 918/250/21
Господарський суд Рівненської області у складі судді Андрійчук О., за участю секретаря судового засідання Рижого Б., розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом ОСОБА_1
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнеагробуд"
про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників,
за участю представників сторін:
від позивача: Грабовський В., ордер ВК № 1013955 від 02.04.2021,
від відповідача: не з'явився,
У квітні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнеагробуд" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом загальних зборів № 01/20 від 18.06.2020 та протоколом загальних зборів № 5/07 від 10.07.2020.
Стислий виклад позиції позивача, заперечень відповідача.
Згідно із позовною заявою, остання обґрунтована тим, 18.06.2020 та 10.07.2020 відбулися загальні збори товариства, оформлені протоколом № 01/20 та протоколом № 5/07 відповідно, про які позивач не повідомлявся та на яких присутнім не був, а, отже, порушенні його корпоративні права щодо участі в управлінні товариством, а тому підлягають визнанню недійсними в судовому порядку.
У матеріально-правове обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на ст. 5, 18, 29-32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 167 ГК України тощо.
Відповідач своїм правом на відзив не скористався, а, отже, розгляд справи здійснюється за наявними матеріалами справи.
Процесуальні рішення, заяви і клопотання сторін, результати їх розгляду.
Ухвалою суду від 06.04.2021 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху.
Ухвалою суду від 16.04.2021 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 19.05.2021.
Ухвалою суду від 19.05.2021 закрито підготовче провадження, призначено справу до судового розгляду по суті на 14.06.2021.
Фактичні обставини справи та зміст спірних правовідносин.
15.12.2016 зареєстровано ТОВ «Рівнеагробуд».
Згідно з п. 5.1. статуту відповідача для забезпечення господарської діяльності товариства за рахунок грошового вкладу його учасників формується статутний капітал у розмірі 100,00 грн.
Відповідно до п. 1.5., 5.3. статуту відповідача засновниками (учасниками) товариства є ОСОБА_1 , що має частку у розмірі 10,00 грн, що становить 10% статутного капіталу, та ОСОБА_2 , що має частку у розмірі 90,00 грн, що становить 90% статутного капіталу.
Позивачу стало відомо, що 18.06.2020 проведені загальні збори учасників відповідача, на яких прийняті рішення, оформлені протоколом №01/20, а саме:
1.Визначити найменування ТОВ «РІВНЕАГРОБУД» англійською мовою таким чином: повне найменування: Limited liability company "RIVNEAGROBUD"; скорочене найменування: LLC "RIVNEAGROBUD".
2.Надати повноваження директору товариства подати статут, викладений у новій редакції, та провести зміни до відомостей про ТОВ «Рівнеагробуд», які містяться в ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, державному реєстратору.
На зазначених зборах учасників ТОВ «Рівнеагробуд» був присутнім ОСОБА_3 , який, як зазначено в протоколі, володіє часткою у розмірі 90% статутного капіталу. Позивач, який володіє часткою у розмірі 10,0% статутного капіталу, на таких загальних зборах учасників присутнім не був.
Також, як стало відомо позивачу, 10.07.2020 проведені загальні збори учасників ТОВ «Рівнеагробуд», на яких прийняті рішення, оформлені протоколом № 5/07, а саме:
1.Звільнити з посади директора ТОВ «Рівнеагробуд» ОСОБА_4 з 10.07.2020.
2.Призначити на посаду директора ТОВ «Рівнеагробуд» ОСОБА_5 з 11.07.2020.
3.Доручити керівнику ТОВ «Рівнеагробуд» вжити заходів щодо державної реєстрації зміни директора, в тому числі шляхом видання відповідних довіреностей на ім'я третіх осіб.
На зазначених зборах учасників ТОВ «Рівнеагробуд» був присутнім ОСОБА_3 , який, як зазначено в протоколі, володіє часткою у розмірі 90% статутного капіталу. Позивач, який володіє часткою у розмірі 10% статутного капіталу, на таких загальних зборах учасників присутнім не був.
Окрім того, як установлено судом, 03.09.2018 проведені загальні збори учасників ТОВ «Рівнеагробуд», на яких прийняті рішення, оформлені протоколом № 2, а саме:
1.Обрати Головою загальних зборів ОСОБА_3.
2.Звільнити з 03.09.2018 з посади директора товариства ОСОБА_1 .
3.Призначити з 04.09.2018 на посаду директора товариства ОСОБА_3 .
4.Надати повноваження директору ОСОБА_3 подати необхідні зміни до відомостей про ТОВ «Рівнеагробуд», які містяться в ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, державному реєстратору.
Рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/618/18 від 27.11.2018, яке набрало законної сили, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Рівнеагробуд» від 03.09.2018, оформлені протоколом № 2.
05.11.2018 проведені загальні збори учасників ТОВ «Рівнеагробуд», на яких прийняті рішення, оформлені протоколом № 2, а саме:
1.Обрати Головою загальних зборів ОСОБА_3.
2.Обрати з 21.12.2018 одноособовим виконавчим органом товариства ОСОБА_3 та підтвердити його повноваження, які визначені у статуті товариства.
3. 1) Установити загальний розмір статутного капіталу ТОВ «Рівнеагробуд» та збільшити його розмір на 100 000,00 грн. 2) Установити запланований загальний розмір статутного капіталу у сумі 100 100,00 грн. 3)Установити строк для внесення додаткових вкладів 10 (десять) днів з дня прийняття рішення про збільшення загального розміру статутного капіталу та, відповідно, підписання цього протоколу.
4.Унести зміни до статуту ТОВ «Рівнеагробуд» та привести його у відповідність до норм чинного законодавства України.
5.Затвердити статут ТОВ «Рівнеагробуд» у новій редакції.
Рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/767/19 від 18.02.2020, яке набрало законної сили, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Рівнеагробуд» від 05.11.2018, оформлені протоколом №2.
Позивач зазначає, що оскільки рішення загальних зборів учасників ТОВ «Рівнеагробуд» від 03.09.2018 та від 05.11.2018 визнані недійсними, зокрема в частині зміни директора та затвердження нової редакції статут, то загальні збори учасників товариства, які відбулися від 18.06.2020 та від 10.07.2020 відповідно, могли бути скликані лише позивачем., який був директором ТОВ «Рівнеагробуд» з моменту створення товариства у грудні 2016 року. Проте позивач, будучи директором відповідача, не скликав оспорювані загальні збори учасників ТОВ «Рівнеагробуд».
За таких обставин позивач просить суд визнати недійними загальні збори товариства, оформлені протоколом № 01/20 від 18.06.2020 та протоколом № 5/07 від 10.07.2020.
З урахуванням викладеного судом установлено, що між сторонами виникли спірні правовідносини, пов'язані дійсністю рішень загальних зборів учасників товариства, регулювання яких здійснюється Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ГК України, ЦК України тощо.
Норми права, що підлягають до застосування, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів, наведених учасниками.
Частинами 1, 3 ст. 167 ГК України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Зважаючи на положення ст. 167 ГК України корпоративні права характеризуються такими ознаками: 1) особа має частку в статутному капіталі господарської організації; 2) особа має права на участь в управлінні господарською організацією; 3) особа має право на отримання певної частини прибутку (дивідендів) господарської організації.
Сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.
Вирішуючи спори, що виникають з корпоративних відносин, необхідно з'ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного права або законного інтересу в правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.
Отже, у спорі про визнання недійсними рішень зборів членів кооперативу вирішальним є встановлення факту порушення відповідним рішенням прав та законних інтересів позивача, тобто його корпоративних прав.
Як установлено судом із фактичних обставин справи, позивач є учасником відповідача та має частку у розмірі 10,00 грн, що становить 10% статутного капіталу.
18.06.2020 та 10.07.2020 відбулися загальні збори товариства, оформлені протоколом № 01/20 та протоколом № 5/07 відповідно, про які позивач не повідомлявся та на яких присутнім не був.
У силу вимог п. 1 ч. 1, ч. 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п. 1 ч. 1, ч. 2 ст. 116 ЦК України учасники товариства мають, зокрема право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.
Згідно з підп. 3.3.1., 3.3.7. п. 3.3. статуту відповідача учасники товариства мають право брати участь в управління справами товариства, обирати та бути обраним до органів управління товариством.
Приписами ч. 1 ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.
Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: внесення змін до статуту товариства, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (ч. 1, п. 2, 7 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
У п. 9.1., 9.2. статуту товариства передбачено, що органами товариства є, зокрема загальні збори учасників, директор. Вищим органом товариства є загальні збори учасників, до виключної компетенції яких відноситься: внесення змін до статуту товариства, обрання, звільнення та відкликання з посади директора.
За ч. 1-3, 7 ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
Підпунктами 9.4.1.-9.4.6. п. 9.4., п. 9.8. статуту врегульовано, що збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 % голосів. З питань, зокрема внесення змін до статуту товариства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів. З питань не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах. Кожен з учасників товариства на зборах учасників мас кількість голосів, пропорційну розміру його частки у статутному капіталі. Голосування на зборах учасників проводиться за принципом - на один відсоток статутного капіталу припадає один голос. Учасник може передати свої повноваження представнику. Загальні збори учасників проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства. У випадку неможливості проведення зборів за місцезнаходженням товариства, директор обирає інше місце його проведення.
Порядок скликання загальних зборів учасників врегульований ст. 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Зокрема, загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п'яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання. Виконавчий орган товариства зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів. У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені ст. 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.
Згідно зі ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев'ятої цієї статті не застосовуються. Виконавчий орган товариства зобов'язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.
Загальні збори учасників Товариства скликаються директором товариства у разі необхідності, але не рідше двох разів на рік. Позачергові загальні збори учасників скликаються директором товариства за його ініціативою у будь-якому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, чи на письмову вимогу учасників, які володіють у сукупності більш, ніж 20 % відсотками голосів. Якщо директор товариства протягом 25 днів не виконав вимогу учасників про скликання позачергових зборів, вони вправі самі скликати загальні збори учасників товариства. Загальні збори учасників товариства скликаються шляхом особистого повідомлення учасника, надіслання на адресу учасників або їх представників рекомендованого листа з повідомленням про вручення, а в екстрених випадках - шляхом надіслання повідомлення по телексу, телефаксу або телеграмою. У повідомленні вказується дата, час, місце проведення та порядок денний засідання загальних зборів учасників. Повідомлення має бути направлено учасникам або їх представникам не менш, як за 30 днів до дати проведення загальних зборів учасників. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного (п. 9.5. статуту).
Відповідно до ч. 4-6 ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на загальних зборах учасників, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю. Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників.
Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.
Судом установлені порушення вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів, що відбулися 18.06.2020 та 10.07.2020, оскільки в матеріалах справи немає жодного доказу, який би свідчив про виконання певної процедури ініціювання скликання загальних зборів, прийняття відповідного рішення про необхідність їх проведення, повідомлення учасників товариства про скликання загальних зборів із зазначенням інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).
Отже, позивач не зміг взяти участі в оспорюваних загальних зборах учасників товариства, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного. При цьому вплив учасника на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.
Суд уважає за необхідне також зазначити, що одним з питань, яке вирішувалося на оспорюваних загальних зборах учасників товариства, було звільнення та обрання нового директора, тобто одноособового виконавчого органу товариства, який, за приписами ч. 1-3 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", здійснює управління поточною діяльністю товариства, вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). За п. 9.9. статуту виконавчим органом товариства є директор, який здійснює керівництво оперативною та поточною діяльністю товариства та організацію виконання рішень загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Тобто вирішення вказаного питання мало неабияке значення для позивача.
Необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність певного суб'єктивного права (інтересу) у позивача та порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку відповідача. На позивача покладений обов'язок обґрунтувати свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.
Відповідно до ст. 20 ГК України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Згідно зі ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
За ст. 2 ГПК України метою господарського судочинства є ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
За змістом наведених норм права та відповідно до усталеної судової практики право на позов у особи виникає лише тоді, коли її право, свобода чи інтерес або порушені, або невизнані, або оспорюються.
Зважаючи, що судом установлено недотримання установленого порядку скликання загальних зборів, у тому числі належного повідомлення позивача про оспорювані збори, що, у свою чергу, призвело до порушення прав останнього на участь в управлінні справами товариства, обирати та бути обраним на посаду директора тощо, отже, вимога позивача є обґрунтованою та такою, що підлягає до задоволення.
Щодо інших аргументів, на які посилався позивач та яким не була дана оцінка, то Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Отже, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення у справах "Проніна проти України", «Серявін та інші проти України», "Ruiz Torija v. Spain" тощо).
Висновки суду за результатами вирішення спору.
За результатами з'ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні, і з наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв'язку, як це передбачено вимогами ст. 75-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку про порушення корпоративних прав позивача, а отже, про наявність підстав для задоволення позову.
Розподіл судових витрат.
Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв'язку із розглядом справи (ч. 1 ст. 124 ГПК України).
У позовній заяві позивачем зазначено попередній розрахунок судових витрат, що складаються із судового збору в розмірі 4 540,00 грн, а також із витрат на професійну правничу допомогу орієнтовно в сумі 10 000,00 грн.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: у разі відмови в позові - на позивача (п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України).
Зважаючи, що позов задоволено, відтак судовий збір покладається на відповідача.
Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 91, 123, 129, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд
Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнеагробуд" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом загальних зборів № 01/20 від 18.06.2020 та протоколом загальних зборів № 5/07 від 10.07.2020. задовольнити.
Визнати недійними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнеагробуд", оформлені протоколом загальних зборів № 01/20 від 18.06.2020 та протоколом загальних зборів № 5/07 від 10.07.2020.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнеагробуд" (33028, м. Рівне, вул. 16-го Липня, буд.10, ідентифікаційний код 41031941) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 4 540,00 грн судового збору.
Позивач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівнеагробуд" (33028, м. Рівне, вул. 16-го Липня, буд.10, ідентифікаційний код 41031941).
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).
Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).
Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.
Повне судове рішення складене та підписане 14.06.2021.
Суддя О. Андрійчук