79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
08.06.2021 р. Справа № 914/750/21
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Гусак Х.Р.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Західклінкергруп", м. Луцьк
про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Роздільський завод будівельних виробів" (81650, Львівська область, Миколаївський район, смт. Розділ, вул. Промислова, буд. 3, ідентифікаційний код 38098744)
за участю представників:
від кредитора (ТзОВ "Західклінкергруп"): не з'явився
від боржника: не з'явився
розпорядник майна: Рудецька О.Я. - арбітражний керуючий
Товариство з обмеженою відповідальністю "Західклінкергруп" звернулось до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Роздільський завод будівельних виробів" (81650, Львівська область, Миколаївський район, смт. Розділ, вул. Промислова, буд. 3, ідентифікаційний код 38098744).
Ухвалою суду від 29.03.2021 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 08.04.2021 р.
Ухвалою суду від 08.04.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Роздільський завод будівельних виробів"; визнано вимоги кредитора - ТзОВ "Західклінкергруп" в розмірі 15 648 600 грн. 00 коп. основного боргу; також визнано вимоги в розмірі 134 200 грн. 00 коп. основного боргу (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство), та 22 700 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Рудецькій О.Я. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 08.06.2021 р.
Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Роздільський завод будівельних виробів" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 08.04.2021 р. за №66238.
14.05.2021 р. від боржника на адресу суду надійшов супровідним листом від 11.05.2021 р. лист Регіонального відділення ФДМУ по Львівській, Закарпатській та Волинській областях від 09.04.2021 р. №11-13-02034, адресований директору ТзОВ "Роздільський завод будівельних виробів", про те що регіональне відділення не виступало співзасновником ТзОВ "Роздільський завод будівельних виробів" та не проводило приватизацію даного суб'єкта підприємницької діяльності, та що товариство не перебуває в сфері управління регіонального відділення, у зв'язку з чим, інформація з питань яке порушено у запиті, відсутня.
07.06.2021 р. на адресу суду надійшов звіт про діяльність розпорядника майна з розкриттям інформації щодо фінансового стану боржника від 06.06.2021 р. №41 (з додатками), в якому зазначено, зокрема: станом на момент даного звіту, на адресу розпорядника майна та боржника заяви з вимогами до боржника не надходили; з метою організації проведення інвентаризації майна боржника розпорядник майна звернулась з листом вiд 20.04.2021р. до боржника з проханням провести інвентаризацію та видати окремий наказ по підприємству на проведення інвентаризації основних засобів та активів підприємства, а також за даними інвентаризації провести оцінку майнових активів; укладено договір з ФОП Босак О.В. про надання послуг з проведення фінансового аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховуваного банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства; надіслано ряд запитів у органи реєстрації майнових та інших прав суб'єктів господарювання, в частині заходів спрямованих на пошук виявлення та повернення майна боржника (станом на момент даного звіту інформація по запитах не надходила, запити додаються); у відкритих реєстрах, що розміщені в мережі інтернет не виявлено будь-якої інформації щодо володіння ТзОВ "Роздільський завод будівельних виробів" матеріальними або не матеріальними активами.
Також у звіті зазначено, що розпорядник майна отримав інформацію від керівника боржника, про те що згідно з даними обліку товариства відсутня заборгованість перед кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою майна; на підставі виданого по товариству наказу від 11.05.2021 р. №1 проведено інвентаризацію майна за результатами якої оформлено Протокол інвентаризаційної комісії від 12.05.2021 р. та встановлено, що балансова вартість необоротних активів, запасів, грошових коштів, бланків суворої звітності, фінансових інвестицій рівна нулю; дебіторська заборгованість складає 5 928 800,00 грн. (за якою минув строк позовної давності); кредиторська заборгованість складає 15 799 600,00 грн. (протокол додається).
До звіту також додано Інформацію з Державного реєстру речових прав та нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 11.05.2021 р. №255863375, згідно якої в державних реєстрах інформація по ТзОВ "Роздільський завод будівельних виробів" відсутня; Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 21.04.2021 р. №Р95518, згідно якого за вказаними параметрами запиту (юридична особа: Товариства з обмеженою відповідальністю "Роздільський завод будівельних виробів", код РНОКПП/ЄДРПОУ:38098744) інформація відсутня.
08.06.2021 р. на адресу суду від боржника надійшло клопотання від 08.06.2021 р., в якому у зв'язку з неможливістю забезпечити явку уповноваженого представника у визначений судом час, боржник просить попереднє засідання провести без участі його представника.
08.06.2021 р. від кредитора (ТзОВ "Західклінкергруп") та його представника до суду надійшли клопотання, в яких у зв'язку з наявністю карантинних обмежень та неможливістю забезпечити явку повноважного представника в засідання просять провести попереднє засідання без участі представника кредитора.
В попереднє засідання 08.06.2021 р. представник боржника та представник кредитора не з'явилися. Як вже вище зазначено подали суду клопотання про проведення засідання без їх участі.
В попередньому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотань боржника та кредитора і його представника.
Розпорядник майна надала пояснення по звіту, зазначила що заяв з кредиторськими вимогами до боржника на її адресу не надходило, просила винести ухвалу за результатами попереднього засідання.
В попередньому засіданні 08.06.2021 р. судом встановлено відсутність заявлених вимог до боржника, окрім вимог ініціюючого кредитора, заявлених у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство, та які підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 15 782 800 грн. 00 коп. основного боргу (з яких: 15 648 600 грн. 00 коп. визнані ухвалою суду від 08.04.2021 р., та 134 200 грн. 00 коп. визнані ухвалою суду від 08.04.2021 р. які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів та 22 700 грн. 00 коп. судового збору - до першої черги реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до ч.1. ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу.
Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
Дослідивши матеріали справи, взявши до уваги клопотання розпорядника майна та те, що строк, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника закінчився, суд дійшов висновку про проведення попереднього засідання та постановлення відповідної ухвали.
З огляду на наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 234 ГПК України, суд -
1. Визначити розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 15 805 500 грн. 00 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роздільський завод будівельних виробів" (81650, Львівська область, Миколаївський район, смт. Розділ, вул. Промислова, буд. 3, ідентифікаційний код 38098744), а саме:
1.1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західклінкергруп" (43026, м. Луцьк, вул. Єршова, 11, офіс 7, ідентифікаційний код 38181313) в розмірі 15 805 500 грн. 00 коп., з яких підлягають внесенню: 22 700 грн. 00 коп. (судового збору) - до першої черги реєстру вимог кредиторів; 15 782 800 грн. 00 коп. (основного боргу) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.
2. Провести збори кредиторів та комітет кредиторів до 20.07.2021 року.
3. Зобов'язати розпорядника майна протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.
4. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відбудеться: 14.09.21 р. о 11:00 год., у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
Ухвала попереднього засідання набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці Господарського суду Львівської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015
Повний текст ухвали складено та підписано 11.06.2021 р.
Суддя А.Я. Морозюк