65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"31" травня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/3530/20
Господарський суд Одеської області у складі судді: Невінгловська Ю.М., розглянувши справу №916/3530/20.
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 );
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" (68320, Одеська обл., Кілійський район, с. Новоселівка, вул. Бессарабська, 65А);
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем сек'юріті консалт" (65058, м. Одеса, вул. Зоопаркова, 4, оф.5);
за участю третьої особи, що заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ «Єнікіой»: ОСОБА_3 (Код ІПН: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_3 ); ОСОБА_4 (Код ІПН: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_4 ); ОСОБА_5 (Код ІПН: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_5 ); ОСОБА_6 (Код ІПН: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_6 ); ОСОБА_7 (Код ІПН НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_7 ); ОСОБА_8 (Код ІПН: НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_8 ); ОСОБА_9 (Код ІПН: НОМЕР_7 , адреса: АДРЕСА_9 ); ОСОБА_10 (Код ІПН: НОМЕР_8 , адреса: АДРЕСА_10 ); ОСОБА_11 (Код ІПН: НОМЕР_9 , адреса: АДРЕСА_11 ); ОСОБА_12 (Код ІПН: НОМЕР_10 , адреса: АДРЕСА_12 ); ОСОБА_13 (Код ІПН: НОМЕР_11 , адреса: АДРЕСА_13 ); ОСОБА_14 (Код ІПН: НОМЕР_12 , адреса: АДРЕСА_14 ); ОСОБА_15 (Код ІПН: НОМЕР_13 , адреса: АДРЕСА_15 ); ОСОБА_16 (Код ІПН: НОМЕР_14 , адреса: АДРЕСА_16 ); ОСОБА_17 (Код ІПН: НОМЕР_15 , адреса: АДРЕСА_2 ); ОСОБА_18 (Код ІПН: НОМЕР_16 , адреса: АДРЕСА_17 ); ОСОБА_19 (Код ІПН: НОМЕР_17 , адреса: АДРЕСА_1 ); ОСОБА_20 (Код ІПН: НОМЕР_18 , адреса: АДРЕСА_18 ); ОСОБА_21 (Код ІПН: НОМЕР_19 , адреса: АДРЕСА_18 ); ОСОБА_22 (Код ІПН: НОМЕР_20 , адреса: АДРЕСА_19 ); ОСОБА_23 (Код ІПН: НОМЕР_21 , адреса: АДРЕСА_20 ); ОСОБА_24 (Код ІПН: НОМЕР_22 , адреса: АДРЕСА_9 ); ОСОБА_25 (Код ІПН: НОМЕР_23 , адреса: АДРЕСА_21 ); ОСОБА_26 (Код ІПН: НОМЕР_24 , адреса: АДРЕСА_22 ).
про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційних дій та визнання недійсним договору дарування.
09.12.2020 року ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Єнікіой" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Сек'юріті Консалт", в якій просив суд:
- визнати недійсним рішення загальних зборів членів сільськогосподарського виробничого кооперативу "ЄНІКІОЙ", оформлене протоколом №2 від 27.04.2017 року;
- визнати недійсним рішення установчих зборів засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю "ЄНІКІОЙ", оформлене протоколом № 1 від 10.07.2017 р.;
- скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 № 15361120013000459 "державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;
-скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 N9 15361450000001113 "державна реєстрація юридичної особи шляхом перетворення", проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;
- визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" (68320, Одеська область, Кілійський район, село Новоселівка, вул. Бессарабська, буд. 65А, ідентифікаційний код юридичної особи 03766033) від 10 липня 2017 року, укладений між ОСОБА_3 . ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ТОВ "Систем сек'юріті консалт" (65058, Одеська обл., місто Одеса, вул. Зоопаркова, буд. 4, офіс 5, ідентифікаційний код 41440653).
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що рішення установчих зборів засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю "ЄНІКІОЙ", оформлене протоколами №2 від 27.04.2017р. та №1 від 10.07.2017р., за наслідком прийняття яких було укладено договір дарування частки у статутному капіталі капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" з ТОВ "Систем сек'юріті консалт", підлягають визнанню недійсними із скасуванням проведених реєстраційних дій, оскільки порушують корпоративні права ОСОБА_1 на участь та управління СВК "ЄНІКІОЙ".
Ухвалою суду від 22.12.2020 року відкрито провадження у справі №916/3530/20 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "25" січня 2021 р. о 12:30.
30.12.2020 року до суду надійшов відзив на позовну заяву за вх. ГСОО № 35007/20, в якому відповідач спирається на те, що 05.03.2017 Головою правління СВК "Єнікіой" було повідомлено про те, що 27.04.2017 року відбудуться позачергові збори членів кооперативу та відповідно всі члени кооперативу були повідомлені, в тому числі ОСОБА_1 . Також членами загальних зборів було підписано заяву, своїм підписом учасники підтвердили та підтримали рішення загальних зборів від 27.05.2017 року, дана заява підписана в тому числі позивачем. ТОВ "Єнікіой" зазначає, що порушення майнових прав позивача відсутнє, адже за майновим сертифікатом ОСОБА_19 було видано виплату 26.02.2019 року.
Ухвалою суду від 28.04.2021 року судом було призначено підготовче засідання на "24" травня 2021 р. о 12:30.
У судовому засіданні від 24.05.2021 року ухвалою у протокольній формі суд відклав підготовче засідання на 31.05.2021 року о 15:45.
24.05.2021 року до суду надійшла позовна заява третьої особи (вх.№ГСОО 1459/21), яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_2 на позов ОСОБА_1 до ТОВ "Єнікіой" та ТОВ "Систем сек'юріті консалт" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформлене протоколом №2 від 27.04.2017 року.
Ухвалою суду від 28.05.2021 року прийнято позовну заяву та допущено до участі у справі третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_2 , а також ухвалено розгляд справи №916/3530/20 розпочати спочатку та встановлено строк для подання до суду відзиву на позов третьої особи із самостійними вимогами та пояснення по суті спору за таким позовом - до 16.06.2021 року включно.
24.05.2021 року до суду надійшла заява про залучення третіх осіб від ТОВ "Єнікіой" (вх. ГСОО № 14032/21) на стороні відповідача.
Ухвалою суду від 28.05.2021 року було залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ «Єнікіой»: ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_8 ; ОСОБА_9 ; ОСОБА_10 ; ОСОБА_11 ; ОСОБА_12 ; ОСОБА_13 ; ОСОБА_14 ; ОСОБА_15 ; ОСОБА_16 ; ОСОБА_17 ; ОСОБА_18 ; ОСОБА_19 ; ОСОБА_20 ; ОСОБА_21 ; ОСОБА_22 ; ОСОБА_23 ; ОСОБА_24 ; ОСОБА_25 ; ОСОБА_26 , а також, у даній ухвалі, судом було встановлено третім особам строк для подання до суду пояснень по суті спору до 16.06.2021 року включно.
У судове засідання від 31.05.2021 року з'явились представники ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" та ОСОБА_2 , представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Сек'юріті Консалт" та третіх осіб не з'явилися.
При цьому, у судовому засіданні від 31.05.2021 року ухвалою у протокольній формі суд відклав підготовче засідання на "16" червня 2021 року о 15:30.
Положеннями ч. 2 та ч. 3 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є обов'язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
З огляду на викладене, приймаючи до уваги, що присутніх представників сторін про розгляд справи повідомлено безпосередньо у судовому засіданні, суд вважає за необхідне повідомити відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Систем сек'юріті консалт" та всіх третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ «Єнікіой» про розгляд справи №916/3530/20 шляхом направлення ухвали суду.
Керуючись ст.ст.120, 121, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Повідомити:
- відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Систем Сек'юріті Консалт" на адресу: 65058, м. Одеса, вул. Зоопаркова, буд. 4, оф.5;
- третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ "Єнікіой": ОСОБА_3 на адресу: АДРЕСА_3 ; ОСОБА_4 на адресу: АДРЕСА_4 ; ОСОБА_5 на адресу: АДРЕСА_5 ; ОСОБА_6 на адресу:: АДРЕСА_6 ; ОСОБА_7 на адресу: АДРЕСА_23 ; ОСОБА_8 на адресу: АДРЕСА_8 ; ОСОБА_9 на адресу: АДРЕСА_9 ; ОСОБА_10 на адресу: АДРЕСА_10 ; ОСОБА_11 на адресу: АДРЕСА_11 ; ОСОБА_12 на адресу: АДРЕСА_12 ; ОСОБА_13 на адресу: АДРЕСА_13 ; ОСОБА_14 на адресу: АДРЕСА_14 ; ОСОБА_15 на адресу: АДРЕСА_15 ; ОСОБА_16 на адресу: АДРЕСА_16 ; ОСОБА_17 на адресу: АДРЕСА_2 ; ОСОБА_18 на адресу: АДРЕСА_17 ; ОСОБА_19 на адресу: АДРЕСА_1 ; ОСОБА_20 на адресу: АДРЕСА_18 ; ОСОБА_21 на адресу: АДРЕСА_18 ; ОСОБА_22 на адресу: АДРЕСА_19 ; ОСОБА_23 на адресу: АДРЕСА_20 ; ОСОБА_24 (на адресу: АДРЕСА_9 ; ОСОБА_25 на адресу: АДРЕСА_21 ; ОСОБА_26 на адресу: АДРЕСА_22 про відкладення підготовчого засідання у справі №916/3530/20 на "16" червня 2021 р. о 15:30. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 13(ВКЗ) (5 поверх), тел. 0(482)307-969.
2. Повідомити про встановлений судом строк для подання до суду відзиву на позов третьої особи із самостійними вимогами та пояснень по суті спору - до 16.06.2021 року включно.
3. Рекомендувати на період карантинних заходів, всі необхідні документи надавати суду в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, факсом або через дистанційні засоби зв'язку.
4. Повідомити про наявність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до ст.197 ГПК України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 №196.
Повідомити учасників справи про те, що інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.
Ухвала набрала чинності 31.05.2021 року та оскарженню не підлягає.
Суддя Ю.М. Невінгловська