ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
20.04.2021Справа № 910/13980/20
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,
за участю секретаря судового засідання: Вегери А.В.,
розглянувши у порядку загального позовного провадження матеріали справи
за позовом ОСОБА_1
до 1. ОСОБА_2
2. Міністерства юстиції України
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт"
про - визнання загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос стандарт", які відбулися 07.05.2018 року, - правомочними;
- визнання протиправним та скасування Наказу Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018 року;
- зобов'язання Міністерства юстиції України внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт",
За участю представників сторін:
від позивача: Василенко Н.С. за ордером серії КС № 748259 від 14.09.2020;
від відповідача-1: Пєвцова О.П. за ордером серії КВ № 831404 від 23.02.2021;
від відповідача-2: Немирівська А.Г. (згідно з витягом з ЄДРПОУ);
від відповідача-3: не з'явився.
ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), Міністерства юстиції України (далі - відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" (далі - відповідач-3) про:
- визнання загальних зборів відповідача-3, які відбулися 07.05.2018 року, - правомочними;
- визнання протиправним та скасування Наказу відповідача-2 № 1925/5 від 21.06.2018 року;
- зобов'язання відповідача-2 внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно відповідача-3, у зв'язку із скасуванням Наказу Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018 року.
В обґрунтування заявлених позовних вимог ОСОБА_1 посилався на те, що 07.05.2018 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", участь у яких приймав позивач (з розміром частки 0,01 % від загальної кількості голосів) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" (з розміром частки 99,99 % від загальної кількості голосів), від імені якого діяв його директор - ОСОБА_1 . За результатами означених загальних зборів учасників відповідача-3 були прийняті рішення, зокрема, про припинення повноважень ОСОБА_2 та звільнення останнього з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" з 07.05.2018 року, обрання на посаду директора відповідача-3 ОСОБА_4 , затвердження умов та укладення з ним контракту на 3 роки, а також призначення його на вказану посаду з 08.05.2018 року, та зміну особи, яка має право вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" без довіреності з ОСОБА_2 на ОСОБА_4 і уповноваження останнього на виконання дій, необхідних для реєстрації змін про керівника відповідача-3.
На підставі прийнятих рішень, оформлених протоколом загальних зборів учасників № 1 від 07.05.2018 року, були проведені наступні реєстраційні дії щодо відповідача-3:
- реєстраційна дія від 08.05.2018 року № 10731070011026495 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах";
- реєстраційна дія від 14.05.2018 року № 10731050012026495 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи";
- реєстраційна дія від 07.06.2018 року № 10731050013026495 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи".
У той же час, за результатами розгляду скарги ОСОБА_2 та на підставі висновку комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 14.06.2018 року Міністерством юстиції України було прийнято наказ № 1925/5 від 21.06.2018 року, яким скасовано вищенаведені реєстраційні дії щодо відповідача-3.
Оскільки загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", що відбулися 07.05.2018 року, були правомочними, а означений наказ відповідача-2, на думку ОСОБА_1 , прийнято з порушенням процедури розгляду поданої ОСОБА_2 скарги, позивач просив суд задовольнити поданий позов.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.09.2020 року відповідно до частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України Відділ формування та ведення реєстру територіальної громади Департаменту адміністративних та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради зобов'язано надати інформацію про місце проживання (перебування) відповідача-1 - фізичної особи ОСОБА_2 .
Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.09.2020 року позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України та надано позивачу строк для усунення недоліків.
22.09.2020 року на електронну адресу господарського суду міста Києва представником позивача подано заяву про усунення недоліків.
Крім того, у листопаді 2020 року від Департаменту адміністративних та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради надійшла інформація щодо місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .
Враховуючи наведені обставини, ухвалою господарського суду міста Києва від 26.11.2020 року відкрито провадження у справі № 910/13980/20, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 22.12.2020 року.
16.12.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив ОСОБА_2 від 10.12.2020 року на позовну заяву, в якому останній заперечив проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що на момент проведення спірних загальних зборів учасників відповідача-3 ОСОБА_1 , діючи від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" як його виконавчий орган (директор), перевищив надані йому повноваження, оскільки вирішення питання про звільнення директора та призначення нового директора відповідача-3 з підписанням відповідного контракту є корпоративним правом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" та належить до виключної компетенції загальних зборів такої юридичної особи, а не його виконавчого органу. Враховуючи те, що ОСОБА_1 не є власником корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд", позивач не мав права за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників цього товариства вирішувати вказане питання. Крім того, відповідач-1 вказав про необґрунтованість посилань позивача на недотримання порядку розгляду відповідачем-2 скарги ОСОБА_2 , а також вказав про невірно обраний позивачем спосіб захисту його прав в частині вимоги про визнання правомочними загальних зборів відповідача-3, які відбулися 07.05.2018 року.
17.12.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання Міністерства юстиції України від 17.12.2020 року, в якому останнє просило суд продовжити відповідачу-2 строк на подання відзиву на позовну заяву та відповідних доказів.
До початку призначеного підготовчого засідання 22.12.2020 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Міністерства юстиції України від 22.12.2020 року про відкладення розгляду справи на іншу дату.
У підготовчому засіданні 22.12.2020 року судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/13980/20 на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 27.01.2021 року. Крім того, задоволено клопотання відповідача-2 та продовжено йому строк на подання відзиву на позовну заяву до 30.12.2020 року, а також встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив відповідача-1 до 30.12.2020 року, встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив відповідача-2 до 15.01.2021 року, встановлено відповідачу-1 строк для подання заперечень на відповідь на відзив до 15.01.2021 року, встановлено відповідачу-2 строк для подання заперечень на відповідь на відзив до 25.01.2021 року.
29.12.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив Міністерства юстиції України на позовну заяву, в якому останнє заперечило проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що розпорядження корпоративними правами, до яких віднесено вирішення питання про звільнення директора та призначення нового з підписанням контракту, мають вчинятися директором виключно на підставі згоди зборів учасників товариства, якої такими зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" його директору ОСОБА_1 надано не було. Крім того, комісією з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації під час розгляду скарги ОСОБА_2 було встановлено наявність порушених прав скаржника. Також відповідач-2 зазначив, що ним на адресу ОСОБА_1 було направлено супровідний лист від 11.06.2018 року вих. № 16772-33-18 зі скаргою на 15 арк. та повідомлено, що розгляд зазначеної скарги відбудеться у приміщенні Міністерства юстиції України. Повідомлення про дату та час розгляду зазначеної скарги буде опубліковано на офіційному веб-сайті відповідача-2. Позивачем факт отримання вказаної скарги підтверджується копією відповідного супровідного листа, доданою до позовної заяви. Після направлення цього листа позивачеві відповідач-2 опублікував на своєму офіційному веб-сайті оголошення наступного змісту: "14 червня 2018 року за адресою: м. Київ, вул. Євгена Сверстюка, 15, кабінет 1103 відбудеться засідання Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації. Запрошуються скаржники/їх представники та заінтересовані особи/їх представники для розгляду наступних скарг: на 14 год. 00 хв - Розгляд по суті скарги ОСОБА_2 від 29.05.2018, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 30.05.2018 за № 16772-33-18 щодо товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт". Відтак, за твердженням відповідача-2, останнім було дотримано процедуру підготовки та розгляду скарги по суті.
04.01.2021 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь ОСОБА_1 на відзив ОСОБА_2 від 10.12.2020 року на позовну заяву, в якому позивач вказав, що на момент проведення спірних загальних зборів учасників відповідача-3 ОСОБА_1 , діючи від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд", діяв у межах повноважень, визначених приписами Закону України "Про господарські товариства" та статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд". Також позивач зазначив, що перебування ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" не презюмує факт набуття ним права власності на корпоративні права у такому товаристві.
Разом із тим, підготовче засідання у вказаній справі, призначене на 27.01.2021 року, не відбулося.
У зв'язку з наведеними обставинами, ухвалою господарського суду міста Києва від 05.02.2021 року підготовче засідання у справі № 910/13980/20 призначено на 23.02.2021 року.
Слід зазначити, що 01.02.2021 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача-1 від 26.01.2021 року на відповідь на відзив, в яких ОСОБА_2 вказав, що обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу відноситься до корпоративних правовідносин, а тому повноваження директора з розпорядження корпоративними правами Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" мають вчинятися директором виключно на підставі згоди зборів учасників такого товариства.
15.02.2021 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача на відзив Міністерства юстиції України на позовну заяву, в якій ОСОБА_1 зазначив, зокрема, про те, що з наявної на сайті відповідача-2 інформації не вбачається часу, коли спірне повідомлення про розгляд скарги відповідача-1 було розміщене та надіслане на адресу позивача. Крім того, позивач вказав, що лист Міністерства юстиції України від 11.06.2018 року вих. № 16772-33-18 було направлено ОСОБА_1 лише 21.06.2018 року (тобто після розгляду відповідної скарги та прийняття оскаржуваного наказу) та отримано позивачем 27.06.2018 року, що виключає висновок про правомірність розгляду зазначеної скарги та законність прийнятого наказу.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.02.2021 року підготовче провадження у справі № 910/13980/20 було закрито та призначено її до судового розгляду по суті на 23.03.2021 року.
У судових засіданнях 23.03.2021 року та 06.04.2021 року оголошувалися перерви відповідно до 06.04.2021 року та 20.04.2021 року.
У судовому засіданні 20.04.2021 року представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.
Представники відповідача-1 та відповідача-2 у цьому судовому засіданні проти задоволення вимог ОСОБА_1 заперечили з підстав, зазначених у відзивах на позовну заяву та запереченнях.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" про дату, час і місце розгляду справи було повідомлене належним чином, проте явку свого уповноваженого представника у призначене судове засідання 20.04.2021 року не забезпечило.
Заслухавши пояснення представників позивача, ОСОБА_2 та Міністерства юстиції України, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору, господарський суд міста Києва, -
07.05.2018 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", участь у яких взяли ОСОБА_1 (який на час проведення означених зборів володів голосами у розмірі 0,01 % від загальної кількості, що належать учасникам) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" (яке на час проведення цих зборів володіло голосами у розмірі 99,9 % від загальної кількості, що належать учасникам), від імені якого діяв його директор - ОСОБА_1 .
Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", оформленим протоколом загальних зборів учасників відповідача-3 від 07.05.2018 року № 1, вирішено:
1) головою зборів обрати ОСОБА_1 , секретарем зборів - ОСОБА_4 ;
2) припинити повноваження ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" з 07.05.2018 року та відкликати його з посади директора з 07.05.2018 року;
3) звільнити ОСОБА_2 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" з 07.05.2018 року на підставі пункту 5 частини 1 статті 41 КЗпП України (припинення повноважень посадової особи);
4) обрати на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" ОСОБА_4 та призначити ОСОБА_4 на посаду директора з 08.05.2018 року;
5) у зв'язку зі зміною керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", змінити особу, яка має право вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" з ОСОБА_2 (виключити) на ОСОБА_4 (включити);
6) затвердити умови та укласти контракт з керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" ОСОБА_4 строком на 3 (три) роки
7) доручити Голові Зборів ОСОБА_1 укласти та підписати контракт з ОСОБА_4 від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт";
8) уповноважити ОСОБА_4 виконати дії, необхідні для реєстрації змін про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" та інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" з правом передоручення.
На підставі вищенаведеного рішення були проведені наступні реєстраційні дії щодо відповідача-3:
- реєстраційна дія від 08.05.2018 року № 10731070011026495 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах", проведена державним реєстратором Київської філії Комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Кожановою Олександрою Олександрівною;
- реєстраційна дія від 14.05.2018 року № 10731050012026495 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведена державним реєстратором Київської філії Комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Кожановою Олександрою Олександрівною;
- реєстраційна дія від 07.06.2018 року № 10731050013026495 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузіною Катериною Володимирівною.
Не погоджуючись з означеними діями, ОСОБА_2 подав до Міністерства юстиції України скаргу від 29.05.2018 року, в якій, з урахуванням доповнення до цієї скарги, просив скасувати вищенаведені реєстраційні дії щодо відповідача-3, проведені у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, не пізніше наступного робочого дня з дати прийняття такого рішення шляхом внесення відповідного запису до цього реєстру.
За результатами розгляду скарги ОСОБА_2 та на підставі висновку комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 14.06.2018 року Міністерством юстиції України було прийнято наказ № 1925/5 від 21.06.2018 року, яким скасовано вищенаведені реєстраційні дії щодо відповідача-3.
Оскільки загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", що відбулися 07.05.2018 року, були правомочними, а означений наказ відповідача-2, на думку ОСОБА_1 , прийнято з порушенням процедури розгляду поданої ОСОБА_2 скарги, позивач просив суд задовольнити поданий позов.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до статті 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права.
Частиною 2 статті 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Згідно з положеннями частин 1, 2 статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (тут і далі в редакції, чинній на момент звернення ОСОБА_2 до відповідача-2 зі скаргою) рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду.
Міністерство юстиції України розглядає скарги:
1) на проведені державним реєстратором реєстраційні дії (крім випадків, якщо такі реєстраційні дії проведено на підставі рішення суду);
2) на рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Міністерства юстиції України.
За змістом частини 6 статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" за результатами розгляду скарги Міністерство юстиції України та його територіальні органи приймають мотивоване рішення про відмову в задоволенні скарги, або повне чи часткове задоволення скарги шляхом прийняття рішення, зокрема, про скасування реєстраційної дії, скасування рішення територіального органу Міністерства юстиції України, прийнятого за результатом розгляду скарги, - у разі оскарження реєстраційної дії, рішення територіального органу Міністерства юстиції.
Відповідно до частини 9 цієї статті Закону порядок розгляду скарг на рішення, дії чи бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України визначається Кабінетом Міністрів України.
З 01.01.2016 року набув чинності Порядок розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затверджений постановою Кабінету Міністрів України № 1128 від 25.12.2015, яким визначено процедуру розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації, територіального органу Мін'юсту (далі - суб'єкт оскарження), що здійснюється Мін'юстом та його територіальними органами (далі - суб'єкт розгляду скарги) відповідно до Законів України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Наказом Міністерства юстиції України № 37/5 від 12.01.2016 року, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 13.01.2016 року за № 42/28172, затверджено Положення про Комісію з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації.
Відповідно до абзацу першого пункту 1, пунктів 2, 5 Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації, цей Порядок визначає процедуру розгляду відповідно до Законів України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації, територіального органу Міністерства юстиції України, що здійснюється Міністерством юстиції України та його територіальними органами.
Для забезпечення розгляду скарг суб'єктом розгляду скарги утворюються постійно діючі комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, положення про які та їх склад затверджуються Міністерством юстиції України або відповідним територіальним органом.
Порядок створення, організаційні та процедурні засади діяльності Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації визначено Положенням про Комісію з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації.
Пунктом другим вказаного Положення передбачено, що Комісія з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації є постійно діючим колегіальним консультативно-дорадчим органом при Міністерстві юстиції України, що в межах повноважень, визначених Законами України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Порядком розгляду скарг у сфері державної реєстрації, забезпечує розгляд скарг у сфері державної реєстрації.
Комісія у своїй діяльності керується Конституцією України, законами України, указами Президента України і постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, актами Кабінету Міністрів України, цим Положенням та іншими актами законодавства (пункт 3 Положення про Комісію з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації).
За умовами пункту 8 Положення про Комісію з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, під час розгляду скарги по суті комісія встановлює наявність чи відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення скаржника, зазначених у скарзі, та інші обставини, які мають значення для об'єктивного розгляду скарги, у тому числі шляхом перевірки відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно чи Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - реєстри), та у разі необхідності витребування документів, пояснень тощо у суб'єкта оскарження, і вирішує:
1) чи мало місце прийняття оскаржуваного рішення суб'єктом оскарження, чи мала місце оскаржувана дія або бездіяльність суб'єкта оскарження;
2) чи було оскаржуване рішення прийнято суб'єктом оскарження на законних підставах, чи здійснювалася дія або вчинялася бездіяльність суб'єктом оскарження на законних підставах;
3) чи належить задовольнити кожну з вимог скаржника або відмовити в їх задоволенні;
4) чи можливо поновити порушені права або законні інтереси скаржника іншим способом, ніж визначено ним у своїй скарзі (зокрема внесення шляхом виправлення технічних помилок у записах реєстрів взамін скасування рішення державного реєстратора);
5) які рішення підлягають скасуванню або які дії, що випливають з факту скасування рішення або з факту визнання оскаржуваних дій або бездіяльності протиправними, підлягають вчиненню.
За результатами розгляду скарги суб'єкт розгляду скарги на підставі висновків комісії приймає мотивоване рішення про задоволення скарги або про відмову в її задоволенні з підстав, передбачених Законами, у формі наказу (пункт 12 Положення про Комісію з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації).
Висновок комісії, на підставі якого суб'єктом розгляду скарги приймається рішення про задоволення скарги, обов'язково містить інформацію про те, що:
1) рішення, дії або бездіяльність суб'єкта оскарження не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації;
2) скарга підлягає задоволенню в повному обсязі чи частково (з обов'язковим зазначенням у якій частині) шляхом прийняття суб'єктом розгляду скарги рішень, та пунктом 2 частини 6 статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Рішення, дії або бездіяльність суб'єкта розгляду скарги можуть бути оскаржені до суду (пункт 19 Порядку № 1128).
Як було зазначено вище, ОСОБА_2 подав до Міністерства юстиції України скаргу від 29.05.2018 року, в якій, з урахуванням доповнення до цієї скарги, просив скасувати вищенаведені реєстраційні дії щодо відповідача-3, проведені у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, не пізніше наступного робочого дня з дати прийняття такого рішення шляхом внесення відповідного запису до цього реєстру.
За результатами розгляду скарги ОСОБА_2 Комісією з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації 14.06.2018 року складено Висновок, яким рекомендовано скаргу задовольнити у повному обсязі, скасувати реєстраційні дії від 08.05.2018 року № 10731070011026495 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах", від 14.05.2018 року № 10731050012026495 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведені державним реєстратором Київської філії Комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Кожановою Олександрою Олександрівною, та від 07.06.2018 року № 10731050013026495 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузіною Катериною Володимирівною.
Під час розгляду скарги ОСОБА_2 (з доповненням) Комісією було встановлено, що 08.05.2018 року державним реєстратором Кожановою Олександрою Олександрівною проведено реєстраційну дію № 10731070011026495 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах".
Так, відповідно до частини 4 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються, зокрема, документи:
- заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
- примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв'язку з юридичною особою;
- установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі;
- документ про сплату адміністративного збору - у випадках, передбачених статтею 36 цього Закону;
- примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.
За умовами частини 19 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", у разі подання документів, крім випадку, коли відомості про повноваження цього представника містяться в Єдиному державному реєстрі, представником додатково подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, що засвідчує його повноваження.
У разі участі представника засновника (учасника) юридичної особи у прийнятті рішення уповноваженим органом управління юридичної особи додатково подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, що засвідчує його повноваження (частина 20 статті 17 означеного Закону).
Частиною 2 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, який включає:
1) заповнення форми заяви про державну реєстрацію - у разі подання документів особисто заявником (за бажанням заявника);
2) прийом документів за описом - у разі подання документів у паперовій формі;
3) виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі;
4) внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру;
5) перевірку документів на наявність підстав для зупинення розгляду документів;
6) перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації;
7) прийняття рішення про проведення реєстраційної дії - для громадських формувань, символіки та засвідчення факту наявності всеукраїнського статусу громадського об'єднання;
8) проведення реєстраційної дії (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру;
9) формування та оприлюднення на порталі електронних сервісів виписки, результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації та установчих документів;
10) видача за бажанням заявника виписки з Єдиного державного реєстру у паперовій формі за результатами проведеної реєстраційної дії (у разі подання заяви про державну реєстрацію у паперовій формі).
Комісією встановлено, що для проведення державним реєстратором Кожановою Олександрою Олександрівною спірної реєстраційної дії від 08.05.2018 року останній подано такий комплект документів:
1) заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, підписану ОСОБА_4 08.05.2018 року;
2) протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" від 07.05.2018 року № 1;
3) квитанцію про сплату адміністративного збору;
4) довіреність Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" на ім'я ОСОБА_1 від 05.05.2018 року.
Водночас Комісією встановлено, що протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" від 07.05.2018 року № 1 підписали голова загальних зборів та секретар, однак відповідне рішення загальними зборами не приймалось.
Відповідно до пункту 6 частини 1, частини 2 статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" документи, що подаються для державної реєстрації, повинні відповідати таким вимогам: рішення уповноваженого органу управління юридичної особи повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами). Справжність підписів на такому рішенні нотаріально засвідчується, крім випадків, передбачених законом.
Враховуючи наведені обставини, Комісія дійшла висновку про те, що державний реєстратор Кожанова Олександра Олександрівна мала зупинити розгляд документів, поданих для державної реєстрації, на підставі пункту 2 частини 1 статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Крім того, для проведення спірної реєстраційної дії від 14.05.2018 року державному реєстратору Кожановій Олександрі Олександрівні подано аналогічний комплект документів:
Відповідно до пункту 9 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, як, зокрема, інформація про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника (контролера) її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім громадських формувань, адвокатських об'єднань, торгово-промислових палат, об'єднань співвласників багатоквартирних будинків, релігійних організацій, державних органів, органів місцевого самоврядування, їх асоціацій, державних та комунальних підприємств, установ, організацій): прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, серія та номер паспорта громадянина України або паспортного документа іноземця, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), дата народження, а також повне найменування та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником (контролером). У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника (контролера) її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься відмітка про причину його відсутності.
За умовами пункту 2 частини 4 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи: примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв'язку з юридичною особою.
Проте, відповідно до електронних копій документів, які містяться у ЄДР, інформація про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи у статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" відсутня та нова редакція статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" відповідно до частини 4 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" не подавалась.
Більше того, Комісія повторно звернула увагу на те, що протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" від 07.05.2018 року № 1 підписали голова загальних зборів та секретар, однак відповідне рішення загальними зборами не приймалось.
Зважаючи на вказані обставини, Комісія у Висновку зазначила про те, що державний реєстратор Кожанова Олександра Олександрівна мала зупинити розгляд документів, поданих 14.05.2018 року для державної реєстрації, на підставі пункту 1 частини 1 статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Також, Комісією враховано, що для проведення приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузіною Катериною Володимирівною 07.06.2018 року реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", останній подано такий комплект документів:
1) заяву про державну реєстрацію, підписану ОСОБА_4 06.06.2018 року;
2) протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" від 06.06.2018 року № 4;
3) статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" у новій редакції;
4) квитанції про сплату адміністративного збору;
5) протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕНФОЛД" від 14.05.2018 року № 2.
Так, у заяві про державну реєстрацію вказано нове місцезнаходження за адресою: 03150, Київська обл., м. Київ, вул. Казимира Малевича, 86-В, що суперечить статті 133 Конституції України, відповідно до якої міста Київ та Севастополь мають спеціальний статус, який визначається законами України. Крім того, пунктами 8.1 та 13.1 нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" встановлено, зокрема, що зміни та доповнення до статуту можуть оформлюватися окремими додатками або шляхом викладення статуту у новій редакції, що суперечить пункту 11 частини першої статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Відтак, Комісія дійшла висновку про те, що приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Кузіна Катерина Володимирівна мала зупинити розгляд документів, поданих для державної реєстрації, на підставі пункту 2 частини 1 статті 27, пункту 5 частини 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
На підставі означеного Висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 14.06.2018 року відповідачем-2 було прийнято відповідний наказ № 1925/5 від 21.06.2018 року, яким скасовано вищенаведені реєстраційні дії щодо відповідача-3.
Рішення, дії або бездіяльність Міністерства юстиції України та його територіальних органів можуть бути оскаржені до суду (частина 10 статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").
Обґрунтовуючи даний позов, позивач стверджував, зокрема, про те, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", які відбулися 07.05.2018 року, були правомочними, оскільки участь у вказаних зборах брав особисто позивач (з розміром частки 0,01 % від загальної кількості голосів) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" (з розміром частки 99,99 % від загальної кількості голосів), від імені якого діяв його директор - ОСОБА_1. Отже, участь у цих зборах брали учасники відповідача-3, які володіли 100 % статутного капіталу, що, на думку позивача, свідчить про наявність кворуму та правомочність таких зборів.
Проте такі твердження не беруться судом до уваги з огляду на наступне.
Відповідно до частини 1 статті 58 Закону України "Про господарські товариства" (тут і далі в редакції, чинній на час проведення спірних загальних зборів), частини 1 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і далі в редакції, чинній на час прийняття відповідачем-2 оскаржуваного наказу) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників
За умовами пункту 7.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", чинного на час проведення загальних зборів 07.05.2018 року, вищим органом Товариства є загальні збори учасників Товариства. Вони складаються з учасників товариства безпосередньо або з призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі у будь-який час замінити свого представника на загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників Товариства.
Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі (пункт 7.3 Статуту відповідача-3).
Відповідно до частини 1 статті 98 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент прийняття загальними зборами учасників відповідача рішення, оформленого протоколом від 07.05.2018 року № 1) загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.
Пунктами 6.1, 6.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" передбачено, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок внесків учасників створений статутний капітал у розмірі, що складає 7 005 250,00 грн. Частки учасників у статутному капіталі Товариства розподіляються наступним чином: Товариству з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" належить внесок у розмірі 7 004 550,00 грн., що складає 99,99 % у статутному капіталі відповідача-3; ОСОБА_1 належить внесок у розмірі 700,00 грн., що складає 0,01 % у статутному капіталі відповідача-3.
Як було зазначено вище, участь у загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", які відбулися 07.05.2018 року, брав ОСОБА_1 (з розміром частки 0,01 % від загальної кількості голосів) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" (з розміром частки 99,99 % від загальної кількості голосів), від імені якого діяв його директор - ОСОБА_1. При цьому, на підтвердження повноважень позивача на участь у вказаних загальних зборах від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" та наявності підстав для представництва цієї юридичної особи на зборах ОСОБА_1 посилався на те, що він на час проведення цих зборів був директором та кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" та діяв від імені цієї особи без будь-яких обмежень.
За частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно зі статтею 62 Закону України "Про господарські товариства" у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом. Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.
Відповідно до пунктів 14.1, 14.5, 14.7 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд", затвердженого загальними зборами його учасників (протокол № 3 від 25.12.2014 року) директор, при його відсутності заступник директора - виконавчий орган Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю згідно компетенції, та діє у відповідності з чинним законодавством. Директор Товариства вирішує всі питання поточної і господарської діяльності Товариства, крім тих, що входять у компетенцію зборів учасників. Директор не може приймати рішення, що є обов'язкові для учасників.
Разом із тим, у наведеному Статуті відсутні положення про те, що вирішення питань щодо розпорядження належними Товариству з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" корпоративними правами, зокрема, у відповідачу-3, віднесено до компетенції виконавчого органу - директора.
Водночас, як було встановлено судом, під час проведення 07.05.2018 року загальних зборів учасників відповідача-3 були вирішені питання, зокрема, про припинення повноважень ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" з 07.05.2018 року та відкликання його з посади директора з 07.05.2018 року, звільнення останнього із займаної посади директора відповідача-3 та обрання на означену посаду ОСОБА_4 .
Оскільки припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (розірвання із ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України, можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу передбачена не приписами КЗпП України, а статтею 99 Цивільного кодексу України, тобто не є предметом регулювання норм трудового права.
Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 року в справі № 915/540/16 (12-100гс19).
Відтак, судом враховано, що вирішення питання про звільнення попереднього та обрання нового директора відповідача-3 є корпоративним і належить до компетенції власників відповідних часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" (учасників товариства). Проте у корпоративних відносинах між товариством та його учасником: іншим товариством (юридичною особою) директор останнього не є власником корпоративних прав товариства-учасника та не має права за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників товариства, до компетенції яких закон відносить вирішення усіх питань діяльності товариства, вирішувати це питання. Тобто, вирішення питання про розпорядження корпоративними правами Товариства, яке є учасником іншого товариства, за відсутності відповідного рішення загальних зборів товариства-учасника, виходить за межі повноважень директора товариства-учасника.
Такої ж правової позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 30.04.2020 року в справі № 925/1147/18.
Крім того, частиною 1 статті 59 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить: встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника з товариства; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів.
Умовами частини 5 статті 41 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що до компетенції загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом (пункт "й").
Повноваження, передбачені пунктами "б", "в", "г", "д", "е", "ї", "й", належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства (частина 6 означеної статті Закону).
Посилання позивача на перебування його на посаді директора та наявність повноважень без довіреності діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" та представляти його в усіх підприємствах, установах і організаціях не підтверджує правомірності розпорядження позивачем корпоративними правами цієї юридичної особи без відповідного погодження загальними зборами її учасників.
Твердження позивача про необґрунтованість Висновку Комісії в частині зазначення про те, що протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" від 07.05.2018 року № 1 підписали голова загальних зборів та секретар, однак відповідне рішення загальними зборами не приймалось, також оцінюється судом критично, оскільки за змістом цього Висновку та оскаржуваного наказу відповідача-2 такі послання стосувалися саме відсутності рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" про уповноваження ОСОБА_1 на участь у загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", які відбулися 07.05.2018 року.
Зважаючи на відсутність у матеріалах справи доказів прийняття у встановленому законом порядку загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" рішення про уповноваження його директора - позивача на участь у загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", які відбулися 07.05.2018 року, а також про надання йому повноважень на розпорядження відповідними корпоративними правами Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд", суд дійшов висновку про необґрунтованість тверджень ОСОБА_1 про наявність кворуму та правомочність проведених 07.05.2018 року загальних зборів учасників відповідача-3, а відтак і про протиправність та скасування, у зв'язку з наведеними обставинами, наказу Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018 року, оскільки у спірних зборах фактично брав участь лише один уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" - учасник ОСОБА_1 з розміром частки 0,01 % від загальної кількості голосів, тоді як для правомочності таких зборів за змістом пункту 7.11 Статуту відповідача-3 необхідна участь учасників, що володіють в сукупності більш як 60 відсотками голосів.
Вищенаведеними обставинами, зокрема, спростовуються доводи позивача щодо правомочності загальних зборів учасників відповідача-3, проведених 07.05.2018 року.
У той же час суд зазначає, що питання про визнання недійсними вищевказаних рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", оформлених протоколом від 07.05.2018 року № 1, не входить до предмета спору в даній справі та не становить суть позовних вимог, відтак правова оцінка вищенаведеним обставинам надається у контексті встановлення обґрунтованості наказу Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018 року та наявності підстав для визнання його протиправним і скасування.
Так, суд звертає увагу позивача на неможливість застосування способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема статтею 16 Цивільного кодексу України та статтею 20 Господарського кодексу України, та не випливають з інших положень законодавства.
У зв'язку з цим, не підлягають задоволенню позови про визнання рішень загальних зборів правомочними, як такі, що не відповідають можливим способам захисту прав та інтересів, оскільки рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше.
Аналогічна правова позиція викладена у пункті 10 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".
За таких обставин, у задоволенні вимоги ОСОБА_1 про визнання правомочними загальних зборів відповідача-3, які відбулися 07.05.2018 року, слід відмовити.
Інші посилання позивача на невідповідність вимогам чинного законодавства змісту оскаржуваного наказу відповідача-2 та Висновку Комісії також не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи та спростовуються її матеріалами.
Слід також зазначити, що позивач звернувся до суду з даним позовом, вказавши, що одним з відповідачів є ОСОБА_2 .
З огляду на викладене, суд наголошує, що при вирішенні господарського (у тому числі) корпоративного спору встановленню підлягає наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання відповідачем.
Відповідно до положень статті 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред'явлено позовну вимогу.
У позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування (частина 1 статті 162 Господарського процесуального кодексу України).
Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
При цьому, як вбачається із позовної заяви, жодних доводів, що саме ОСОБА_2 порушив, не визнав чи оспорив суб'єктивні права, свободи чи інтереси позивача, та зобов'язаний відповідати за позовом та виконати вимоги позивача, позивачем не наведено. У той же час факт подання ОСОБА_2 скарги до відповідача-2, за результатами розгляду якої Міністерством юстиції України прийнято спірний наказ, не може свідчити про безпосереднє порушення, оспорення чи невизнання ОСОБА_2 прав чи інтересів позивача в даній справі, враховуючи, зокрема, суб'єктний склад та предмет спору, а також характер спірних правовідносин та правове обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 .
У той же час суд наголошує, що відповідачем у справах, предметом спору в яких є дійсність/недійсність рішень загальних зборів та, відповідно, правомочність таких зборів, а також похідні вимоги, є саме господарське товариство, а не його учасник (керівник) чи пов'язані з ними особи.
Аналогічна за змістом правова позиція викладена у пункті 20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", а також у листі Верховного Суду України від 01.08.2007 року "Практика розгляду судами корпоративних спорів".
Відтак, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову ОСОБА_1 , пред'явленого у даній справі до ОСОБА_2 .
У той же час, слід зазначити наступне.
В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилався на порушення Комісією відповідача-2 процедури розгляду поданої ОСОБА_2 скарги.
Відповідно до пункту 9 Порядку № 1128 під час розгляду скарги по суті обов'язково запрошується скаржник та/або його представник (за умови якщо ним зазначено про це у скарзі), суб'єкт оскарження та інші заінтересовані особи, зазначені у скарзі або встановлені відповідно до відомостей реєстрів. Неприбуття таких осіб, яким було належним чином повідомлено про розгляд скарги, а також неотримання такими особами повідомлень про час та місце розгляду скарги з причин, що не залежать від суб'єкта розгляду скарги, не перешкоджає її розгляду.
Суд звертає увагу на те, що використання прислівника "обов'язково" свідчить про істотність вимоги про запрошення скаржника, суб'єкта оскарження (тобто особи, чиї дії оскаржуються) та заінтересованих осіб для розгляду скарги по суті. Таке запрошення має на меті не лише проінформувати зацікавлених осіб про розгляд скарги, але й забезпечити їм реальну можливість взяти участь у засіданні, з тим, щоб їхні пояснення були прийняті та враховані.
У той же час, неприбуття лише належним чином повідомлених осіб не перешкоджає розгляду справи. Відтак, якщо на засідання не прибула особа, яку належним чином не повідомили, то це перешкоджає розгляду скарги. Ці обставини повинні з'ясовуватися до початку розгляду скарги секретарем комісії відповідно до пункту 3 розділу ІІІ Положення про Комісію з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 12.01.2016 року № 37/5 (яке було чинним на момент виникнення спірних правовідносин).
З огляду на вказані обставини, суд дійшов висновку про те, що неповідомлення скаржника та/або його представника (за умови якщо ним зазначено про це у скарзі), суб'єкта оскарження та інших заінтересованих осіб, зазначених у скарзі, не може вважатися формальним порушенням.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 06.07.2018 року в справі № 826/3442/17.
Слід зазначити, що позивач на час розгляду Комісією скарги ОСОБА_2 та прийняття відповідачем-2 оскаржуваного наказу був учасником відповідача-3 та одночасно директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" - другого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", які разом володіють 100 % статутного капіталу відповідача-3. Відтак, позивач був заінтересованою особою в розумінні пункту 9 Порядку № 1128, та мав відповідне право, а відповідач-2 - обов'язок щодо повідомлення ОСОБА_1 про розгляд скарги ОСОБА_2 , і відповідні обставини повинні були бути встановлені Комісією, зокрема, відповідно до відомостей реєстрів. Той факт, що ОСОБА_1 був заінтересованою особою в розумінні Порядку № 1128, не оспорювався відповідачем-2 у поданих письмових заявах по суті спору, а також представниками Міністерства юстиції України у судових засіданнях.
Способи повідомлення визначені у пункті 10 Порядку № 1128, відповідно до якого суб'єкт розгляду скарги своєчасно повідомляє особам, запрошеним до розгляду скарги по суті, про час і місце розгляду скарги в один з таких способів:
- телефонограмою (якщо номер телефону зазначено у скарзі);
- шляхом розміщення оголошення на офіційному веб-сайті Мін'юсту;
- засобами електронної пошти (якщо адресу електронної пошти зазначено у скарзі та/або інших документах, що додаються до скарги).
Порядок не визначає вимог щодо змісту повідомлення. Водночас, враховуючи мету такого повідомлення, воно повинно містити інформацію щонайменше про скаржника, суб'єкта оскарження (державного реєстратора, дії якого оскаржуються), суть скарги, час та місце розгляду скарги. Зміст повідомлення повинен бути достатнім для того, щоб зацікавлені особи могли зрозуміти, що скарга стосується реєстраційних дій, до яких вони мають стосунок, і суть цієї скарги.
Крім того, за умовами пункту 11 Порядку № 1128 (у чинній на момент розгляду скарги редакції) копії скарги та доданих до неї документів надаються особам, запрошеним до розгляду скарги по суті (крім скаржника), не пізніше ніж за два дні до дня розгляду скарги по суті. Суб'єкт оскарження та інші заінтересовані особи, зазначені у скарзі або встановлені відповідно до відомостей реєстрів, мають право подавати письмові пояснення по суті скарги, які обов'язково приймаються комісією до розгляду.
Отже, позивач як заінтересована особа, якого стосувались реєстраційні дії, мав право бути завчасно обізнаним щодо наявності скарги у сфері державної реєстрації, що стосуються його майнових прав та інтересів, мав право отримати необхідні матеріали (у тому числі доповнення до скарги) за два дні до розгляду скарги, і на підставі цих матеріалів мав право підготувати свої пояснення для виступу на засіданні Комісії.
Проте, у позовній заяві ОСОБА_1 вказував, що лист Міністерства юстиції України від 11.06.2018 року № 16772-33-18/19К, яким позивача було повідомлено про розгляд Комісією скарги, був направлений позивачу лише 21.06.2018 року та отриманий останнім 27.06.2018 року, тобто вже після розгляду відповідної скарги та прийняття відповідачем-2 оспорюваного наказу.
На підтвердження означених обставин позивачем надано суду копію вищенаведеного листа відповідача-2 та копію конверта, в якому цей лист направлено позивачу, з відміткою календарного штемпеля відділення поштового зв'язку від 21.06.2018 року.
Факт направлення вказаного листа ОСОБА_1 саме 21.06.2018 року, тобто після фактичного розгляду скарги Комісією, жодним чином не було спростовано відповідачами у справі, зокрема, Міністерством юстиції України. Докази, які свідчать про направлення та отримання позивачем листа відповідача-2 від 11.06.2018 року № 16772-33-18/19К у передбачений Порядком № 1128 строк, у матеріалах справи відсутні.
За таких обставин, наведені порушення процедури розгляду скарги, допущені Комісією, позбавили позивача права на участь у розгляді скарги та права дати пояснення, подати докази і заперечення тощо.
Крім того, судом встановлено, що інформацію про розгляд скарги ОСОБА_2 від 29.05.2018 року, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 30.05.2018 за № 16772-33-18, було розміщено на офіційному веб-сайті Мін'юсту. Проте, у наведеному повідомленні відсутня будь-яка інформація про подання та розгляд поданих ОСОБА_2 доповнень до його скарги, з урахуванням яких було прийнято спірний наказ відповідача-2.
Крім того, доказів, які підтверджують конкретний час здійснення розміщення такого оголошення, матеріали справи також не містять.
Водночас у відзиві на позовну заяву Міністерством юстиції України було вказано, що оголошення зі змістом: "14 червня 2018 року за адресою: м. Київ, вул. Євгена Сверстюка, 15, кабінет 1103 відбудеться засідання Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації. Запрошуються скаржники/їх представники та заінтересовані особи/їх представники для розгляду наступних скарг: на 14 год. 00 хв - Розгляд по суті скарги ОСОБА_2 від 29.05.2018, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 30.05.2018 за № 16772-33-18 щодо товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", було опубліковано на офіційному веб-сайті відповідача-2 після направлення позивачеві листа від 11.06.2018 року № 16772-33-18/19К.
Отже, зважаючи на встановлену судом дату направлення позивачу листа від 11.06.2018 року № 16772-33-18/19К - 21.06.2018 року, суд, з урахуванням відзиву Міністерства юстиції України на позовну заяву, дійшов висновку про те, що вищенаведене оголошення на офіційному веб-сайті відповідача-2 було розміщено після розгляду скарги.
Разом із тим, з аналізу змісту даного оголошення слідує, що в ньому не вказано об'єкту оскарження, а також відсутня інформація щодо заінтересованих осіб, а тому, на переконання суду, позивач в будь-якому випадку не міг дізнатися з наведеної на веб-сайті інформації про час та місце розгляду відповідної скарги, а також надати письмові пояснення по суті цієї скарги, що суперечить вимогам пунктів 9-11 Порядку № 1128.
Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.
У пункті 71 рішення "Рисовський проти України" (заява № 29979/04) зазначено: "… державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість отримувати вигоду від своїх протиправних дій або уникати виконання своїх обов'язків (див. зазначене вище рішення у справі "Лелас проти Хорватії" (Lelas v. Croatia), п. 74). Ризик будь-якої помилки державного органу повинен покладатися на саму державу, а помилки не можуть виправлятися за рахунок осіб, яких вони стосуються".
Отже, на Міністерство юстиції України покладено обов'язок забезпечення участі заінтересованих осіб у розгляді скарги шляхом належного повідомлення з метою реалізації їх права на захист, подання відповідних пояснень.
У контексті норм пунктів 9-11 Порядку № 1128 суд дійшов висновку, що обставини належного повідомлення всіх осіб, яких стосується скарга, призначена до розгляду на засіданні відповідної комісії, сприяють належному виконанню відповідачем-2 своїх функцій та мають істотне значення для вирішення скарги.
Суд звертає увагу на те, що коли в результаті рішення органу державної влади може відбутись втручання у права або інтереси особи, такий орган має пересвідчитись, що ним використано всі можливі способи повідомлення такої особи та забезпечено її безпосередню участь або можливість надання письмових пояснень, заперечень тощо.
З огляду на передбачені законом вимоги, встановивши, що скаржника, суб'єкта, дії якого оскаржуються, або інших заінтересованих осіб не повідомлено про час та місце розгляду скарги або йому не надіслано скарги, комісія не має законних підстав розглядати скаргу по суті.
Позбавлення заінтересованої особи можливості взяти участь у розгляді скарги, або належним чином підготувати відповідні пояснення, є істотним порушенням процедури розгляду скарги, яке ставить під сумнів безсторонність (неупередженість), повноту перевірки та обґрунтованість рішення.
Висновки суду у цій справі відповідають правовим висновкам Верховного Суду, які наведено у постановах від 28.03.2018 року в справі № 826/19452/16, від 12.12.2018 року в справі № 826/8976/17, від 20.05.2019 року в справі № 826/9046/16, від 28.05.2020 року в справі № 822/1874/17.
Отже, при розгляді Комісією скарги ОСОБА_2 і доповнень до цієї скарги та прийнятті оскаржуваного наказу Міністерства юстиції України, відповідач-2 діяв необґрунтовано, з порушенням принципів рівності та змагальності, без урахування права особи на участь у процесі прийняття рішень. Порушення відповідачем-2 цих принципів виключає висновок про правомірність розгляду зазначеної скарги та законність прийнятого наказу.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення вимоги позивача про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018 року "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", а відтак і похідних вимог ОСОБА_1 про зобов'язання Міністерства юстиції України внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", у зв'язку із скасуванням вищенаведеного наказу.
Судом також враховано наявність у відповідача-2 повноважень на скасування спірних реєстраційних дій, оскільки як вбачається з пункту 2 оскаржуваного наказу, Міністерством юстиції України було прийнято рішення про скасування реєстраційних дій та покладення виконання вказаного завдання на Департамент державної реєстрації та нотаріату.
Відповідно до частини 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
За умовами частини 3 статті 13, частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За змістом статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно зі статтею 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
З огляду на вище наведене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про часткове задоволення вимог позивача.
У пункті 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 "Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) зазначено, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, пункт 36, від 01.07.2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, пункт 30, від 27.09.2001 року).
Окрім того, господарський суд при вирішення даного спору враховує висновки, наведені Європейським судом з прав людини у справі "Проніна проти України", яким було вказано, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при правовій кваліфікації спірних відносин.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Що стосується понесених позивачем витрат на професійну правничу допомогу, суд зазначає наступне.
Відповідно до частини 1 статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу (пункт 1 частини 3 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно з частиною 1 статті 124 Господарського процесуального кодексу України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв'язку із розглядом справи.
Положеннями частин 1-4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України визначено, що витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
Згідно з приписами частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
У судовому засіданні 06.04.2021 року представником позивача заявлено про намір подати докази щодо розміру судових витрат після ухвалення рішення у справі відповідно до частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до статті 221 Господарського процесуального кодексу України якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог. Для вирішення питання про судові витрати суд призначає судове засідання, яке проводиться не пізніше п'ятнадцяти днів з дня ухвалення рішення по суті позовних вимог. У випадку, визначеному частиною другою цієї статті, суд ухвалює додаткове рішення в порядку, передбаченому статтею 244 цього Кодексу.
Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про необхідність призначення судового засідання у справі для вирішення питання про судові витрати позивача на оплату професійної правничої допомоги.
Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 221, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -
1. У задоволенні позову ОСОБА_1 , пред'явленого до ОСОБА_2 , відмовити.
2. Позов ОСОБА_1 , пред'явлений до Міністерства юстиції України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", задовольнити частково.
3. Визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018 року "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
4. Міністерству юстиції України (01001, місто Київ, вулиця Архітектора Городецького, будинок 13; код ЄДРПОУ 00015622) внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" (49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Космічна, будинок 9Б, офіс 601; код ЄДРПОУ 39223626), у зв'язку із скасуванням наказу Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018 року "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
5. Стягнути з Міністерства юстиції України (01001, місто Київ, вулиця Архітектора Городецького, будинок 13; код ЄДРПОУ 00015622) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" (49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Космічна, будинок 9Б, офіс 601; код ЄДРПОУ 39223626) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.
7. Видати накази після набрання рішенням суду законної сили.
8. У задоволенні вимог ОСОБА_1 про визнання правомочними загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос стандарт", які відбулися 07.05.2018 року, відмовити.
9. Призначити судове засідання для вирішення питання про витрати ОСОБА_1 на правничу допомогу на 12.05.2021 року о 16:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал № 8.
10. Зобов'язати ОСОБА_1 протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду надати суду докази понесення ним заявлених до стягнення витрат на правничу допомогу.
11. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
12. Згідно з частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
13. Відповідно до підпункту 17.5. пункту 17 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.
Повне рішення складено та підписано 28.04.2021 року.
Суддя В.С. Ломака