вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"19" квітня 2021 р. Cправа № 902/47/21
Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Тварковського А.А.,
за участю:
секретаря судового засідання Німенко О.І.,
представників:
позивача - Сувалова В.О.,
третьої особи ( ОСОБА_1 ) - Швеця В.Ю.,
у відсутності решти учасників справи,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи
за позовом: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )
до: Державного реєстратора з державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу реєстрації Жмеринської міської ради Рудяк Олени Петрівни (вул. Центральна, 4, м. Жмеринка, Вінницька область, 23100)
до: Державного реєстратора з державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу "Центру надання адміністративних послуг та Державної реєстрації" виконавчого комітету Гайсинської міської ради Богачука Віталія Дмитровича (2-й провулок Високовича, буд. 2, м. Гайсин, Вінницька область, 23700)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ), Товариство з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." (вул. Гагаріна, буд. 16, м. Бровари, Київська область, 07400), Приватне підприємство "Корпорація Максимум" (вул. Князів Коріатовичів, буд. 45-А, кв. 16, м. Вінниця, 21000), Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропродінвест-2006" (вул. Призаводська, буд. 1, село Нова Ободівка, Тростянецький район, Вінницька область, 24357), Товариство з обмеженою відповідальністю "Супрунівське" (вул. Набережна, буд. 51, селище Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Віп Рент" (вул. Київська, буд. 16, м. Вінниця, 21007)
про визнання протиправними та скасування внесених записів до ЄДРЮОФОПГФ,
ОСОБА_2 подано позов до Державного реєстратора з державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу реєстрації Жмеринської міської ради Рудяк Олени Петрівни та до Державного реєстратора з державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу "Центру надання адміністративних послуг та Державної реєстрації" виконавчого комітету Гайсинської міської ради Богачука Віталія Дмитровича про визнання протиправними та скасування внесених записів до ЄДРЮОФОПГФ.
Ухвалою суду від 25.01.2021 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №902/47/21 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 11.02.2021. Також вказаною ухвалою залучено до участі у справі ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." та Приватне підприємство "Корпорація Максимум" в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.
Під час підготовчого провадження у справі, строк якого протокольною ухвалою від 11.02.2021 продовжено на 30 днів з власної ініціативи суду на підставі ч. 3 ст. 177 ГПК України, вчинено ряд процесуальних дій:
- розширено суб'єктний склад третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів, шляхом залучення до участі у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродінвест-2006", Товариства з обмеженою відповідальністю "Супрунівське" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Рент", про що постановлено відповідні ухвали у протокольній формі;
- за клопотанням представника позивача, а згодом за клопотанням представника ОСОБА_1 витребувано матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В.", однак такі матеріали на час прийняття рішення у справі до суду не надійшли;
- учасники справи скористалися правом на подання заяв по суті спору, зокрема, матеріали справи містять відзиви відповідачів 1 та 2 (а.с. 131-145; 89-101, т. 1) та пояснення третіх осіб у справі: Галіцької В.В. (а.с. 117-129, т. 1), Приватного підприємства "Корпорація Максимум" (а.с. 205-266; 269-289, т. 1).
Також слід зазначити, що за клопотанням представника третьої особи ( ОСОБА_1 ), останньому забезпечено участь у судових засіданнях у даній справі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Виконавши завдання підготовчого провадження, судом закрито дану стадію господарського процесу та призначено справу до розгляду по суті на 19.04.2021.
На визначену дату та час у судове засідання з'явилися представники позивача та третьої особи ОСОБА_1 (в режимі відеоконференції), решта учасників справи правом участі у судовому засіданні не скористалися. При цьому усіх учасників справи про дату, час та місце розгляду справи повідомлено належним чином ухвалою суду від 08.04.2021, яку направлено рекомендованою поштовою кореспонденцією та на відповідні адреси електронної пошти.
Представник позивача заявлений позов підтримав у повному обсязі з підстав та обставин, викладених у позовній заяві.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач вказує, що реєстраційні дії, які останній просить визнати протиправними та скасувати, позбавили права власності засновника (учасника) ТОВ "Династія В.В." - ОСОБА_3 , який законно володіє 20% частки у статутному капіталі вказаного Товариства.
Зокрема, позивач зазначає, що державним реєстратором при вчиненні реєстраційних дій порушено норми матеріального права, якими визначена процедура державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, процедуру внесення змін до реєстру. При цьому будь-які рішення суду не можуть слугувати підставою для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу з організаційно-правовою формою - ТОВ.
Крім того, позивач акцентує увагу, що вчинені державним реєстратором реєстраційні дії 09.10.2020 мали місце під час зупинення виконання дії постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.09.2020 та рішення Господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 у справі №902/66/20 до закінчення перегляду в касаційному порядку (підстава: ухвала Верховного Суду від 07.10.2020).
Відповідач 1 у відзиві на позовну заяву посилається на приписи п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань", яким встановлено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
Також відповідач 1 звертає увагу, що державний реєстратор діяв виключно у межах своїх дискреційних повноважень та не мав права надавати правову оцінку законності судових рішень, на виконання яких було скасовано відповідні реєстраційні дії.
Суть заперечень відповідача 2 зводиться до того, що при вчиненні останнім реєстраційних дій не виявлено підстав для зупинення розгляду відповідних документів та відмови у державній реєстрації.
Щодо посилання позивача на зупинення виконання дії постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.09.2020 та рішення Господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 на підставі ухвали Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №902/66/20, відповідач вказує, що на момент вчинення оспорюваних реєстраційних дій будь-яких судових рішень, які б забороняли їх вчинення до Державного реєстру внесено не було. Ухвала Верховного Суду від 07.10.2020 лише зупиняла дію постанови та рішення судів у справі №902/66/20, які були вже виконані.
Третьою особою - Товариством з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." викладено пояснення по суті спору, відповідно до якого остання вважає заявлений позов необґрунтованими та дублює позиції відповідачів у даному спорі.
Пояснення третьої особи - Приватного підприємства "Корпорація Максимум" зводяться до викладених позивачем підстав в обґрунтування заявленого позову.
З'ясувавши процесуальні позиції учасників справи, які скористалися своїм правом на подання відповідних заяв по суті, дослідивши наявні у справі докази, суд встановив таке.
Станом до 09.10.2020 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія" були: Приватне підприємство "Корпорація Максимум" - частка 40% (внесок 4 400 000 грн); Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" - частка 40% (внесок 4 400 000 грн); ОСОБА_2 - частка 20 % (внесок 2 200 0000).
Дана обставина підтверджується п. 5.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." (а.с. 234-245, т.1) в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Династія В.В." №10 від 23.04.2019, а також відкритими даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
30.09.2020 Північно-західним апеляційним господарським судом залишено без змін рішення Господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 у справі №902/66/20, яким: розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." від 02.11.2018 та додаткову угоду №1 до вказаного договору від 03.12.2018, що укладені між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ"; визнано недійсним рішення загальних зборів щодо затвердження продажу ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." та затвердження припинення участі в Товаристві ОСОБА_1 у зв'язку із продажем нею своєї частки Товариству з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ", оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." від 02.11.2018; визнано недійсним рішення загальних зборів щодо затвердження нового складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." з наступним розподілом часток: Приватне підприємство "Корпорація Максимум" - внесок 3300000 грн, частка - 30%; Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" - 7700000, частка - 70%, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." від 02.11.2018; визнано недійсним рішення загальних зборів щодо затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." шляхом викладення його у новій редакції, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." від 02.11.2018; скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 05.11.2018 №11741050003013921, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 24.04.2019 №11741050004013921, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 13.11.2019 №11741050005013921, інші зміни; скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 13.11.2019 №11741050006013921, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, зміна керівника юридичної особи.
Повний текст рішення суду апеляційної інстанції було складено 02.10.2020.
09.10.2020 на підставі рішення суду першої інстанції у справі 902/66/20, яке набрало законної сили, відповідачем 1 - державним реєстратором Рудяк О.П. до ЄДРЮОФОПГФ внесено записи: №1001749950009013921, №1001749950010013921, №1001749950011013921, №1001749950012013921.
Внаслідок внесення вказаних записів склад учасників ТОВ "Династія В.В." змінився таким чином: ОСОБА_1 (розмір внеску статутного фонду 7 700 000 грн; Приватне підприємство "Корпорація Максимум (розмір внеску статутного фонду 3 300 000 грн) (а.с.25-31, т.1).
Згодом, 15.10.2020 відповідачем 2 - державним реєстратором Богачуком В.Д. вчинено наступні реєстраційні дії: №1001741070014013921 та №10011741070015013921.
За результатами здійснення вказаних записів склад учасників ТОВ "Династія В.В." змінився так: Приватне підприємство "Корпорація Максимум" (розмір внеску статутного фонду 3 300 000 грн); Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропродінвест-2006" (розмір внеску статутного фонду 3 850 000 грн); Товариство з обмеженою відповідальністю "Супрунівське" (розмір внеску статутного фонду 3 850 000 грн) (а.с.182-187, т.1).
Як з'ясувалося під час розгляду справи, підставами для вчинення відповідних реєстраційних дій стали договори дарування від 11.10.2020, укладені між ОСОБА_1 як дарувальником та ТОВ "Супрунівське" і ТОВ "Агпропродінвест-2006" як обдарованими.
В подальшому упродовж усього розгляду справи склад учасників ТОВ "Династія" не змінювався.
Таким чином, предметом судового розгляду у справі №902/47/21 є вимога позивача до відповідачів про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, а саме внесених відповідачем до ЄДРЮОФОПГФ записів від 09.10.2020: №1001749950009013921, №1001749950010013921, №1001749950011013921, №1001749950012013921; а також від 15.10.2020: №1001741070014013921 та №10011741070015013921.
Водночас надаючи оцінку характеру спірних правовідносин, суд вважає, що спір виник поза площиною корпоративних правовідносин, які витікають із корпоративних прав, що визначені частиною 1 ст. 167 Господарського кодексу України, оскільки позовні вимоги не містять жодних вимог, пов'язаних із безпосередньою їх реалізацією, як щодо правомочностей на участь особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інших правомочностей, передбачених законом та статутними документами.
Як встановлено із господарської справи, реєстраційні дії, що оспорюються були вчинені на підставі судового рішення у іншій господарській справі №902/66/20. При цьому у цій справі відсутній спір стосовно корпоративних прав учасників ТОВ "Династія В.В.", натомість його вирішення відбулося у справі №902/66/20.
Разом із тим відповідно до правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 20 вересня 2018 року у справі № 826/12737/17В зазначено, що в порядку адміністративного судочинства розглядаються вимоги до державного реєстратора про здійснення/скасування реєстраційних дій, якщо підставою вчинення таких реєстраційних дій є рішення суду в іншій справі. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: від 08.05.2018 у справі № 815/1210/15; від 10.05.2018 у справі № 462/875/17.
Тобто, спір фактично стосується оспорення реєстраційних дій державних реєстраторів у сфері реалізації їх публічно-правової компетенції, які були вчинені за наслідками вирішення корпоративного спору у іншій справі.
Водночас слід відмітити, що ухвалою Вінницького окружного адміністративного суду у справі № 120/5625/20-а від 12.10.2020 відмовлено у відкритті провадження в адміністративній справі з аналогічних підстав та предмета спору і роз'яснено можливість ОСОБА_2 звернутися із позовом за захистом порушеного права до господарського суду.
Таким чином, виходячи із аналізу викладеного, позивачу було відмовлено у відкритті провадження у адміністративній справі за одночасної наявності у спорі ознак публічно-правового характеру.
Проте, виходячи із правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 24.02.2021 у справі № 759/1036/20, згідно із яким позивачу має бути забезпечений доступ до правосуддя навіть в іншому, ніж це передбачено законом, судочинстві, оскільки перешкоди у розгляді у належному судочинстві виникли у зв'язку з процесуальною діяльністю суду, з метою забезпечення позивачу доступу до правосуддя, суд приходить до висновку щодо можливості розгляду даного правового спору за правилами господарського судочинства.
І хоча за усталеною практикою Верховного Суду у господарських спорах, які стосується реєстраційних дій, державний реєстратор може були лише третьою особою, а не відповідачем, суд враховує саме той суб'єктний склад, що визначив позивач, та те, що даний спір має ознаки публічно-правового.
Надаючи оцінку обґрунтованості підстав заявлених позовних вимоги, суд враховує таке.
12.11.2020 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду прийняв постанову у справі №902/66/20, якою скасував рішення господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.09.2020 у справі №902/66/20. При цьому справу №902/66/20 направив на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.
Водночас, як судом уже було встановлено, єдиною підставою для внесення до ЄДРЮОФОПГФ реєстраційних записів від 09.10.2020 було судове рішення Господарського суду Вінницької області від 23.06.2020.
Таким чином, з 12.11.2020 внаслідок відповідного скасування касаційною інстанцією судових актів судів першої та апеляційної інстанцій, перестав існувати судовий акт як юридичних факт, який став підставою для внесення реєстраційних записів до ЄДРЮОФОПГФ від 09.10.2020: №1001749950009013921, №1001749950010013921, №1001749950011013921, №1001749950012013921.
З огляду на зазначене, позовні вимоги щодо скасування вказаних записів є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Що стосується оцінки дій відповідача 1 в частині внесення вказаних записів, то з цього приводу судом враховуються положення ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Так, відповідно до вказаної частини статті 17 Закону для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:
1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
2) документ про сплату адміністративного збору;
3) один із таких відповідних документів:
а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;
б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;
в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;
е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
є) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;
ж) витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент;
з) нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента.
Окрім того, у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.
Таким чином, ч.5 ст.17 вказаного Закону містить вичерпний перелік документів, на підставі яких можуть бути внесені зміни що складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю. В даному випадку законодавець визначив, що таким документом є судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.
З урахуванням викладеного суд погоджується із доводами позивача, що будь-які судові рішення не можуть слугувати підставою для внесення змін до відомостей про юридичну особу з такою організаційно-правовою формою як товариство з обмеженою відповідальністю.
Проте, відповідач 1 вчинив реєстраційні дії щодо зміни складу учасників на підставі судового рішення, резолютивна частина якого не визначала розмірів часток учасників у товаристві з обмеженою відповідальністю.
Отже, такі дії були вчинені не у спосіб, не у межах та не у відповідності до Закону та ст.19 Конституції України, що дає суду підставі вважати їх протиправними. Відтак позовні вимоги щодо протиправності дій відповідача 1 також підлягають до задоволення.
Що стосується позовних вимог щодо вчинення відповідачем 2 реєстраційних дій 15.10.2020, суд враховує таке.
Як зазначалося судом, реєстраційні записи від 15.10.2020 також мали наслідком зміну учасників ТОВ "Династія В.В.". Так, замість ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "Династія В.В." увійшли ТОВ "Агропродінвест-2006" та ТОВ "Супрунівське".
З матеріалів справи встановлено, що підставою для проведення реєстраційних дій від 15.10.2020 стали:
- договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Династія В.В." від 11.10.2020, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Агропродінвест-2006", акт приймання-передачі частки від 11.10.2020;
- договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Династія В.В." від 11.10.2020, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Супрунівське", акт приймання-передачі частки від 11.10.2020.
Проте, вказані реєстраційні дії є похідними від попередніх реєстраційних дій, які вчинені 09.10.2020 в порушення вимог чинного законодавства. Тому вони також підлягають скасуванню як протиправні.
Що стосується договорів дарування, то, на думку суду, вони є такими, що не відбулися (є неукладеними), оскільки в порушення вимог ч.2 ст.180 Господарського кодексу України не могли бути вчинені з боку ОСОБА_1 як учасником ТОВ "Династія В.В." через відсутність юридичного факту набуття неї прав і обов'язків учасника товариства.
Окрім того, відповідно до положень п.5.26 Статуту ТОВ "Династія В.В." в редакції від 23 квітня 2019 учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у Статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим Учасникам Товариства або третім особам лише з згодою інших Учасників (з нотаріальним посвідченням підпису). Водночас матеріали справи не містять доказів, що така згода учасниками ТОВ "Династія В.В." надавалась і що відбувалися будь-які збори учасників з цих питань. Навпаки з письмових пояснень ПП "Корпорація Максимум" вбачається заперечення щодо надання згоди на відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Династія В.В.".
Окремо слід відмітити, що на час проведення реєстраційних дій відповідно до ухвали Верховного Суду від 07.10.2020 у справі 902/66/20 зупинено дію постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.09.2020 та рішення Господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 у справі №902/66/20 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку. Тобто, відповідачами вчинялися реєстраційні записи на підставі судового акту, дія якого була зупинена, а в подальшому він взагалі був скасований.
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позивачем обрано ефективний спосіб захисту у даній справі, що полягає у скасуванні усіх похідних реєстраційних дій, що знаходяться в причинно-наслідковому зв'язку із скасованим судовим актом.
Таким чином, позов підлягає задоволенню з мотивів, наведених вище.
Згідно із ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ст. ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Дослідивши усі обставини та надавши оцінку зібраним у справі доказам в їх сукупності, врахувавши принцип диспозитивності та змагальності, суд дійшов висновку, що позов підлягає частковому задоволенню з мотивів наведених вище.
При винесенні даного рішення суд врахував висновки, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Серявін та інші проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Також Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Що стосується розподілу судових витрат, то в силу положень ст. 129 ГПК України, у зв'язку із задоволенням позову, сплачений позивачем судовий збір покладається на відповідачів пропорційно кількості пред'явлених і задоволених вимог щодо кожного з них.
Окремо слід зазначити, що ухвалою суду від 24.02.2021 задоволено заяву ОСОБА_2 про вжиття заходів забезпечення позову у справі №902/47/21. Вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, Міністерства юстиції України та його територіальних органів, комісій), а також нотаріусам, технічним адміністраторам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, вчиняти в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань будь-які реєстраційні дії та вносити будь-які записи (зміни) щодо юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В."
Разом з тим, враховуючи ухвалення судом рішення про задоволення позову, заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом 90 днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи в силу приписів ч. 7 ст. 145 ГПК України.
Керуючись ст. 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42, 45, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати протиправним та скасувати внесений Державним реєстратором відділу реєстрації Управління "ЦНАП" виконавчого комітету Жмеринської міської ради Рудяк О.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємств та громадських формувань запис від 09.10.2020 за № 1001749950009013921.
3. Визнати протиправним та скасувати внесений Державним реєстратором відділу реєстрації Управління "ЦНАП" виконавчого комітету Жмеринської міської ради Рудяк О.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємств та громадських формувань запис від 09.10.2020 № 1001749950010013921.
4. Визнати протиправним та скасувати внесений Державним реєстратором відділу реєстрації Управління "ЦНАП" виконавчого комітету Жмеринської міської ради Рудяк О.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємств та громадських формувань запис від 09.10.2020 № 1001749950011013921.
5. Визнати протиправним та скасувати внесений Державним реєстратором відділу реєстрації Управління "ЦНАП" виконавчого комітету Жмеринської міської ради Рудяк О.П. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємств та громадських формувань запис від 09.10.2020 № 1001749950012013921.
6. Визнати протиправним та скасувати внесений Державним реєстратором з державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відділу "Центру надання адміністративних послуг та Державної реєстрації" виконавчого комітету Гайсинської міської ради Богачуком В.Д. запис від 15.10.2020 за № 1001741070014013921, яким змінено засновників (учасників) юридичної особи ТОВ "Династія В.В.".
7. Визнати протиправним та скасувати внесений Державним реєстратором з державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відділу "Центру надання адміністративних послуг та Державної реєстрації" виконавчого комітету Гайсинської міської ради Богачуком В.Д. запис від 15.10.2020 № 1001741070015013921, яким змінено засновників (учасників) юридичної особи ТОВ "Династія В.В.".
8. Стягнути з Державного реєстратора з державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу реєстрації Управління "ЦНАП" виконавчого комітету Жмеринської міської ради Рудяк Олени Петрівни (вул. Центральна, 4, м. Жмеринка, Вінницька область, 23100; код ЄДРПОУ виконавчого комітету Жмеринської міської ради - 34227893) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 9080 грн - витрат на сплату судового збору.
9. Стягнути з Державного реєстратора з державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу "Центру надання адміністративних послуг та Державної реєстрації" виконавчого комітету Гайсинської міської ради Богачука Віталія Дмитровича (2-й провулок Високовича, буд. 2, м. Гайсин, Вінницька область, 23700; код ЄДРПОУ Відділу "ЦНАП ДР" ВК Гайсинської міської ради - 43448095) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 4540 грн - витрат на сплату судового збору.
10. Згідно з приписами ч.1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
11. Відповідно до положень ч.1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
12. Примірник повного судового рішення надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.
Повне рішення складено 26 квітня 2021 р.
Суддя А.А. Тварковський
віддрук. прим.:
1 - до справи;
2,3 - позивачу - АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ;
4 - відповідачу 1 - вул. Центральна, 4, м. Жмеринка, Вінницька область, 23100;
5,6 - відповідачу 2 - 2-й провулок Високовича, буд. 2, м. Гайсин, Вінницька область, 23700; vin/gaysin_derchreestr@vin.gov.ua;
7,8 - ОСОБА_1 - АДРЕСА_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ;
9,10 - ТОВ "Династія В.В." - вул. Гагаріна, буд. 16, м. Бровари, Київська область, 07400; ІНФОРМАЦІЯ_3;
11 - ПП "Корпорація Максимум" - вул. Князів Коріатовичів, буд. 45-А, кв.16, м. Вінниця, 21000;
12 - ТОВ "Агропродінвест-2006" - вул. Призаводська, буд, 1, село Нова Ободівка, Тростянецький район, Вінницька область, 24357;
13 - ТОВ "Супрунівське" - вул. Набережна, буд. 51, селище Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850;
14,15,16 - ТОВ "Віп Рент" - вул. Київська, буд. 16, м. Вінниця, 21007; ІНФОРМАЦІЯ_4; ІНФОРМАЦІЯ_5.