12.04.2021 Справа № 920/1071/20
м. Суми
Господарський суд Сумської області у складі судді Соп'яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Молодецької В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/1071/20
за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м.Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469)
до боржника: Приватного акціонерного товариства «Лебединський завод поршневих кілець» (42200, Сумська область, м. Лебедин, вул. Тараса Шевченка, 93, код ЄДРПОУ 00232006)
про визнання банкрутом,
За участю представників сторін:
АТ «Сумиобленерго» - Осипов Д.В.
Ухвалою господарського суду від 23.11.2020 відкрито провадження у даній справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Лебединський завод поршневих кілець", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну.
26.11.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 920/1071/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Лебединський завод поршневих кілець". Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено 26.12.2020.
24.03.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Іваненко Н.О. № 02-05/507 від 23.03.2021 про зобов'язання надати реєстр акціонерів (вх.№1390) у справі № 920/1071/20, в якому вона просить суд зобов'язати Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (04107, м. Київ, вул. Тропінана, 7-г, код ЄДРПОУ 30370711) надати керівнику Приватного акціонерного товариства «Лебединський завод поршневих кілець» (42200, Сумська обл., м. Лебедин, вул. Т.Шевченка, 93, код ЄДРПОУ 00232006) Іваненко Наталії Олександрівні реєстр власників простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Лебединський завод поршневих кілець» (42200, Сумська обл., м. Лебедин, вул. Т.Шевченка, 93, код ЄДРПОУ 00232006) з повною інформацією про власників акцій. Видати дану ухвалу по справі №920/1071/20 у відповідності з вимогами Закону України «Про виконавче провадження» для пред'явлення до виконання.
Згідно ухвали суду від 25.03.2021 розгляд клопотання призначено в судове засідання 30.03.2021.
Постановою від 30.03.2021 у справі №920/1071/20 юридичну особу - Приватне акціонерне товариство «Лебединський завод поршневих кілець» (42200, Сумська область, м. Лебедин, вул. Тараса Шевченка, 93, код ЄДРПОУ 00232006) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну (проспект Курський, буд.26/1, каб.4, м.Суми, 40020; свідоцтво № 253 від 26.02.2013); встановлено основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора; зобов'язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.
Ухвалою суду від 30.03.2021 у справі №920/1071/20 розгляд зазначеного клопотання відкладено на 12.04.2021, 11:30.
Арбітражний керуючий Іваненко Н.О. в судове засідання не з'явилась.
В судовому засіданні представник кредитора проти задоволення клопотання не заперечував.
Перевіривши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши пояснення учасника судового процесу, суд встановив наступне.
21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII.
Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.
В обґрунтування заявленого клопотання ліквідатор вказує, що 11 лютого 2021 року розпорядником майна було отримано відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, згідно з якою було повідомлено про те, що згідно даних Державного реєстру випусків цінних паперів станом на 21.12.2020 року є чинним свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ПрАТ «Лебединський завод поршневих кілець» є свідоцтво про реєстрацію випуску акцій №25/18/1/10 від 03.08.2010 року, дата видачі 02.07.2016 року, на загальну суму 1209840,00 грн., у кількості 4839360 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, форма існування - без документарна.
22.02.2021 року розпорядник майна звернулась у відділення АТ КБ «Приватбанк» для проходження ідентифікації клієнта для подальшої роботи з банківськими рахунками, які належать ПрАТ «Лебединський завод поршневих кілець», але їй повідомили, що для ідентифікації клієнта потрібний весь перелік акціонерів боржника.
У зв'язку з вищевикладеним 24.02.2021 року розпорядником майна направлений запит до ПАТ «Національний депозитарій України» з проханням надати реєстр власників простих іменних акцій ПрАТ «Лебединський завод поршневих кілець» з повною інформацією про власника акції.
22 березня 2021 року розпорядником майна було отримано відповідь від ПАТ «Національний депозитарій України» згідно якої було повідомлено про те, що послуги з депозитарного обслуговування випуску цінних паперів ПрАТ «Лебединський завод поршневих кілець» надаються Центральним депозитарієм на підставі укладеного з Емітентом договору про обслуговування випусків цінних паперів № ОВ-5651 від 22.09.2014 року, а також було повідомлено про те, що внаслідок порушення Емітентом своїх зобов'язань щодо оплати послуг, наданих Центральним депозитарієм у порядку та строки, передбачені Договором, заборгованість Емітента перед Центральним депозитарієм станом на 15.03.2021 року за Договором становить 3 327,00 грн.
Також повідомлено, що поновлення надання Центральним депозитарієм всього переліку послуг по Договору (в т.ч. складання та надання реєстру власників іменних цінних паперів) можливе тільки за умови повної оплати Емітентом вартості послуг та одноразової плати за відновлення виконання розпоряджень та надання послуг Емітенту після їх призупинення у випадку порушення Емітентом строку та порядку оплати послуг.
Відповідно до ч.1 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:
відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;
відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;
копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);
реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;
документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;
довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;
для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
Згідно зі ст. 4 Закону України «Про депозитарну систему в Україні» Система депозитарного обліку цінних паперів (далі - система депозитарного обліку) - сукупність інформації, записів про емісійні цінні папери (вид із зазначенням типу, номінальна і вартість і кількість, реєстр кодів цінних паперів (міжнародних ідентифікаційних номерів і цінних паперів), обмеження обігу тощо) на рахунках у цінних паперах власників таких рахунків; інформації про емітентів; про власників цінних паперів, які мають права за цінними паперами та права на цінні папери; про обмеження прав на цінні папери та права за цінними паперами; про осіб, уповноважених власниками цінних паперів (управителів, заставодержателів, інших осіб, наділених відповідними правами щодо цінних паперів); про номінальних утримувачів; інші дані, що дають змогу ідентифікувати емісійні цінні папери і зазначених осіб; інша передбачена законодавством інформація.
Відповідно до ст. 22 Закону України «Про депозитарну систему в складення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює Центральний депозитарій, а у випадку, встановленому цим Законом, - Національний банк України.
Згідно з ч. 7 ст. 25 Закон України «Про депозитарну систему України» Центральним депозитарієм та Національним банком України розкривається інформація, що міститься у системі депозитарного обліку, стосовно кількості цінних паперів певного випуску конкретного емітента на рахунку конкретного клієнта Центрального депозитарію або Національного банку України станом на визначену дату, стосовно операцій з цінні паперами певного випуску конкретного емітента на рахунках клієнтів Центрального депозитарію або Національного банку України за визначений період та стосовно переліку клієнтів Центрального депозитарію або Національного банку України, на рахунках яких містилися цінні папери певного випуску конкретного емітента станом на визначену дату, в таких випадках на виконання судового рішення.
Розглянувши клопотання ліквідатора, суд вважає за доцільне його задовольнити та зобов'язати Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (04107, м. Київ, вул. Тропінана, 7-г, код ЄДРПОУ 30370711) надати керівнику Приватного акціонерного товариства «Лебединський завод поршневих кілець» (42200, Сумська обл., м. Лебедин, вул. Т.Шевченка, 93, код ЄДРПОУ 00232006) ОСОБА_1 реєстр власників простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Лебединський завод поршневих кілець» (42200, Сумська обл., м. Лебедин, вул. Т.Шевченка, 93, код ЄДРПОУ 00232006) з повною інформацією про власників акцій. Видати дану ухвалу по справі № 920/1071/20 у відповідності з вимогами Закону України «Про виконавче провадження» для пред'явлення до виконання.
Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання арбітражного керуючого Іваненко Н.О. № 02-05/507 від 23.03.2021 (вх. №1390з від 24.03.2021) про зобов'язання надати реєстр акціонерів у справі № 920/1071/20- задовольнити.
2. Зобов'язати Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (04107, м. Київ, вул. Тропінана, 7-г, код ЄДРПОУ 30370711) надати керівнику Приватного акціонерного товариства «Лебединський завод поршневих кілець» (42200, Сумська обл., м. Лебедин, вул. Т.Шевченка, 93, код ЄДРПОУ 00232006) Іваненко Наталії Олександрівні реєстр власників простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Лебединський завод поршневих кілець» (42200, Сумська обл., м. Лебедин, вул. Т.Шевченка, 93, код ЄДРПОУ 00232006) з повною інформацією про власників акцій.
3. Ухвала є виконавчим документом, може бути пред'явлена до виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження», протягом трьох років з наступного дня після набрання ухвалою законної сили.
4. Оригінал ухвали надіслати Публічному акціонерному товариству «Національний депозитарій України», копію рабітражному керуючому.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.
Повний текст ухвали підписано 15.04.2021.
Суддя О.Ю. Соп'яненко