Кіровоградської області
"18" травня 2010 р.Справа № 3/35
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Н. В. Болгар розглянув у засіданні справу № 3/35
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерновик";
до відповідача: Дочірнього підприємства з іноземною інвестицією "Сантрейд";
про визнання недійсним договору поставки від 03.03.10.
Представники:
позивача - у засіданні 05.05.10, 18.05.10 - Гуртовий М.О., довіреність б/н від 16.03.10;
позивача - у засіданні 18.05.10 - Замедянська Н.М., довіреність № б/н від 16.03.10;
відповідача - у засіданні 05.05.10 - Вілінський С.І., довіреність № 07-2010/Legal від 04.02.10.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Зерновик" (по тексту - ТОВ "Зерновик") звернулося до господарського суду з позовною заявою, в якій просить визнати недійсним договір від 03.03.10, укладений між ТОВ "Зерновик та дочірнім підприємством з іноземною інвестицією "Сантрейд" (по тексту - ДП "Сантрейд").
У засіданні 05.05.10 господарським судом на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошувалася перерва до 11:00 18.05.10.
У відзиві на позов, який надійшов до господарського суду із додатками 06.05.10, відповідач просить припинити провадження у справі за п. 1-1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України з причин відсутності предмету спору, оскільки з позовної заяви не зрозуміло в чому саме полягає порушення відповідачем прав та інтересів ТОВ "Зерновик" при зазначені ним того, що сторони не здійснили ніяких дій на виконання договору, тоді як у відповідності до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України суд порушує справи за позовними вимогами підприємств і організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів, а це у конкретному випадку, на думку відповідача, не мало місця.
Крім того, у відзиві на позов ДП "Сандрейд" вказує на те, що в "резолютивній частині" ТОВ "Зерновик "ставить вимогу до суду" про визнання недійсним договору поставки від 03.03.10, не зазначаючи будь-яких істотних умов цього договору; повідомляє про існування ще одного договору поставки від тієї ж дати - 03.03.10 (№ 4500533810), предметом якого є поставка для ДП "Сантрейд" насіння соняшника в тому ж самому об'ємі - 2 430 т., оплата якого здійснена платіжним дорученням № 15003928 від 05.03.10 у сумі 7 461 319 грн. 28 коп. за поставлений ТОВ "Зерновик" товар.
Відповідач у відзиві на позов також підтвердив наявність на підприємстві таких осіб як В. Філімонов та Н. Шпак, що працюють на інших посадах ніж зазначено у спірному договору, та повідомив про те, що йому невідомо про існування довіреності № 01-2009/Grains від 01.06.09 і висловив думку про те, що вирішення питання про визнання недійсним договору з підстав його підписання не уповноваженими/невідомими особами у будь-якому випадку тягне за собою призначення почеркознавчої експертизи, незалежно від того чи визнає інша сторона твердження позивача про належність підписів на документах.
18.05.10 до господарського суду надійшов лист від 17.05.10 № 10-492, підписаний фінансовим директором Р. Романенко, в якому повідомлено про неможливість забезпечити присутність представника ДП "Сантрейд" у засіданні, про розгляд справи без участі такого представника та припинення провадження у справі на підставі п. 1-1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, а також про згоду на продовження строків вирішення справи у відповідності до ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, якщо це буде потрібно для вирішення справи господарським судом, враховуючи її складність. До названого листа докази на підтвердження наявності повноважень фінансового директора Р. Романенко звертатися від імені юридичної особи до господарського суду відсутні.
Однак, господарський суд вважає можливим провести засідання 18.05.10 без участі представника відповідача, пояснення по суті вимог яким були викладені у засіданні 05.05.10.
При розгляді матеріалів справи, заслуховуванні пояснень представників сторін у засіданні господарський суд встановив наступне.
Позивач просить визнати недійсним договір поставки без номеру від 03.03.10, за умовами якого ТОВ "Зерновик" - покупець в особі Ігнатенко А.В. зобов'язалося продати і поставити насіння соняшника врожаю 2009 р. у кількості 2430,500 метричних тон +/- 5 % вартістю 4050 грн. за метричну тону (з ПДВ) на суму 9 843 525 грн. (з ПДВ), а ДП "Сантрейд" - покупець в особі начальника відділу закупівлі Шпак Е.Г і спеціаліста по питаннях закупівлі зернових Філімонова В.В., що діють на підставі довіреності № 01-2009/Grains від 01.06.09, зобов'язалося прийняти товар та проводити оплату кожної партії товару у безготівковій формі на протязі 2-х банківських днів після поставки товару та одержання від продавця документів, перелічених у підп. 6.1.1.1, 6.1.1.2 такого договору.
Вимоги заявника ґрунтуються на тому, що на момент укладання договору особи, які підписали його зі сторони ДП "Сантрейд", були не уповноважені на ці дії, тобто не мали згідно з п. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України необхідного обсягу цивільної дієздатності представника юридичної особи; ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а особи, які підписали договір не виражали дійсну волю відповідача на його укладення.
Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним оспорюваний правочин.
За ст. 202 Цивільного кодексу України, договори є правочинами - діями особи, спрямованими на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Визнання правочину недійсним є способом захисту цивільних прав та інтересів, передбаченого п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України.
Необхідність звернення до господарського суду за захистом своїх інтересів позивач в особі представників обґрунтовує наявністю станом на теперішній час двох договорів поставки від 03.03.10, один з яких має № 4500533810, а також складської квитанції № 778305 від 03.03.10 (бланк АУ № 180082), з якої не вбачається конкретного договору, що є підставою для переоформлення 2 430,40 метричних тон зерна, наявністю № 14/36, порушеної господарським судом Кіровоградської області, в якій за клопотанням ДП "Сантрейд" вжито заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на насіння соняшнику, належного ТОВ "Зерновик".
ТОВ "Зерновик", як одна із сторін правочину - договору б/н від 03.03.10, заперечує його дійсність, тому звернулося до суду про визнання такого договору як правочину недійсним. Оскільки предметом позову є визнання договору недійсним, то думка ДП "Сантрейд" про наявність підстав для припинення господарським судом провадження у справі за п. 1-1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України є хибною.
Не є підставою для припинення провадження у справі за названою процесуальною нормою, як на тому наполягає відповідач, відсутність у позовній заяві доведення порушення прав та/або інтересів ТОВ "Зерновик" при поданні вимоги про визнання договору недійсним.
Оцінка господарським судом наявності підстав для подання позову, обставин справи та доказів у ній передує прийняттю рішенню за результатами розгляду спору по суті.
Як зазначено у позовній заяві і не оспорено відповідачем, особи, які підписали договір б/н від 03.03.10 не були уповноважені ДП "Сантрейд", в тому числі довіреністю № 01-2009/Grains від 01.06.09, на укладення та підписання такого договору із ТОВ "Зерновик".
При відсутності між сторонами спору щодо того, якою саме особою від імені покупця укладений та підписаний договір поставки б/н від 03.03.10 - зазначеною у тексті такого договору чи іншою, - у господарського суду відсутні підстави призначення судової почеркознавчої експертизи, оскільки спеціальні знання при вирішення спору у даній справі не потребуються. Тому господарський суд не погоджується із думкою ДП "Сантрейд", викладеною у відзиві на позов про те, що вирішення судом питання про визнання недійсним договору з підстав його підписання не уповноваженими/невідомими особами у будь-якому випадку тягне за собою призначення почеркознавчої експертизи, незалежно від того чи визнає інша сторона твердження позивача про належність підписів на документах. Тим більше, при викладені такої думки відповідач не зазначив особи, щодо підпису якою мала б проводитися почеркознавча експертиза, і які саме обставини повинні підтверджувати висновок експерта.
Господарський суд прийшов до висновку про відсутності підстав для задоволення позову не за тим обґрунтуванням, що викладено у відзиві на позов.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Правочини між юридичними особами, як це встановлено п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного кодексу України, належить вчиняти у письмовій формі.
Виходячи з викладеного, для вчинення правочину - укладання договору між юридичними особами необхідним є три складових: письмова форма правочину, підписання його особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, скріплення печаткою.
Оскільки жодна з сторін не заперечує того, що Шпак Н.Г. та Філімонов В.В., які підписали договір б/н від 03.03.10 від імені покупця, не були уповноважені на це установчими документами, довіреністю ДП "Сантрейд", законом або іншими актами цивільного законодавства, у господарського суду відсутні підстави вважати, що правочин був вчинений у письмовій формі, тобто була вчинена дія, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків такою юридичною особою як ДП "Сандрейд".
Представник позивача у письмовому поясненні, наданому 17.05.10 довів до відома господарського суду, що при укладенні оспорюваного договору поставки б/н від 03.03.10, директору ТОВ "Зерновик" Ігнатенку В.В. представником ДП "Сантрейд" була пред'явлена довіреність № 01-2009/Grains від 01.06.09, "яка мала всі необхідні реквізити та мокру печатку ДП "Сантрейд", тому не викликала жодних підозр стосовно її дійсності.
Таке пояснення не свідчить про наявність названої довіреності та повноважень осіб, які від імені ДП "Сантрейд" уклали та підписали оспорюваний договір. До письмових пояснень не прикладене підтвердження Ігнатенком В.В. (який як керівник юридичної особи участі у засіданні не брав) обставин, на які посилається представник ТОВ "Зерновик"; на вимоги господарського суду позивач не надав копії зазначеної довіреності, видачу якої заперечує відповідач. Тобто, докази наявності довіреності, зазначеної у договорі б/н від 03.03.10, відсутні.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, містить ст. 203 Цивільного кодексу України
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України, що встановлено ч. 1 ст. 215 цього Кодексу.
Частиною 4 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Правочин, який не вчинено, не може бути визнаний недійсним за винятком випадків, передбачених законом. Договір поставки б/н від 03.03.10, який не підписаний ДП "Сандрейд", таким випадком не є.
Отже, якщо правочин, для якого встановлена обов'язкова письмова форма не вчинений у такій письмовій формі, то підстави для визнання його недійсним згідно ч. ч. 1, 2. 3 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, на які містить посилання позовна заява, відсутні.
Господарський суд також зважає й на те, що у договорі б/н від 03.03.10 найменування та реквізити "Зернового складу", підпис якого є обов'язковим у трьохсторонньому акті прийому-передачі для встановлення дати поставки та для переходу права власності на товар до покупця, відповідно до умов п. п. 5.3, 5.4 такого договору, а також на те, що сторонами такого договору дії щодо передачі (поставки), прийняття та оплати товару не проводилися.
Оскільки господарський суд прийшов до висновку про те, що договір поставки б/н від 03.03.10 як правочин у письмовій формі сторонами не вчинений, підстави для його визнання недійсним відсутні, тому відмовляє ТОВ "Зерновик" у задоволенні позову.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по справі покладаються на позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання його суддею і може бути оскаржене в межах названого строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.
Керуючись ст. ст. 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. У задоволенні позову відмовити.
2. Засвідчені належним чином примірники рішення направити сторонам.
Суддя Н. В. Болгар
19.05.10