Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 323
Іменем України
14.01.2010Справа №2-21/11027-2008
за позовом Закритого акціонерного товариства «Кримсько-американська торгівельно-виробнича компанія», м. Сімферополь, а/с 1595;
до відповідачів 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «НТС», м. Сімферополь, вул. Полігонна, 87а;
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізована пересувна механізована колона-575», м. Сімферополь, а/с 1598;
про визнання недійсним договору.
Суддя Господарського
Суду Автономної Республіки Крим
С.І. Чонгова
Представники:
Позивач не з'явився
Відповідачі не з'явилися
Сутність спору: Позивач - Закрите акціонерне товариство «Кримсько-американська торгівельно-виробнича компанія», м. Сімферополь, звернувся до Господарського суду АР Крим з позовом до відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «НТС», м. Сімферополь; Товариства з обмеженою відповідальністю «Спеціалізована пересувна механізована колона-575», м. Сімферополь, у якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 08.02.2006 року, укладений між відповідачами.
У процесі розгляду справи відповідачем - ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575», м. Сімферополь, був наданий відзив на позовну заяву, у якому відповідач позовні вимоги визнає (том 1 а. с. 97).
Ухвалою Господарського суду АР Крим від 10.02.2009 р. провадження по справі було зупинено до розгляду Господарським судом АР Крим заяви за нововиявленими обставинами по справі № 2-1/5495.1-2008 до набрання рішенням за результатами розгляду заяви у вказаній справі законної сили.
Відповідно до ухвали Господарського суду АР Крим від 29.09.2009 р. провадження по справі було поновлено та справу призначено до слухання.
Представник позивача у судове засідання не з'явився, про день слухання справи повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив.
Представники відповідачів у засідання суду не з'явилися, про день слухання справи повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили.
Суд вважає можливим розглянути справу у відсутність позивача та відповідачів, оскільки у матеріалах справи є достатньо документів для розгляду справи. Крім того, у позивача та відповідачів було достатньо часу для надання документів, необхідних за їх думкою, для розгляду спору по суті.
У порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, суд, -
01 березня 2004 р. ТОВ «ДжиЄлБи Ист-Вест Трейдінг Ко», ЗАТ «Кримсько-американська торгівельно-виробнича компанія» та ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575» був підписаний контракт про спільну інвестиційну діяльність (виробничу кооперацію).
Відповідно до умов вказаного контракту сторони прийшли до згоди організувати виробничу кооперацію - реконструкції виробничої бази Партнера-3 (ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575») з метою покращення існуючих видів продукції (товари, роботи, послуги), та створення нових.
Даний контракт зареєстровано 16.05.2004 р. за № 7 Міністерством економіки АР Крим, та взято на облік платника податків 09.11.2005 р.
Відповідно до вимог статті 1130 Цивільного кодексу України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об'єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об'єднання вкладів учасників.
За договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети (стаття 1132 Цивільного кодексу України).
Пунктом 2 контракту передбачено, що сторони контракту здійснюють виробничу діяльність, придбавши взамін його право на участь у прибутках від цієї діяльності на умовах даного контракту.
Сторони беруть участь як у прибутках (дивідендах), так і збитках від виробничої кооперації. Участь у прибутках і збитках складає: Партнер - 1 (ТОВ «ДжиЄлБи Ист-Вест Трейдінг Ко») - 60 %, Партнер - 2 (ЗАТ «Кримсько-американська торгівельно-виробнича компанія») - 20 %, Партнер - 3 (ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575») - 20 %. Виплата прибутку і відрахування збитків проводиться щорічно (пункт 6. контракту).
Розділом 2 контракту сторони встановили права та обов'язки сторін щодо виконання умов зазначеного контракту, у тому числі на Партнера-3 (ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575») пунктом 16 контракту були покладені зобов'язання: виконувати свої зобов'язання за контрактом, не допускати дій, що суперечать цілям і завданням виробничої кооперації; брати участь в покритті видатків і збитків, що виникли в результаті виробничої кооперації в розмірі 20 %; передати у володіння на строк дії контракту адміністративно-виробничі приміщення, устаткування та прилеглу територію (базу) за адресою: Україна, м. Сімферополь, вул.. Бородіна, 18а. Плата за володіння майном не встановлюється; на строк дії контракту не здійснювати відчуження переданого у володіння майна; на строк дії контракту не витребувати із володіння передане майно.
Пунктом 14 контракту на Партнера-2 (ЗАТ «Кримсько-американська торгівельно-виробнича компанія») покладені наступні зобов'язання: вести справи сторін; організувати окремий бухгалтерський облік і звітність по операціях, зв'язаних з веденням виробничої кооперації; прийняти у володіння майно Партнера-1 та Партнера-3 та забезпечити його належне утримання та виконання виробничої кооперації.
За актом приймання-передачі від 15 квітня 2005 р. Партнер-3 здав, а Партнер-2 прийняв майно у вигляді адміністративно-виробничих приміщень, обладнання, та прилеглої території (бази) за адресою: м. Сімферополь, вул.. Бородіна, 18-а.
08 лютого 2006 р. між ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575» та ТОВ «НТС» був укладений договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу.
Відповідно до умов укладеного договору Продавець (ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575») у порядку та на умовах, визначеним даним договором, продав, а Покупець (ТОВ «НТС») купив цілісний майновий комплекс - виробничу базу, розташовану за адресою: АР Крим, м. Сімферополь, вул. Бородіна, 18-а, на земельній ділянці площею 1,26 га (Державний акт на право користування землею серія Б № 013980), до складу якої входять:
Під літерою «А» - виробнича база, рік споруди - 1981, 3 поверхи:
- «А» - виробнича база, площею 477,0 кв. м.;
- під «А» - підвал, площею 243,8 кв. м.;
- «А'» - прибудова, площею 1769,5 кв. м.;
- «а» - тамбур, площею 6,5 кв. м.;
- «а'» - тамбур, площею 6,5 кв. м., вхід в підвал, площею 11,3 кв. м., крильце, площею 6,7 кв. м., пандус, площею 32,8 кв. м.;
Під літерою «Б» - ремонтні бокси, рік споруди - 1986, 1 поверх:
- ремонтні бокси, площею 173,9 кв. м.;
- крильце, площею 1,9 кв. м.;
- оглядова яма (2 шт.), площею 11,2 кв. м.;
Під літерою «В» - ремонтні бокси, рік споруди - 1990, 1 поверх:
- склад цоколь, площею 366,1 кв. м.;
- склад 1 поверх, площею 353,6 кв. м.;
- «В'» - прибудова, площею 31,9 кв. м.;
- «В2» - прибудова, площею 10,6 кв. м.;
- «в» - навіс, площею 121,7 кв. м., естакада 98,0 кв. м., сходи 2,1 кв. м.;
Під літерою «Г» - склад, рік споруди - 1976, 1 поверх:
- склад, площею 183,9 кв. м.;
- «Г'» - прибудова, площею 23,8 кв. м.;
Разом під основними - 3220 кв. м.
Під літерою «Д» - навіс, площа. 42,2 кв. м.
Під літерою «Е» - навіс, площею 64,6 кв. м.
Разом під службовими - 108 кв. м.
№ 1 - ворота, № 2 - забір 2,4 кв. м., № 3 - ворота, № 4 - ворота, № 5 -забор 6,4 кв. м., № 6 - забір 22,6 кв. м., № 7 - ворота, № 8 - забір 16,0 кв. м., № 9 - забір 1,0 кв. м., № 10 - забір, № 11 - забір 0,8 кв. м., № 12 - забір 0,3 кв. м., № 13 - естакада 33,6 кв. м., № 14 - підпірна стіна, 4,7 кв. м., № 15 - підпірна стіна 3,1 кв. м., № 16 - підпірна стіна 4,8 кв. м., № 17 - забір, № 18 - підпірна стіна 1,0 кв. м.
I - мощення, площею 4404,6 кв. м., II - мощення, площею 1389,0 кв. м.
Разом під спорудами: 97,0 кв. м.
Всього під забудовою: 3425 кв. м.
Площа двору: 5794 кв. м.
Площа озеленення: 3290 кв. м.
Вказаний договір купівлі-продажу визнано дійсним рішенням Господарського суду АР Крим від 04 травня 2006 по справі № 2-1/9082-2006 на підставі частини 2 статті 220 Цивільного кодексу України у зв'язку з повним виконанням обов'язків за договором купівлі-продажу покупцем - ТОВ «НТС» та ухиленням від нотаріального посвідчення договору продавцем - ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575».
Позивач просить визнати договір від 08.02.2006 р. купівлі-продажу цілісного майнового комплексу недійсним, посилаючись на те, що на момент вчинення правочину продавець не був одноособовим власником товару, а відповідно до пункту 1 статті 358 Цивільного кодексу України у нього не було права продажу товару, також при укладені правочину продавець не попередив про всі права третіх осіб на товар, а, отже, має місце фактичне перевищення представником та генеральним директором ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575» наданих йому повноважень. Також позивач посилається, що відповідно до пункту 1 статті 227 Цивільного кодексу України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу, може бути визнаний судом недійсним. Крім того, позивач посилається на те, що за пунктом 2 статті 369 Цивільного кодексу України розпорядження майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, та відповідно до частини 3 пункту 2 статті 369 Цивільного кодексу України згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена і частиною 3 статті 24 Закону України «Про режим іноземного інвестування» укладений між сторонами контракт про спільну інвестиційну діяльність (виробничу кооперацію) підлягає державній реєстрації, а інші сторони згаданого контракту згоду на розпорядження спільним пайовим (сумісним) майном, переданого по контракту не давали. Також позивач вказує, що згідно пункту 1 статті 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.
Суд не має підстав вважати такі доводи позивача обґрунтованими виходячи з наступного.
Стаття 203 Цивільного кодексу України визначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Частина 1 статті 227 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.
Таким чином, зазначена норма права може бути застосована у разі відсутності у юридично особи саме спеціального дозволу на вчинення правочину, а не перевищення повноважень, встановлених договором, довіреністю або статутними документами, щодо вчинення правочину.
Позивач не може також вважатися співвласником спірного майна.
Майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно). Майно може належати особам на праві спільної часткової або на праві спільної сумісної власності. Право спільної власності виникає з підстав, не заборонених законом (стаття 355 Цивільного кодексу України).
Згідно з пунктами 16 та 14 контракту про спільну інвестиційну діяльність спірне майно передається у володіння, а не у власність спільно діючих сторін контракту.
Таким чином, внесок відповідача - ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575» у спільну діяльність визначається у обсязі права володіння спірним майном, а не у обсязі права власності на вказане майно, отже не може вважатися внеском спірного майна у власність спільної діяльності.
Крім того, матеріалами справи не підтверджено, що територія (земельна ділянка), на якій розташована база, та прилегла територія, знаходилася у власності відповідача - ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575».
Отже, відповідач - ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575» не втратив права власності на спірне майно після укладення контракту про спільну діяльність.
Правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб, що встановлено у статті 316 Цивільного кодексу України.
Як визначено частиною 1 статті 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.
Відповідно до вимог статті 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов'язків власник зобов'язаний додержуватися моральних засад суспільства. Діяльність власника може бути обмежена чи припинена або власника може бути зобов'язано допустити до користування його майном інших осіб лише у випадках і в порядку, встановлених законом.
Суд не убачає порушень закону щодо прав відповідача - ТОВ «Спеціалізована пересувна механізована колона-575» на продаж спірного майна.
Посилка позивача на вчинення відповідачами правочину під впливом тяжкої для позивача обставини і на вкрай невигідних умовах не підтверджена документально, а, крім того, взагалі не вказано, які саме тяжкі обставини впливали на позивача, або на відповідачів.
Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
У відповідності зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Таким чином, за підставами, викладеними у позовній заяві, вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 08.02.2006 р. задоволенню не підлягають.
Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати з оплати державного мита та судові витрати, пов'язані з інформаційно-технічним забезпеченням судового процесу підлягають віднесенню на позивача.
У засіданні суду було оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Рішення оформлено та підписано відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України 18 січня 2010 р.
Враховуючи викладене, керуючись ст. 1130, 1132, 203, 227, 355, 316, 317, 319 Цивільного кодексу України, ст.. ст.. 49, 75, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
У задоволені позову відмовити.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Чонгова С.І.