пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
30 листопада 2020 року Справа № 903/688/20
Господарський суд Волинської області в складі судді Дем'як В. М., за участю секретаря судового засідання Русинчук М.М., розглянувши справу
за позовом Сільськогосподарського приватного підприємства “Ромашка”, Волинська область, Володимир-Волинський район, с. Березовичі
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротехніка”, м.Луцьк
про визнання недійсним договору поставки
за участю представників сторін:
від позивача: Косендюк Ярослав Анатолійович, ордер серія АС №1009622 від 18.09.2020;
від відповідача: Мартинюк Сергій Володимирович, довіреність № б/н від 30.07.2020;
Встановив: Позивач - Сільськогосподарське приватне підприємство “Ромашка” звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Агротехніка” про визнання недійсним договору поставки №КВ-ВЗ-2-2-2205 від 10.06.2020
В обґрунтування позову посилається на те, що договір поставки та специфікацію до договору директор СПП Ромашка не підписував. На підтвердження даної обставини подав висновок експертного дослідження Волинського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України № 81 від 30.07.2020 . Крім того, зазначає що зі сторони СПП Ромашка не вчинялися будь-які конклюдентні дії, що могли б свідчити про схвалення оспорюваного правочину, а тому на підставі ст.202, 203, 215 Цивільного кодексу України просить визнати даний договір недійсним.
Ухвалою суду від 24.09.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.10.2020.
Ухвалою суду від 19.10.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.11.2020.
Ухвалою суду від 04.11.2020 відкладено розгляд справи по суті на 30.11.2020.
Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав викладених у позовній заяві.
Представник відповідача заперечив позов з підстав викладених у відзиві та просить суд відмовити в позові в повному об'ємі.
Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, господарський суд, встановив-
10.06.2020 між Сільськогосподарським приватним підприємством “Ромашка” (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Агротехніка” (покупець) укладено договір поставки № КВ-В3-2-22205 відповідно до п. 1.1. якого, постачальник зобов'язується поставляти покупцеві товар, а покупець зобов'язується прийняти товар та своєчасно оплачувати його в порядку та на умовах визначених договором.
Відповідно до п. 1.2, 2.1 договору, визначено, що поставка товару здійснюється окремими партіями. Найменування товару, асортимент, ціна за одиницю товару та інша інформація вказується у специфікаціях, які підписуються уповноваженими представниками сторін і становлять невід'ємну частину договору. Передача товару покупцеві здійснюється згідно правил Інкотерм-2010, умови поставки кожної партії товару узгоджуються сторонами в специфікації.
Згідно п. 4.1 договору сторони передбачили, що загальна вартість договору не обмежена та складається із вартості кожної окремої партії товару за всіма специфікаціями до даного договору поставлених постачальником покупцю протягом строку дії договору та у відповідності до його умов.
Відповідно до п. 9.8 договору визначено, що договір складений в двох оригінальних примірниках українською мовою по одному для кожної сторони, та набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2021, але в будь-якому випадку до повного виконання взятих на себе сторонами зобов'язань. Після закінчення строку дії договору у разі відсутності письмових заяв про його розірвання, цей договір пролонгується на кожен наступний рік на тих самих умовах. (а.с. 10-13)
10.06.2020 між сторонами укладено специфікацію №1 до договору поставки №КВ-ВЗ-2-2-2205 про те, що загальна вартість товару по даній специфікації становить 3 330 000 грн. у тому числі ПДВ 20% - 555 000 грн. Загальна кількість товару по даній специфікації становить 300 тонн. Передача товару покупцеві здійснюється на умовах ЕХW (Інкотермс-2010) за адресою: Волинська обл., Турійський р-н., смт. Турійськ, вул. Паралельна, 33. Оплата товару по даній специфікації здійснюється на умовах:
-80% оплата коштів по факту поставки товару в повному обсязі та надання видаткових накладних;
-решта коштів - оплата після реєстрації податкових накладних та надання підписаних оригіналів видаткових накладних, договору і специфікації.
Даний договір поставки №КВ-ВЗ-2-2-2205 від 10.06.2020 та специфікація підписані та скріплені печатками зі сторони:
-покупець ТзОВ «Агротехніка» в.о. директором - А.П. Дацюк;
-постачальник СГП «Ромашка» директор - Р.М. Войтюк.
Позивач доводить, що директор ОСОБА_1 договір поставки №КВ-ВЗ-2-2-2205 від 10.06.2020 не підписував, як на доказ посилається на висновок експертного дослідження Волинського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України за №81 від 30.07.2020 в якому визначено, що підпис від імені ОСОБА_1 в графі постачальник: директор Войтюк Р.М. зворотного боку 2-го аркуша договору поставки №КВ-ВЗ-2-2-2205 від 10.06.2020 та підпис від імені Войтюка Р.М. в графі від постачальника директор Р.М. лицьового боку специфікації №1 від 10.06.2020 до договору поставки №КВ-ВЗ-2-2-2205 від 10.06.2020 - виконані не Войтюком Романом Мефодійовичем, а іншою особою . Надаючи правову оцінку доводам позивача та відповідача, господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову, при цьому виходив із наступного.
Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені у статті 16 ЦК України.
Способами захисту цивільних прав та інтересів, зокрема, можуть бути визнання права, визнання правочину недійсним (частина друга статті 16 ЦК України).
Отже, нормами цивільного законодавства передбачений спосіб захисту цивільних прав та інтересів, зокрема й шляхом визнання правочину недійсним, правові засади для застосування якого врегульовані приписами статей 215-236 ЦК України.
За положеннями частин першої, третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Тобто відповідно до вищевказаних норм ЦК України недійсним можна визнати лише договір як правочин, і така вимога може бути заявлена як однією зі сторін, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Відтак, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Таким чином, встановлення судом наявності або відсутності зазначених позивачем у поданому позові обставин належить до предмету доказування у даній справі.
Частинами 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Частиною другою статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
За правовою позицією Великої Палати Верховного Суду України , викладеною у Постанові від 14.11.2018р. у справі №161/3245/15-ц правову оцінку договору на предмет його недійсності з підстави підписання невстановленою особою суд має дослідити оригінал такого договору.
Оспорюваний договір поставки , який повністю відповідає оригіналу , що не заперечується представниками сторін в судовому засіданні, не має самостійого значення і сили правочину, окільки його копія не встановлює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов'язки сторін, а є документом, який лише копіює, відтворює зміст договору, та не може порушувати права позивача.Тому процесуальної можливості визнання копії договору недійсним законом не перебдачено.
Між тим, позивач просить визнати недійсним копію договору поставки №КВ-В3-2-2-2205 від 10.06.2020 .
Як встановлено судом, оригінал спірного договору №КВ-В3-2-2-2205 від 10.06.2020 знаходиться у справі №903/615/20 за позовом ТзОВ «Агротехніка» до Сільськогосподарського приватного підприємства «Ромашка» про стягнення 1 665 000 грн., яка перебуває у провадженні Господарського суду Волинської області.
В даній справі позивач-ТзОВ «Агротехніка» на обґрунтування позовних вимог посилається на неналежне виконання відповідачем умов спірного договору поставки № КВ-В3-2-2-2205 від 10.06.2020.
Відповідач Сільськогосподарське приватне підприємство «Ромашка» позову не визнає, просить відмовити у його задоволенні, посилаючись на те, що у позивача не виникло обов'язку щодо поставки товару за договором поставки № КВ-В3-2-2-2205 від 10.06.2020, оскільки договір поставки та специфікація до договору не підписані директором СПП Ромашка. На підтвердження даної підстави також подав висновок експертного дослідження Волинського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України № 81 від 30.07.2020 який було надано і на підтвердження обставин у даній справі.
З метою встановлення обставин щодо підписання договору за сторони СГПП "Ромашка" ухвалою від 18.11.2020 у справі № 903/615/20 суд призначив проведення судової почеркознавчої та технічної експертизи.
На вирішення судової експертиз поставлено наступні питання:
1) чи виконаний підпис в графі «Постачальник: Директор Войтюк Р.М.» на примірниках договору поставки № КВ-В3-2-2-2205 від 10.06.2020 та підпис в графі «від постачальника Директор Войтюк Р.М.» специфікації №1 до договору поставки № КВ-В3-2-2-2205 від 10.06.2020, наданих відповідачем - СПП «Ромашка», ОСОБА_1 , чи іншою особою?
2) чи виконано підпис ОСОБА_1 на примірнику договору поставки № КВ-В3-2-2-2205 від 10.06.2020 та специфікації №1 від 10.06.2020, наданих позивачем - ТзОВ Агротехніка?
3) чи нанесено відтиск печатки СПП «Ромашка» на примірниках договору поставки № КВ-ВЗ-2-2-2205 від 10.06.2020 та специфікації №1 від 10.06.2020, наданих позивачем - ТзОВ Агротехніка, печаткою СПП «Ромашка»?
Крім того, надаючи правову оцінку доказу , який подав позивач в обгрунтування своїх доводів, а саме висновку експертного дослідження Волинського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України за №81 від 30.07.2020 в якому визначено, що підпис від імені ОСОБА_1 в графі постачальник: директор ОСОБА_1 зворотного боку 2-го аркуша договору поставки №КВ-ВЗ-2-2-2205 від 10.06.2020 та підпис від імені Войтюка Р.М. в графі від постачальника директор Р.М. лицьового боку специфікації №1 від 10.06.2020 до договору поставки №КВ-ВЗ-2-2-2205 від 10.06.2020 - виконані не Войтюком Романом Мефодійовичем, а іншою особою , суд виходив із такого.
Згідно ст.109 ГПК України висновок судового експерта для господарського суду не є обов'язковим і оцінюється господарським судом за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу.
Тобто, висновок експерта є рівноцінним з іншими видами доказів і не має заздалегідь установленої сили.
Із висновку експерта не вбачається який саме екземпляр договору був предметом дослідження. Також такий предмет дослідження і не наданий до матеіалів справи.
Враховуючи, що предмет дослідження був поданий в експертну установу позивачем самостійно, та те що він не ідентифікований в тексті висновку і не долучений до метеріалів експертизи, господарському суду встановити за яким документом було зроблено висновок експерта не вбачається можливим.
Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частинами ч.ч.1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).
У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.
Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.
Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об'єктивного з'ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, а тому в позові слід відмовити.
Згідно ст. 129 ГПК України судові витрати належить покласти на позивача та не стягувати.
Враховуючи викладене, господарський суд, керуючись ст.ст. 74, 86, 129, 237-238, 239, 240-241, 331 Господарського процесуального кодексу України,-
вирішив:
1. В позові відмовити.
Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.
Повний текст рішення
складено 08.12.2019р.
Суддя В. М. Дем'як