Іменем України
21.04.10 Справа №6/12д/10
Колегія суддів Запорізького апеляційного господарського суду у складі:
Головуючий суддя Кагітіна Л.П. судді Кагітіна Л.П. , Коробка Н.Д. , Хуторной В.М.
при секретарі: Акімовій Т.М.,
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився;
відповідача: Святюк М.В. - довіреність № 166 від 16.10.2009 року
розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа», м. Запоріжжя на рішення господарського суду Запорізької області від 02.02.2010 року у справі № 6/12д/10
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа» (юридична адреса: 69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 200/29; поштова адреса: 69002, м. Запоріжжя, вул. Героїв Сталінграду, 56)
до відповідача: Акціонерного банку «Діамант» (04070, м. Київ, площа Контрактова, 10а)
про визнання договору фінансового лізингу № 023-Л від 19.12.2006 року недійсним
Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» м. Запоріжжя звернулося до господарського суду Запорізької області з позовом до Акціонерного банку «Діамант», м. Києва, про визнання договору фінансового лізингу № 023-Л від 19.12.2006 року недійсним.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 02.02.2010 року у справі № 6/12д/10 у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду мотивовано тим, що спірний договір укладений уповноваженою на то особою.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» не погодилося із рішенням господарського суду першої інстанції по цій справі та звернулося до Запорізького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду по цій справі скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Вважає оскаржуване судове рішення необґрунтованим, таким, що прийняте без повного з'ясування обставин, що мають значення для справи. Посилається на те, що спірний договір слід визнати недійсним, у зв'язку з недодержанням в момент вчинення правочину стороною вимог щодо його форми та повноважень сторони на його вчинення, як це передбачено п.1 ст. 215 Цивільного кодекс України.
Ухвалою Запорізького апеляційного господарського суду від 19.03.2010 року у справі №6/12д/10 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа», м. Запоріжжя на рішення господарського суду Запорізької області від 02.02.2010 року у справі № 6/12д/10 до розгляду та призначено в засіданні на 21.04.2010 року, про що сторони були повідомлені належним чином.
Розпорядженням голови Запорізького апеляційного господарського суду №.1050 від 21.04.2010 року справу №6/12д/10 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий: Кагітіна Л.П. (доповідач), судді: Коробка Н.Д., Хуторной В.М., якою апеляційна скарга прийнята до розгляду.
В судовому засіданні 21.04.2010 року представник відповідача заперечив проти доводів апеляційної скарги.
Представник позивача в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.
Враховуючи достатність матеріалів справи та апеляційної скарги для апеляційного розгляду справи, колегія суддів вважає можливим розглянути апеляційну скаргу за відсутності представника позивача.
За заявою представника відповідача, апеляційний розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів запису судового процесу.
По закінченні судового засідання, за згодою представника відповідача, оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Відповідно до ст.99 Господарського процесуального кодексу України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.
Згідно ст.101 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Вислухавши представника відповідача, розглянувши матеріали справи та апеляційної скарги , Запорізький апеляційний господарський суд
19.12.2006 року між Акціонерним банком «Діамант», м. Київ та Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа», м. Запоріжжя був укладений договір фінансового лізингу транспортних засобів № 023-Л.
На підставі вказаного договору відповідач передав позивачу у користування два автомобілі МАЗ-642208-232 загальною вартістю 580000,00 гривень з ПДВ, а позивач зобов'язався оплачувати лізингові платежі, відповідно до умов договору.
Сторонами по договору вказані: Акціонерний банк «Діамант», м. Київ та Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа», м. Запоріжжя.
Визнання договору фінансового лізингу № 023-Л від 19.12.2006 року недійсним. було предметом судового позову у цій справі.
Колегія суддів вважає вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню, на підставі наступного:
Так, позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуваний договір слід визнати недійсним, у зв'язку з недодержанням в момент вчинення правочину стороною вимог щодо його форми та повноважень сторони на його вчинення. Позов, зокрема, заявлено на підставі ст.ст. 95, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України.
Згідно ч.1 та ч.3 ст.215 вказаного кодексу, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом (недійсним).
Відповідно до ст.203 Цивільного кодексу України: 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. 2.Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частиною 2 ст. 207 вказаного кодексу передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом, або іншими актами цивільного законодавства, та скріпляється печаткою.
Згідно ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до ст.95 Цивільного кодексу України, філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.
Згідно преамбули оскаржуваного договору, договір укладено Акціонерним банком «Діамант» м. Київ в особі директора філії. Акціонерний банк «Діамант» в місті Запоріжжя Попової Віри Тимофіївни, яка діє на підставі довіреності № 5064 від 28.11.2006р.
При цьому, директор філії Акціонерного банку «Діамант» в місті Запоріжжя лише підписав та скріпив печаткою дирекції договір.
Право на підписання договору директору філії було надано довіреністю № 5064 від 28.11.2006р.
Згідно правової позиції, викладеної в п. 9.1 Роз'яснення Вищого арбітражного суду № 02-5/111 від 12.03.99р., письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону, або адміністративного акту. Що ж до кола повноважень відособленого підрозділу юридичної особи стосовно укладення угод від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджено юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.
Відповідно до Роз'яснень Вищого арбітражного суду, від 30.03.1995, № 02-5/220 «Про укладання договорів відособленими підрозділами юридичних осіб» за наявності належно оформлених повноважень юридичної особи керівники її відособлених підрозділів (філій, представництв, відділень) мають право укладати договори від імені юридичної особи у межах наданих повноважень. Якщо керівник відособленого підрозділу має такі повноваження, але у тексті договору помилково відсутні вказівки на те, що договір укладений від імені юридичної особи, то тільки ця обставина не може бути підставою для визнання договору недійсним. У таких випадках договір слід вважати укладеним від імені юридичної особи.
Міністерство юстиції своїм листом від 11.02.2004р. № 31-38-35 «Щодо порядку нотаріального посвідчення правочинів» роз'яснив те, що відповідно до частини другої статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. При цьому законодавцем не виключена можливість скріплення таких правочинів підписами уповноважених осіб та печатками філій та представництв юридичних осіб, які представляють інтереси цих юридичних осіб при укладанні правочинів (статті 92, 95 Цивільного кодексу України).
В довіреності № 5064 від 28.11.2006р. вказано, що гр-ка Попова Віра Тимофіївна уповноважується представляти інтереси Акціонерного банку «Діамант» і їй надається право підписувати договори, в тому числі договори фінансового лізингу, від імені Акціонерного банку «Діамант».
Таким чином, оскаржуваний договір укладений уповноваженою на то особою.
Зазначення в договорі щодо перерахування лізингових платежів на рахунок філії не є порушенням закону, оскільки це не заборонено чинним законодавством.
До того ж, після ліквідації філії, Акціонерний банк «Діамант» м. Києва повідомив позивача листами № 870-01/11 від 13.07.2009р. та № 1145-02/11 від 14.09.2009р. та прикладеними до них рахунками - фактурами, рахунки, на які слід перераховувати лізингові платежі.
Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
В даному випадку, позивачем не доведено, що спірний договір не відповідає вищевказаним вимогам закону.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає правомірним висновок господарського суду першої інстанції щодо відмови у позові.
Таким чином, місцевим господарським судом при вирішенні цієї справи з'ясовані всі обставини справи, висновки суду відповідають фактичним обставинам справи, рішення господарського суду першої інстанції по цій справі прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
Апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає.
Судові витрати за позовом та апеляційною скаргою відносяться на позивача.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 99, 101, п.1 ст.103, ст.105 Господарського процесуального кодексу України, Запорізький апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа», м. Запоріжжя залишити без задоволення, а рішення господарського суду Запорізької області від 02.02.2010 року у справі № 6/12д/10 - без змін.
Постанову оформлено у повному обсязі та підписано 23.04.2010 року.
Головуючий суддя Кагітіна Л.П.
судді Кагітіна Л.П.
Коробка Н.Д. Хуторной В.М.