вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"12" серпня 2020 р. м. Київ Справа № 911/3448/16
За позовом Публічного акціонерного товариства “Інтеграл-банк”, м. Київ
До 1) Товариства з обмеженою відповідальністю “Юніон Імпекс”, м. Суми
2) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Северинівка”, Київська обл., Таращанський район, с. Северинівка
про стягнення 77 136 511 грн. 80 коп.
та зустрічний позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Северинівка”
до 1) Публічного акціонерного товариства “Інтеграл-банк”
2) Товариства з обмеженою відповідальністю “Юніон Імпекс”
про визнання недійсним договору поруки.
Суддя - Мальована Л.Я.
Представники сторін:
Заявника - Гіппіус Р.О.;
Позивача - не з'явився;
Відповідача 1 - не з'явився;
Відповідача 2 - Мельник О.Д.
встановив:
У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3448/16 за позовом Публічного акціонерного товариства “Інтеграл-банк” до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю “Юніон Імпекс”, 2) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Северинівка” про стягнення 77 136 511 грн. 80 коп.
Та за зустрічною позовною заявою Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю “Северинівка” про визнання недійсним договору поруки № 933/5 від 29.04.2014 р. укладеного між Публічним акціонерним товариством "Інтеграл-банк", Товариством з обмеженю відповідальністю "Юніон Імпекс" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Северинівка”.
31.07.2020 р. до Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» надійшла заява про залучення до участі у справі правонаступника позивача ПАТ «Інтеграл-Банк».
В обґрунтування поданої заяви заявник посилається на те, що предметом розгляду даної справи є стягнення заборгованості за зобов'язаннями, що виникли згідно: Кредитного договору № 933 від 26.09.2012 року (з врахуванням усіх змін та доповнень), укладеного між ПАТ «Інтеграл-Банк» та ТОВ «Юніон Імпекс» (Боржник) та Договору поруки № 933/5 від 29.04.2014 року (з врахуванням внесених змін та доповнень), укладеного між ПАТ «Інтеграл-Банк» та СТОВ «Северинівка» (Фінансовий поручитель), для забезпечення виконання зобов'язань за вищевказаним кредитним договором.
На підставі Протоколу електронних торгів № UA-EA-2020-05-12-000016- b від 19.05.2020 року, між ПАТ «Інтеграл-Банк» (надалі за текстом - Банк) та ТОВ «ФК «Форінт» (надалі за текстом - Новий кредитор) укладено Договір № 4 від 27.05.2020 року про відступлення права вимоги (надалі за текстом - Договір про відступлення права вимоги).
Згідно п. 1 Договору про відступлення права вимоги, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників, за кредитними договорами та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом «Основні договори», надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.
Сторони домовились, що відступлення Банком Новому кредитору прав вимоги за договорами забезпечення, що були укладені в забезпечення виконання зобов'язань позичальників за кредитними договорами, відбувається шляхом укладання окремих договорів відступлення прав вимоги за договорами забезпечення, а саме: договір відступлення прав вимоги за іпотечними договорами; договір відступлення прав вимоги за договорами застави, які не посвідчені нотаріально; договір відступлення прав вимоги за договорами поруки, які не посвідчені нотаріально.
В Додатку 1 до Договору про відступлення права вимоги (реєстрі договорів, права вимоги за яким відступаються) наведені також зобов'язання, що є предметом розгляду у справі № 911/3448/16, зокрема:
Пункт 22. Кредитний договір № 933 від 26.09.2012 року (з врахуванням усіх змін та доповнень), укладеного між ПАТ «Інтеграл-Банк» та ТОВ «Юніон Імпекс»;
Пункт 22.1. Договір поруки № 933/5 від 29.04.2014 року (з врахуванням внесених змін та доповнень), укладений між ПАТ «Інтеграл-Банк» та СТОВ «Северинівка», для забезпечення виконання зобов'язань за вищевказаним кредитним договором.
Відповідно до п.2 Договору про відступлення права вимоги, новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників. охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.
Згідно п. 4 Договору про відступлення права вимоги, сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 4 235 248,91 грн. (Чотири мільйони двісті тридцять п'ять тисяч двісті сорок вісім гривень 91 коп.), надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 14 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.
Таким чином, на виконання умов Протоколу електронних торгів № UA-EA-2020-05-12- 000016-Ь від 19.05.2020 року та Договору відступлення права вимоги, Новим кредитором сплачено на користь Банку загальну вартість лоту (відступленого права вимоги) у розмірі 5 526 881,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 16517541 від 21.05.2020 року.
На виконання умов абзацу другого п. 1. Договору про відступлення права вимоги, ПАТ «Інтеграл-Банк» (надалі За текстом також - Цедент)та ТОВ «ФК «Форінт» (надалі за текстом також - Цесіонарій) укладено Договір відступлення права вимоги за договорами поруки, які не посвідчені нотаріально від 27.05.2020 року (надалі за текстом - Договір відступлення права вимоги за договорами поруки).
Згідно п. 1.1. Договору відступлення права вимоги за договорами поруки, у порядку та на умовах, визначених цим Договором, і у зв'язку з укладенням Сторонами Договору відступлення прав Цедент відступає та передає, а Цесіонарій приймає та набуває всіх належних Цеденту прав за договорами поруки, в тому числі:
- Договором поруки № 933/5 від 29.04.2014 року (з врахуванням внесених змін та доповнень), укладений між ПАТ «Інтеграл-Банк» та СТОВ «Северинівка».
Згідно п. 2.1. Договору відступлення права вимоги за договорами поруки, права за Договорами поруки вважаються переданими (відступленими) Цедентом Цесіонарію з моменту підписання цього Договору.
Відповідно до п. 2.2. Договору відступлення права вимоги за договорами поруки, з моменту передання (відступлення) прав за Договорами поруки Цесіонарій замінює Цедента у правовідносинах, які склалися між ним та поручителями за Договорами поруки.
Тобто, ПАТ «Інтеграл-Банк» відступило на користь ТОВ «ФК «Форінт» право вимоги за кредитними зобов'язаннями, що є предметом розгляду у справі № 911/3448/16.
В судовому засіданні представник заявника підтримує подану заяву, просить суд задовольнити її.
Представник відповідача 2 щодо поданої заяви про залучення до участі у справі правонаступника позивача ПАТ «Інтеграл-Банк» покладається на розсуд суду.
Представник відповідача 1 в засідання суду не з'явився, про причини неявки не повідомив суд належним чином.
Заслухавши пояснення представників заявника та відповідача 2, суд зазначає наступне:
Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні (крім випадків передбачених ст.. 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення прав вимоги), а згідно зі ст. 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Оскільки заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» не суперечить вимогам ст. 52 Господарського процесуального кодексу України та приписам чинного законодавства, суд дійшов висновку про доцільність заміни позивача на правонаступника.
Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 512, 514 ЦК України, ст. ст. 52, 234, ГПК України, суд -
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» задовольнити.
2. Замінити позивача у справі № 911/3448/16 Публічне акціонерне товариство «Інтеграл-Банк» (03057, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 52/2, код 22932856) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2, код 40658146).
3. Копію ухвали направити сторонам по справі та Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт».
Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала господарського суду оскаржується в порядку та строки, визначені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України
Суддя Л.Я. Мальована