"23" січня 2007 р. Справа № 03/481
Господарський суд Черкаської області, в складі: головуючого - судді Єфіменко В. В.,
з секретарем Семерез М.І.;
за участю представників сторін:
від позивача: Татаринов О.С. за довіреністю,
від відповідача: Кульчицький С.О. за довіреністю,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Черкаси справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Декор-2000" м.Київ
до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Тікич" с.Долинка Монастирищенського району
про визнання недійсним договору купівлі-продажу зернових від 11.08.2004 р., -
Заявлено позов про визнання недійсним договіру купівлі -продажу зернових від 11.08.2004р. та визнання позивачем добросовісним набувачем майна за цим договором на загальну суму 742180 грн.
Представник позивача в судовому засіданні позов підтримав посилаючись на те, що директор відповідача не мав належних повноважень щодо укладення спірного правочину, які встановлені статутом.
Відповідач у відзиві на позов та його представник у судовому засіданні заявлені позовні вимоги не визнав з тих мотивів, що доводи позивача про обмеження повноважень щодо укладення спірного договору є необгрунтованими, оскільки статутом відповідача не передбачено обмежень укладення угод від імені товариства.
Суд, вислухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, приходить до наступного.
11.08.2004р. сторони уклали договір купівлі -продажу зернових, відповідно до умов якого відповідач зобов'язався передати у власність позивача товар, а відповідач зобов'язався прийняти товар та оплатити його на умовах цього договору.
Відповідно до пункту 1.2 договору товаром за договором є незавершене виробництво озимої пшениці, що вирощується відповідачем в 2005 році в с. Балка Монастирищенського району Черкаської області на полі №10Б на площі 61,4 га, на полі №1Б на площі 46,5, на полі №8Б площею 24,6 га, на полі № 1Б к.с. на площі 55,39 га, на полі №2Б к.с. на площі 28,2 га, та в с. Долинка Монастирищенського району Черкаської області на полі №2 на площі 67,2 га, полі № 2Д площею 98,6 га, прогнозованою врожайністю 50 центнер/га, з описом згідно Додатку №2 до договору.
Загальну кількість, якість та ціну товару сторони визначили в додатку №1 до договору, який є невід'ємною частиною договору. Загальна кількість, якість та ціна товару підлягає до коригування відповідно до фактичної якості та кількості зібраного товару.
Згідно додатку до договору від 11.08.2004р. загальна вартість товару становить 742180 грн. Право власності на товар переходить від відповідача до позивача з моменту підписання сторонами акту приймання -передачі товару.
П. 3.1 вищевказаного договору відповідач зобов'язався передати товар у власність позивача не пізніше 13 липня 2005 року за актом приймання -передачі, який підписується уповноваженими представниками сторін на посівах за кількісними та якісними показниками та описами, визначеними цим договором.
П. 5.1 договору визначено, що позивач провадить оплату 80 % вартості товару шляхом переказу грошових коштів на розрахунковий рахунок відповідача не пізніше 30.08.2004р.
П. 5.2 договору встановлено, що за погодженням сторін можливе проведення розрахунків за отриманий товар в іншому порядку.
Факт отримання і оплати позивачем незавершеного виробництва цукрових буряків на загальну суму 742180 грн. підтверджується актом приймання -передачі від 08.06.2005р.
Відповідно до пункту 6.3.4 статуту відповідача, директор товариства без доручення діє від імені товариства та вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників.
Підпунктом 7 пункту 6.2.3 до виключної компетенції загальних зборів учасників належить затвердження договорів (угод), укладених на суму 50 відсотків майна товариства.
Вимоги ст.ст. 173, 174, 181 Господарського кодексу України та ст.ст. 84, 98, 113, 115, 202, 203, 215, 330, 388 Цивільного кодексу України містять наступні положення :
Господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.
Товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи.
Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу, продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Відповідно до Статуту СТОВ “Тікич» до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Цією нормою передбачено згоду не наукладення договорів, а лише їх затвердження. Господарським судом з'ясовано, що установчими документами СТОВ “Тікич» право директора цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий він підписав договір без порушення наданих йому повноважень, а сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.
У відповідності до ст. 49 Закону України «Про власність», володіння майном вважається правомірним, якщо інше не буде встановлено судом, третейським судом.
Судом встановлено, що господарські зобов'язання виникли на підставі укладеного договору купівлі -продажу від 11.08.2004р. на визначених ним умовах, від імені відповідача договір підписаний уповноваженою особою, так як відповідні повноваження визначені статутом відповідача, яким будь -яких обмежень повноважень директора не встановлено, спірний правочин в наступному схвалено сторонами.
З матеріалів справи вбачається, що станом на 01 жовтня 2005 року, тобто після укладення спірного правочину, розмір статутного фонду складав 1000000 грн., а вартість майна товариства складала 8789200 грн.
Суд приходить до висновку, що правові підстави щодо визнання недійсним договору купівлі -продажу від 11.08.2004р. відсутні.
Доводи позивача щодо вимоги про визнання позивачем добросовісним набувачем товару за договором купівлі -продажу суд вважає необгрунтованими, так як відповідачем не оспорюється право власності позивача на даний товар, а підстави для визнання недійсним договору купівлі -продажу у відповідності до якого у позивача виникло право власності на даний товар відсутні, тому враховуючи вимоги ст. 49 Закону України «Про власність», володіння позивачем товаром за договором купівлі -продажу зернових від 11.08.2004р. є правомірним.
Інших доказів, які б підтверджували позовні вимоги, позивачем суду не подано.
З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що позивач не довів заявлених ним вимог і у позові необхідно відмовити повністю.
Керуючись ст.ст. 49, 82-84 ГПК України, суд -
У позові відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржено до Київського міжобласного апеляційного господарського суду протягом 10 діб.
СУДДЯ В.В.Єфіменко