79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
07.12.09 Справа № 17/99
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії
головуючого-судді Р. Марко
суддів С. Бойко
Т. Бонк
При секретарі Гулик Н.
За участю представників сторін:
Від позивача- з»явився
Від відповідача 1- не з»явився
Від відповідача 2- з»явився
розглянувши апеляційну скаргу ТзОВ»Агрохімікал»
на рішення господарського суду Рівненської області від 25.08.09
у справі № 17/99
за позовом - ТзОВ»Українська агрохімічна компанія»
до відповідача 1 - ТзОВ»Стілбон Хім»
до відповідача 2- ТзОВ»Агрохімікал»
про визнання недійсними договорів
Рішенням господарського суду Рівненської області від 25.08.2009 року задоволено позов товариства з обмеженою відповідальністю „Українська агрохімічна компанія” до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю „Стілбон Хім” та відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрохімікал”. Визнано недійсним Договір від 08 жовтня 2008 року, укладений між ТОВ «Українська агрохімічна компанія»та ТОВ «Стілбон Хім». Визнано недійсним Договір від 01.12.2008 року, укладений між ТОВ «Стілбон Хім» та ТОВ «Агрохімікал». Визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія»(01103 м.Київ, вул. Кіквідзе, буд.13, код 33236968) право власності на наступне майно: побутові приміщення дільниці № 5 (цегла, загальною площею 825,2 кв.м.), будівлю складу (літера «Е», цегла, загальною площею 101.2 кв.м.), будинок контори (цегла, загальною площею 1517,6 кв.м.), побутові приміщення (літера «В», цегла, загальною площею 329,5 кв.м.), будівлю складу (літера «Г», цегла, загальною площею 193,1 кв.м.), що знаходяться в с. Городок, Рівненського району, Рівненської області по вул. Штейнгеля барона, 145. Витребувано від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохімікал» (м.Київ, вул. Малиновського, буд.15/3, код 36187329) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія»(01103 м.Київ, вул. Кіквідзе, буд.13, код 33236968) наступне майно: побутові приміщення дільниці № 5 (цегла, загальною площею 825,2 кв.м.), будівлю складу (літера «Е», цегла, загальною площею 101.2 кв.м.), будинок контори (цегла, загальною площею 1517,6 кв.м.), побутові приміщення (літера «В», цегла, загальною площею 329,5 кв.м.), будівлю складу (літера «Г», цегла, загальною площею 193,1 кв.м.), що знаходяться в с. Городок, Рівненського району, Рівненської області по вул. Штейнгеля барона, 145. Скасовано заходи по забезпеченню позову вжиті згідно ухвали суду у даній справі від 03 липня 2009р. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохімікал» на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Українська агрохімічна компанія” 12 835 витрат по сплаті державного мита та 157,15 грв. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Стягнуто з ТОВ «Стілбон Хім»на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Українська агрохімічна компанія” 12 835 витрат по сплаті державного мита та 157,15 грв. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Рішення суду мотивоване тим, що при укладенні договору купівлі-продажу об'єктів нерухомості від 08.10.2008р. з боку позивача було відсутнє вільне волевиявлення, яке відповідає його внутрішній волі, оскільки договір підписаний від імені позивача Сачком Т.В., який був призначений на посаду директора товариства рішенням загальних зборів учасників від 30.06.2008р., проте рішення які були прийняті даними зборами визнані недійсними рішенням господарського суду м.Києва від 10.12.2008р. по справі № 32/509 через відсутність встановленого законом кворуму, а отже договір від 08.10.2008р. укладений між ТОВ «Українська агрохімічна компанія» та ТОВ «Стілбон Хім» зареєстрований у реєстрі за № 3642 відповідно до ст. 203 та ч.1ст.215 Цивільного Кодексу України визнаний недійсним. Відповідно до ст.216 Цивільного Кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Тому ТОВ «Стілбон Хім», яке придбало у ТОВ «Українська агрохімічна компанія» об'єкти нерухомого майна на підставі договору купівлі-продажу від 08.10.2008р., недійсність якого встановлено в ході судового розгляду спору, не набуло права власності на ці об'єкти, а отже не мало права їх продавати. Тому договір від 01.12.2008 року, укладений між ТОВ «Стілбон Хім»та ТОВ «Агрохімікал», зареєстрований у реєстрі за № 4048 визнаний недійсним. З огляду на вищевказане та на підставі ст.16 та ст. 387 Цивільного Кодексу України суд встановив, що позивач - ТОВ «Українська агрохімічна компанія»має право витребувати майно від відповідача 2 - ТОВ «Агрохімікал»та визнав за ТОВ «Українська агрохімічна компанія»право власності на спірне майно.
В апеляційній скарзі відповідач 2 - ТОВ «Агрохімікал»просить рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити, в зв'язку з тим, що відповідач-2 ТОВ "Агрохімікал" є добросовісним набувачем в розумінні ст. 388 ЦК України. Зокрема зазначає, що між позивачем ТОВ «Українська агрохімічна компанія» та відповідачем-2 ТОВ "Агрохімікал" не існувало жодних договірних відносин і позивач не був стороною договору від 01.12.2008 року, укладеного між відповідачем 1-ТОВ «Стілбон Хім»та відповідачем 2 - ТОВ «Агрохімікал», зареєстрованого у реєстрі за № 4048, а тому захист прав особи, яка не є стороною спірної угоди, але вважає себе власником спірного майна, можливий шляхом пред'явлення віндикаційного позову, якщо є підстави встановлені частиною 1 статті 388 Цивільного кодексу України. Скаржник покликається на позицію суду викладену в постанові ВГСУ від 12.07.2006 р. по справі №04-05-02/1467 де зазначається, що права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання недійсною угоди, стороною в якій така особа не є, незалежно від того чи відповідає спірна угода закону. Скаржник не погоджується з висновком суду, що договір, укладений між відповідачем 1-ТОВ «Стілбон Хім»та відповідачем 2 - ТОВ «Агрохімікал» 01.12.2008 року є недійсним наслідок того, що директор, який від імені позивача підписував договір купівлі-продажу від 8 жовтня 2008 року будучи призначеним зборами учасників позивача незаконно, оскільки при нотаріальному посвідченні договору повноваження особи, яка діяла від імені позивача були підтверджені інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Стаття 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" зазначає, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, а тому за таких обставин ні в кого з учасників процесу (Відповідача-1 і Відповідача-2) а також і у нотаріуса, який посвідчував договір, не викликали сумнів в законності дій позивача на відчуження нерухомого майна 8 жовтня 2009 року. Також скаржник зазначає, що посилання суду на те, що підписуючи договір купівлі-продажу 8 жовтня 2008 року директор позивача без погодження голови товариства вийшов за межі своїх повноважень не є підставою для визнання договору недійсним. При цьому, згідно правової позиції Вищого Господарського Суду України навіть недодержання встановленого установчими документами порядку, за яким потрібне затвердження чи погодження договору, підписаного виконавчим органом без порушення наданих йому повноважень, не може бути підставою для визнання такого договору недійсним (п. 4 листа ВАСУ 24.01.1997 № 01-8/23, п. 9.4. Роз'яснення ВАСУ від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними"). Передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами (п. 9.3. Роз'яснення ВАСУ від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними"). Положеннями абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. На думку апелянта, в суді першої інстанції позивач не довів, що покупець (відповідач-1 та відповідач-2) знав чи не міг не знати про обмеження повноважень директора позивача при укладенні оспорюваних договорів, а тому відповідач-2 ТОВ "Агрохімікал" у будь-якому разі є добросовісним набувачем майна (ст. 388 ЦК України).
Розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи та заперечення сторін, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.
08 жовтня 2008 року між позивачем - ТОВ «Українська агрохімічна компанія»та відповідачем 1 - ТОВ «Стілбон Хім»був укладений Договір, посвідчений нотаріально приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Омельяненко І.В. та зареєстрований у реєстрі за № 3642 (далі -договір 1).
За даним договором позивач передав у власність відповідачу-1 наступне майно: побутові приміщення дільниці № 5 (цегла, загальною площею 825,2 кв.м.), будівлю складу (літера «Е», цегла, загальною площею 101.2 кв.м.), будинок контори (цегла, загальною площею 1517,6 кв.м.), побутові приміщення (літера «В», цегла, загальною площею 329,5 кв.м.), будівлю складу (літера «Г», цегла, загальною площею 193,1 кв.м.), що знаходяться в с. Городок, Рівненського району, Рівненської області по вул. Штейнгеля барона, 145 Рівненської області.
01.12.2008 року відповідач 1 - ТОВ «Стілбон Хім»за договором, посвідченим нотаріально приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Омельяненко І.В. та зареєстрованим у реєстрі за № 4048 (далі - договір 2), передав у власність відповідачу 2 - ТОВ «Агрохімікал»майно, яке було придбане ТОВ «Стілбон Хім»за договором 1.
Частиною 1 ст. 203 ЦК України, встановлено загальне правило, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, частиною першою ст. 203 ЦК України, є підставою недійсності правочину згідно приписів ч. 1 ст. 215 ЦК України.
Відповідно до п. 1 ст. 216 ЦК України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Відповідно до змісту ч. 1 ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
Права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання недійсною угоди, стороною в якій така особа не є, тобто, з застосуванням правового механізму, встановленого ч. 1 ст. 216 ЦК України, незалежно від того чи відповідає спірна угода закону.
Натомість суд вважає, що у випадку задоволення позовних вимог результатом би зазначеного стало застосування судом наслідків недійсності угоди, які стосуються сторін угоди і не поширюються на права позивача, який вважає себе власником спірного майна, не будучи стороною угоди 2.
Захист прав такої особи можливий шляхом пред'явлення віндикаційного позову, якщо є підстави, встановлені ч. 1 ст. 388 ЦК України.
Твердження позивача викладені у позовній заяві не спростовують доводи викладені скаржником в апеляційній скарзі, оскільки спростовуються матеріалами справи та підтвердженні практикою Вищого господарського суду України (постанова ВГСУ від 12.07.2006 р. по справі №04-05-02/1467 де зазначається, що права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання недійсною угоди) та Верховного суду України (викладені у постановах від 30.01.2007 у справі №1/138-14/318-9/273, від 16.10.2007 у справі №15/499-06, від 11.12.2007 у справі №20/232/06), відповідні судові рішення яких містяться в матеріалах справи. Таким чином, рішення господарського суду Рівненської області від 25.08.2009 року підлягає до скасування.
Керуючись ст.ст. 101, 103, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України, Львівський апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу ТзОВ»Агрохімікал»задоволити.
Рішення господарського суду Рівенської області від 25.08.2009 року у справі № 17/99 скасувати. Прийняти нове рішення. В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю „Українська агрохімічна компанія”, відмовити.
Судові витрати за розгляд справи в судах першої та апеляційної інстанцій покласти на позивача.
Господарському суду Рівненської області видати накази відповідно до ст.. 116 ГПК України.
Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.
Матеріали справи скерувати в місцевий господарський суд.
Головуючий Р. Марко
Суддя С. Бойко
Суддя Т. Бонк