вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"09" червня 2020 р. м. Київ Справа № 910/17228/19
м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108
Господарський суд Київської області
Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук С.О., секретар судового засідання Бондаренко О.М., розглянувши позовну заяву і додані до неї документи у справі
за позовом Приватного акціонерного товариства “Інвестиційна група “Регіон-Капітал”
04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 23, код ЄДРПОУ 34531727
до 1) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат “Хотівський”
08171, Київська обл., с. Хотів, вул. Паширова, буд. 1, код ЄДРПОУ 00849405
2) ОСОБА_1
АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1
3) Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради “Готово” Гнатюк Мирослави Валеріївни
08150, Київська обл., м. Боярка, вул. Матросова, буд. 1, код ЄДРПОУ 36449839
4) Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради “Готово” Осьмачко Кирила Олександровича
08150, Київська обл., м. Боярка, вул. Матросова, буд. 1, код ЄДРПОУ 36449839
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача
ОСОБА_2
АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2
Товариство з обмеженою відповідальністю “Земельний Центр”
01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 3-Б, оф. 197, код ЄДРПОУ 32554831
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, договору купівлі-продажу, статуту ТОВ “Агрофірма “Хотівський”, скасування рішень державного реєстратора
за участі представників сторін:
позивача: Таран О.М., посвідчення № б/н від 25.06.2009;
відповідача-1: не з'явився;
відповідача-2: не з'явився;
відповідача-3: не з'явився;
відповідача-4: не з'явився;
третьої особи-1: не з'явився;
третьої особи-2: не з'явився.
встановив:
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 клопотання Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про передачу справи за підсудністю задоволено та передано позовну заяву Приватного акціонерного товариства “Інвестиційна група “Регіон-Капітал” до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат “Хотівський”, ОСОБА_1 , Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради “Готово” Гнатюк Мирослави Валеріївни, Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради “Готово” Осьмачко Кирила Олександровича про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, договору купівлі-продажу, статуту ТОВ “Агрофірма “Хотівський”, скасування рішень державного реєстратора до Господарського суду Київської області.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями № 618/20 від 06.03.2020 позовну заяву розподілено на суддю Саванчук С.О.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.03.2020 позовну заяву залишено без руху.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 7503/20 від 13.04.2020).
Судом встановлено, що позовна заява і додані до неї документи відповідають вимогам статей 162, 164, 172, частині 5 статті 174, статті 175 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до частини 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду.
Зважаючи на вказане, суд дійшов висновку про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі за правилами загального позовного провадження.
Крім того, позивачем у позові заявлено про залучення до участі у справі в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, о. Тортола, Британські Віргінські острови (P.O. Box 3469, Geneva Place, Waterfront Drive. Road Town, Tortola, British Virgin Islands) через Адвокатське бюро “Таран” (а/с-29, м. Київ-55, 02055) та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю “Земельний Центр” (01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 3-Б, оф. 197).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.04.2020 судом прийнято позовну заяву (вх. № 618/20 від 06.03.2020) Приватного акціонерного товариства “Інвестиційна група “Регіон-Капітал” до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/17228/19 за правилами загального позовного провадження, проведення підготовчого засідання суду призначено на 12.05.2020 та залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю “Земельний Центр”, а також відкладено розгляд питання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited), зобов'язано позивача надати письмові обґрунтування щодо залучення вказаної третьої особи.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від третьої особи-1 надійшла заява (вх. № 9030/20 від 12.05.2020) про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв'зку із перебуванням представника третьої особи-1 на лікуванні.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-1 надійшла заява (вх. № 9032/20 від 12.05.2020) про відкладення розгляду справи на іншу дату з метою недопущення розповсюдження коронавірусу COVID-19.
У судове засідання 12.05.2020 з'явилась представник позивача, представники інших учасників справи у судове засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлялись.
Представник позивача у судовому засіданні надала усні пояснення по справі, проти відкладення розгляду справи не заперечувала.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.05.2020 судом відкладено підготовче засідання у справі № 910/17228/19 на 09.06.2020.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли пояснення щодо підстав позову (вх. № 11168/20 від 05.06.2020).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли пояснення щодо залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради “Готово” надійшов лист (вх. № 11185/20 від 05.06.2020).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява (вх. № 11622/20 від 09.06.2020).
У судове засідання 09.06.2020 з'явився представник позивача, представники відповідачів та третіх осіб у судове засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання відповідач - 1, відповідач - 2 та третя особа - 2 повідомлені належним чином.
Стосовно повідомлення про судове засідання відповідача - 3 та відповідача - 4 суд встановив таке.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради “Готово” надійшов лист (вх. № 11185/20 від 05.06.2020), в якому повідомляється про те, що державні реєстратори ОСОБА_3 та ОСОБА_4 звільнені з Комунального підприємства Київської обласної ради “Готово” 24.10.2017 та 30.11.2017 відповідно, тому передати їм ухвалу Господарского суду Київської області з датою призначення даного судового засідання комунальним підприємством не вбачається можливим, відтак, відповідач - 3 та відповідач - 4 не повідомлені про проведення судом судового засідання 09.06.2020.
Відповідно до інформації з офіційного сайту ПАТ "Укрпошта" щодо відправлення ОСОБА_2 ухвали Господарського суду Київської області від 12.05.2020, судом встановлено, що "відправлення не вручене під час доставки", отже, третьою особою - 1 повідомлення суду про судове засідання не отримане.
Представник позивача надав усні пояснення по справі.
За результатами судового засідання та усних пояснень позивача суд дійшов таких висновків.
Відповідно до частин 1, 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Враховуючи те, що Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) є акціонером Приватного акціонерного товариства “Інвестиційна група “Регіон-Капітал”, беручи до уваги те, що відповідно до статуту Приватного акціонерного товариства “Інвестиційна група “Регіон-Капітал” всі рішення, у тому числі, щодо відчуження часток емітентом, приймаються виключно з дозволу акціонера, суд дійшов висновку, що рішення у даній справі може вплинути на обсяг прав та обов'язків вказаної особи, відтак, наявні підстави для залучення Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) (Женева плейс, Вотерфрант Драйв, а/с 3469, м. Роуд Таун, о. Тортола, Британські Віргінські острови, реєстраційних код 1613582, адреса для листування: Адвокатське бюро «Таран» а/с - 29, м. Київ - 55, 02055) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
Також, беручи до уваги те, що предметом позову у справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат “Хотівський” № 24/05/17-2 від 24.05.2017, що укладений між Приватним акціонерним товариством “Інвестиційна група “Регіон-Капітал” та ОСОБА_1 , а ОСОБА_5 ( АДРЕСА_3 ) є набувачем спірної частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат “Хотівський” на даний момент, наявні підстави для залучення останнього до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача .
Відповідно до статті 168 Господарського процесуального кодексу України у поясненнях третьої особи щодо позову або відзиву третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, викладає свої аргументи і міркування на підтримку або заперечення проти позову, пояснення третьої особи подаються в строк, встановлений судом; суд має встановити такий строк, який дозволить третій особі підготувати свої міркування, аргументи та відповідні докази, та надати пояснення до позову або відзиву, а іншим учасникам справи - відповідь на такі пояснення завчасно до початку розгляду справи по суті.
Крім того, у судовому засіданні 09.06.2020, за участі представника позивача, розглянуто питання наявності підстав для зупинення провадження у справі, за результатами суд дійшов таких висновків.
Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини", частиною 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України, суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Росії") щодо реалізації права на справедливий суд (п. 1 ст. 6 Конвенції): "одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який передбачає повагу до принципу res judicata - принципу остаточності рішень суду.
Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що у даній справі суд не може оцінити обставини справи, оскільки предмет спору у справі № 910/17228/19 збігається з предметом спору у справі № 910/23631/17 в частині визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі товариства, і з цих питань вже ухвалено рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/23631/17, на яке подано апеляційну скаргу, що призначена до розгляду на 10.06.2020, у зв'язку з чим, суд вбачає об'єктивну неможливість розгляду справи № 910/17228/19, з огляду на необхідність дотримання принципу юридичної визначеності та дійшов висновку про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/23631/17, відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з частиною 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
Відповідно до частини 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Враховуючи вказане вище, суд дійшов висновку про продовження строку підготовчого провадження у справі та зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/23631/17.
Керуючись статтями 50, 119, 177, 227, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
ухвалив:
1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) (Женева плейс, Вотерфрант Драйв, а/с 3469, м. Роуд Таун, о. Тортола, Британські Віргінські острови, реєстраційних код 1613582, адреса для листування: Адвокатське бюро «Таран» а/с - 29, м. Київ - 55, 02055).
2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 ).
3. Зобов'язати позивача направити на адресу третіх осіб копію позовної заяви разом з доданими до неї документами у строк до 12.06.2020.
4. Встановити третім особам НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) та ОСОБА_5 строк подання пояснень третіх осіб - до 03.07.2020.
5. Встановити учасникам справи строк для надання відповіді на пояснення третіх осіб НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) та ОСОБА_5 - до 17.07.2020.
6. Роз'яснити учасникам справи, що копії їх заяв по суті справи та доданих до них документів повинні бути надіслані іншим учасникам справи, одночасно з надісланням до суду, відтак, до їх заяв, що надані суду, мають бути додані документи, що підтверджують вказане надіслання іншим учасникам справи, за відсутності яких, відповідні заяви та докази не будуть враховані судом.
7. Продовжити строк підготовчого провадження у справі № 910/17228/19 на тридцять днів.
8. Зупинити провадження у справі № 910/17228/19 за позовом Приватного акціонерного товариства “Інвестиційна група “Регіон-Капітал” до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат “Хотівський”, ОСОБА_1 , Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради “Готово” Гнатюк Мирослави Валеріївни, Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради “Готово” Осьмачко Кирила Олександровича про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, договору купівлі-продажу, статуту ТОВ “Агрофірма “Хотівський”, скасування рішень державного реєстратора до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/23631/17.
9. Зобов'язати сторін повідомити господарський суд, що розглядає справу № 910/17228/19 про набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/23631/17.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua. У Господарському суді Київської області наявна технічна можливість для забезпечення участі учасників справи у судовому засіданні в режимі відео конференції.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів.
Суддя С.О. Саванчук