Ухвала від 20.05.2020 по справі 923/398/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

УХВАЛА

20 травня 2020 року Справа № 923/398/14 (923/274/20)

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г. при секретарі судового засідання Кудак М.І., розглянувши справу за позовом: Приватного акціонерного товариства "Зовнішньоторгівельна фірма "КРАЗ" (39631, Полтавська обл., м.Кременчук, проїзд Ярославський,62, ідентифікаційний код юридичної особи ЄДРПОУ 05593453)

до Відповідача-1: Української універсальної біржі "Капітал" (04050, м.Київ, вул. Мельнікова, буд.12, ідентифікаційний код юридичної особи код ЄДРПОУ 34003533)

Відповідача -2: Приватного акціонерного товариства «Херсонський завод карданних валів» (73000, м.Херсон, вул. Олександрівська, будинок 26, ідентифікаційний код юридичної особи Код ЄДРПОУ 05743013)

Відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоград Херсон" (73000 Херсонська обл. м.Херсон проеспект Сенявіна Адмірала,41, ідентифікаційний код юридичної особи 34074625)

про визнання недійсним результатів другого повторного аукціону з продажу майна, проведеного 20.11.2019р. та про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 27.11.2019р.

в межах справи про банкрутство № 923/398/14 за заявою Кредитора:Товариства з обмеженою відповідальністю "Новий день" (м.Київ, ідентифікаційний код юридичної особи ЄДРПОУ 32204811)

до Боржника: Приватного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів" (м.Херсон, вул.Олександрівська,буд.26, ідентифікаційний код юридичної особи ЄДРПОУ 05743013)

за участю представників:

від позивача - адвокат Долгополов О.В., ордер серії ХС № 151525 від 19.05.2020

від відповідачів 1 - не прибули

від відповідача-3 - адвокат Казанцева С.А., договір про надання правової (правничої) допомоги б/н від 18.01.2020

від кредитора ПрАТ "ХЗКВ" - ГУ ПФУ в Херсонській області - головний спеціаліст-юрисконсульт Лісовець-Назаренко Л.Ю., довіреність № 16895/08 від 24.12.2019, дійсна до 30.06.2020

від кредитора ПрАТ "ХЗКВ" - ГУ ДПС в Херсонській області, АР Крим та м. Севастополі - начальник відділу Кромп О.П., довіреність № 185/9/21-22--10-03-04 від 05.09.2019, дійсна протягом одного року

від ПрАТ "ХЗКВ"(відповідач-2)- адвокат Дудченко В.М., ордер серії ХС № 170844 від 20.05.20

ВСТАНОВИВ:

19.03.2020 до господарського суду надійшла позовна заява від кредитора Приватного акціонерного товариства «Зовнішньоторгівельна фірма Краз» (39631, Полтавська обл., м.Кременчук, проїзд Ярославський,62, ідентифікаційний код юридичної особи ЄДРПОУ 05593453) до Відповідача-1- Української універсальної біржі «Капітал» (04050, м.Київ, вул.Мельнікова, буд.12, ідентифікаційний код юридичної особи код ЄДРПОУ 34003533), Відповідача -2 - Приватного акціонерного товариства «Херсонський завод карданних валів» (73000, м.Херсон, вул. Олександрівська, будинок 26, ідентифікаційний код юридичної особи Код ЄДРПОУ 05743013); Відповідача-3- Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоград Херсон" (73000 Херсонська обл. м.Херсон проспект Сенявіна Адмірала,41, ідентифікаційний код юридичної особи 34074625), про визнання недійсним результатів другого повторного аукціону з продажу майна, проведеного 20.11.2019р. та про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 27.11.2019р.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, Кредитор (позивач) зазначає про порушення норм матеріального права під час реалізації майна боржника.

Ухвалою від 25.03.2020р. суд зазначив, що позовна заява та додані до неї документи не відповідають вимогам положень статей 162, 163, 164 Господарського процесуального кодексу України. Разом з тим, дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про залишення її без руху, з наступних підстав.

15.04.2020р. до суду від голови ліквідаційної комісії ПрАТ "Зовнішньоторгівельна фірма "КРАЗ" надійшла заява (без номеру і без дати) про усунення недоліків позовної заяви у справі № 923/398/14 (923/274/20). Надано до суду нову редакцію позовної заяви, за якою позивач просить суд визнати недійсними:

- результати другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу Приватного акціонерного товариства «Херсонський завод карданних валів» проведеного, Українська універсальна біржа «Капітал» оформлені протоколом від 20.11.2019 року;

- договір купівлі-продажу договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Херсонський завод карданних валів» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АВТОГРАД ХЕРСОН» від 27.11.2019 року, зареєстрований в реєстрі № 1442 посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Шулік А.О.

До заяви додано докази направлення її відповідачам та ліквідатору арбітражному керуючому Мегері А.В.

Позовні вимоги позивач обгрунтовує порушенням, на його переконання, встановленого порядку продажу майна банкрута, а саме - організатором аукціону обрано неконкурентну процедуру організації проведення аукціону, ліквідатор свідомо не повідомляв комітет кредиторів та заставного кредитора про підготовку та проведення торгів, ліквідатором було неправомірно знято кримінальний арешт на майно боржника, накладений на підставі ухвали Печерського районного суду м.Києва №757/7126/17-к від 07.02.2017, продаж майна було неправомірно продано цілісним майновим комплексом, порушено умови договору на організацію та проведення аукціону, порушено порядок оголошення про проведення аукціонів, не виконано вимоги щодо повідомлення боржників при продажу прав вимоги, не повідомлено про проведення аукціону власників майна - акціонерів підприємства-боржника, порушено строки проведення аукціону з продажу майна, майно продано за заниженою вартістю. Також, на переконання позивача, вбачається заінтересованість та пов"язаність замовника аукціону та покупця.

Керуючись статтями 120, 165, 166, 167, 176, 232-235, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд ухвалою від 21.04.2020р. прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання у справі на 20.05.2020р.

В судовому засіданні 20.05.2020р. представник боржника ПрАТ "ХЗКВ" заявив клопотання та просить об'єднати розгляд в межах справи № 923/398/14 про банкрутство ПрАТ «Херсонський завод карданних валів» позовні заяви ПрАТ «АвтоКраз» про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019 року та ПрАТ «ЗОВНІШНЬОТОРГОВЕЛЬНА ФІРМА «КРАЗ» про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019 року, визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, укладеного між ПрАТ «ХЗКВ» та ТОВ «Автоград Херсон» від 27.11.2019 року, зареєстрованого а реєстрі №1442, посвідченого приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Шулік А.О. - в одне провадження.

Представник боржника ПрАТ "ХЗКВ" посилається на ст.ст. 42, 173 ГПК України, ст.ст. 7, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, та мотивує заявлене клопотання наступним.

21.12.2019 року до Господарського суду Херсонської області суду надійшла позовна заява кредитора ПрАТ «АвтоКраз» до Української універсальної біржі «Капітал» та ПрАТ «ХЗКВ» про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019 року з продажу цілісного майнового комплексу ПрАТ «ХЗКВ».

Ухвалою від 04.02.2020 року відкрито провадження за позовом ПрАТ «АвтоКраз» про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019 року.

ПрАТ «ЗОВНІШНЬОТОРГОВЕЛЬНА ФІРМА «КРАЗ» було подано до Господарського суду Херсонської області позовну заяву в межах справи про банкрутство ПрАТ «ХЗКВ» про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019 року, визнання недійсним договору купівлі-нродажу цілісного майнового комплексу, укладеного між ПрАТ «ХЗКВ» та ТОВ «Автоград Херсон» від 27.11.2019 року, зареєстрованого в реєстрі №1442, посвідченого приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Шулік А.О.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 21.04.2020 року у справі №923/398/14 відкрито провадження за позовом ПрАТ «ЗОВНІШНЬОТОРГОВЕЛЬНА ФІРМА «КРАЗ».

Відповідно до ст. 173 ПІК передбачено, що в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об'єднати в одне провадження декілька справ за позовами:

1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;

2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;

3) різних позивачів до одного.й того самого відповідача.

Об'єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання.

Представник ПрАТ «ХЗКВ» вважає, що з позовних заяв ПрАТ «АвтоКраз» і ПрАТ «ЗОВНІШНЬОТОРГОВЕЛЬНА ФІРМА «КРАЗ» вони є:

- однорідними, а саме про визнання недійсними результатів аукціону від 20.11.2019 року з продажу цілісного майнового комплексу ПрАТ «ХЗКВ». При цьому, вимога ПрАТ «ЗОВНІШНЬОТОРГОВЕЛЬНА ФІРМА «КРАЗ» про визнання недійсним Договору купівлі-продажу є похідною позовною вимогою;

- грунтуються на аналогічних підставах та доказах:

- сторонами за заявами с одні й ті самі особи, а саме: ПрАТ «Херсонський завод карданних валів», Українська універсальна біржа «Капітал», ТОВ «Автоград-Херсон». При цьому, позовні вимоги про визнання недійсними результатів аукціону стосуються прав та законних інтересів ТОВ «Автоград-Херсон» та, фактично є пред'явленням до них позовної вимоги. З урахуванням зазначених вище обставин справи №923/398/14, доцільним є об'єднати розгляд позовних заяв в одне провадження.

Обгрунтовуючи свою позицію, представник ПрАТ «Херсонський завод карданних валів» посилається на судову практику, а саме висловлену в Ухвалі Господарського суду Запорізької області від 17.02.2016 року у справі № 6/227/09.

Дане клопотання про об"єднання в одне провадження справ за двома позовами розглянуто у судовому засіданні. Представник ПрАТ «ЗОВНІШНЬОТОРГОВЕЛЬНА ФІРМА «КРАЗ» підтримує заявлене клопотання та просить його задовольнити. Представник ТОВ «Автоград-Херсон» заперечує проти клопотання, оскільки воно не відповідає приписам ст.173 ГПК України. Представники кредиторів ГУ ПФУ в Херсонській області та ГУ ДПС в Херсонській області, АР Крим та м. Севастополі покладаються на розсуд суду.

Заслухавши представників учасників справи, дослідивши та розглянувши подане клопотання, суд його відхиляє.

Відповідно до п.2 ст.173 ГПК України суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об'єднати в одне провадження декілька справ за позовами:

1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів. Ці підпункти не можуть бути застосовані, оскільки позивачі у двох справах (позовах) різні.

3) різних позивачів до одного й того самого відповідача. Цей підпункт також не можуть бути застосований,, оскільки у двох справах (позовах) різні відповідачі.

Крім того, в п.4 ч.4 ст.17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" закріплено принцип єдності судової практики - як один із тих, що має забезпечувати єдність системи судоустрою. Відповідно до положень ч.1 ст.36 вказаного Закону компетенцію забезпечення єдності практики покладено на Верховний Суд. При цьому, крім забезпечення «єдності», у зазначеній нормі законодавець також передбачив забезпечення «сталості» судової практики, втілення принципу правової визначеності (res judicata) та реалізації доктрини сталості правосуддя (jurisprudence constante). відтак, посилання представника ПрАТ «Херсонський завод карданних валів» на судову практику, а саме висловлену в Ухвалі Господарського суду Запорізької області від 17.02.2016 року у справі № 6/227/09 - не може бути взято судом до уваги.

Відповідача-1- Української універсальної біржі «Капітал» подав до суду заяву, якою просить розглядати справу без участі його представника.

Відповідачі надали відзиви по суті заявленого позову, якими повністю заперечують проти позову. Представник позивача повідомив, що не обізнаний зі змістом відзивів, не ознайомлений з доданими численними додатками до відзивів, тому просить відкласти розгляд справи для реалізації свого процесуального права - підготовки відповідей та заперечень на відзиви відповідачів.

Клопотання грунтується на приписах ст.ст. 165-167, 178, 184 ГПК України та судом задовольняється.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.216, 232-235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Оголосити перерву у судовому засіданні у підготовчому провадженні до 26.05.2020 до 12.30 годин.

2. Копію ухвали надіслати учасникам справи в порядку ст. 242 ГПК України.

Суддя Т.Г. Пінтеліна