ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
12.03.2020Справа № 910/1313/20
За позовом ОСОБА_1
до Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант»
про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів і статуту акціонерного товариства
Господарський суд міста Києва у складі судді Спичака О.М.
Без виклику учасників справи
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант» про визнання недійсними всіх рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», які оформлені протоколом №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант»; визнання недійсним статуту Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», які оформлені протоколом №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант».
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на проведення загальних зборів акціонерів відповідача з порушенням вимог чинного законодавства, а саме: позивача та інших міноритарних акціонерів було позбавлено права обирати депозитарну установу шляхом голосування на загальних зборах; не надано часу, протягом якого акціонери могли б змогу укласти договори на обслуговування рахунку в цінних паперах з депозитарною установою; не надано можливості ознайомитись з проектами рішень позачергових загальних зборів акціонерів (в тому числі, з проектом статуту); не надано можливості вносити пропозиції з питань порядку денного. Позивачем наголошено, що скликання загальних зборів акціонерів Державним концерном «Укроборонпром», як особою, що управляє корпоративними правами держави у Відкритому акціонерному товаристві «Завод «Квант», було вчинено з порушенням приписів законодавства України. Заявником наголошено на порушенні порядку проведення та голосування під час загальних зборів акціонерів товариства, в тому числі, на необранні голови та секретаря зборів вищого органу управління. Позивачем також вказано на протиправності прийнятих на спірних загальних зборах рішень.
Ухвалою від 13.02.2020р. судом було відкрито провадження у справі; постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 11.03.2020р.
11.03.2020р. судом було відкладено підготовче засідання на 25.03.2020р.
Наразі, суд дійшов висновку щодо необхідності залучення до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Державного концерну «Укроборонпром». При цьому, суд виходить з наступного.
За приписами ч.2 ст.50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі.
Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Як вказувалось вище, предметом позову у справі є визнання недійсними всіх рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», які оформлені протоколом №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант»; визнання недійсним статуту Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», які оформлені протоколом №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант».
Одночасно, підставою позовних вимог визначено проведення загальних зборів акціонерів відповідача з порушенням вимог чинного законодавства, а саме: позивача та інших міноритарних акціонерів було позбавлено права обирати депозитарну установу шляхом голосування на загальних зборах; не надано часу, протягом якого акціонери могли б змогу укласти договори на обслуговування рахунку в цінних паперах з депозитарною установою; не надано можливості ознайомитись з проектами рішень позачергових загальних зборів акціонерів (в тому числі, з проектом статуту); не надано можливості вносити пропозиції з питань порядку денного. Позивачем наголошено, що скликання загальних зборів акціонерів Державним концерном «Укроборонпром», як особою, що управляє корпоративними правами держави у Відкритому акціонерному товаристві «Завод «Квант», було вчинено з порушенням приписів законодавства України. Заявником наголошено на порушенні порядку проведення та голосування під час загальних зборів акціонерів товариства, в тому числі, на необранні голови та секретаря зборів вищого органу управління. Крім того, заявником наголошено на відсутності у Державного концерну «Укроборонпром» права на вчинення дій щодо забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі, якими, на думку позивача, фактично позбавлено товариство реєстру власників акцій та свідоцтва про випуск акцій.
Отже, виходячи з предмету та підстав позовних вимог, суд дійшов висновку щодо необхідності з метою дотримання засад здійснення господарського судочинства залучення до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Державного концерну «Укроборонпром», оскільки рішення по справі може вплинути на права та обов'язки вказаної особи, як уповноваженої на управління корпоративними правами держави у Відкритому акціонерному товаристві «Завод «Квант».
Керуючись ст.ст. 50, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -
1. Залучити до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Державний концерн «Укроборонпром» (04119, м.Київ, вул.Дегтярівська, будинок 36, ЄДРПОУ 37854297).
2. Повідомити третю особу, що підготовче засідання у справі відкладено на 25.03.2020о 12:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань №13.
3. Зобов'язати позивача не пізніше двох днів з дня отримання даної ухвали направити третій особі копію позовної заяви з додатками, докази направлення надати суду в строк до 17.03.2020р.
3. Встановити для третьої особи строк для надання суду письмових пояснень з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову та відповідні докази - протягом 10 днів з дня одержання позовної заяви, а щодо відзиву - протягом 10 днів з дня його отримання з доказами направлення пояснень з доданими до них документами на адреси позивача та відповідачів.
4. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/.
5. Згідно ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання. Дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду першої інстанції.
Суддя Спичак О.М.