ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про зупинення провадження у справі
м. Київ
10.02.2020Справа № 910/17712/19
За позовомCarnton Commercial LTD
до1. Акціонерного товариства «Комерційний банк «ПриватБанк» 2. Міністерства фінансів України
провизнання договорів недійсними
Суддя Босий В.П.
секретар судового засідання Єрмак Т.Ю.
Представники сторін:
від позивача:Чимбар А.Д.
від відповідача 1:Ананійчук О.А.
від відповідача 2:не з'явився
Carnton Commercial LTD звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Комерційний банк «ПриватБанк» та Міністерства фінансів України, в якому просить:
- визнати недійсним з моменту укладення договір про придбання акцій №44/2016 від 20.12.2016 та акт приймання-передавання за договором про придбання акцій №44/2016 від 20.12.2016, що укладені між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк «ПриватБанк», від імені якого діяв Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ «ПриватБанк» Славкіної Марини Анатоліївни та Carnton Commercial LTD, від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ «ПриватБанк» Шевченко Андрій Миколайович;
- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу акцій банку №БВ- 744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 та акт виконання зобов'язань до договору купівлі-продажу акцій банку №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, що укладені між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих іменних акцій ПАТ КБ «ПриватБанк», від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ «ПриватБанк» Шевченко Андрій Миколайович в інтересах та за рахунок якої діяло ПАТ АБ «Укргазбанк», в частині, що стосується прав та інтересів Carnton Commercial LTD.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржувані договори було укладено за відсутності волі позивача та спрямовані на протиправне позбавлення його прав власності, у зв'язку з чим позивач вказує на наявність правових підстав для визнання їх недійсними.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2019 відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено у справі підготовче засідання.
27.01.2020 через відділ діловодства суду від Carnton Commercial LTD надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, в якому заявник просить зупинити провадження у справі №910/17712/19 до набрання законної сили судовим рішенням у адміністративній справі №826/7619/17.
Підготовче засідання 27.01.2020 відкладено на 10.02.2020.
Представник позивача в судове засідання з'явився, надав пояснення по справі, підтримав раніше подане клопотання про зупинення провадження у даній справі.
Присутній в судовому засіданні представник відповідача 1 при вирішенні питання про зупинення провадження у справі покладався на розсуд суду.
Представник відповідача 2 в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає, що клопотання позивача про зупинення провадження у справі підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Відповідно до частин 1, 2 статті 169 Господарського процесуального кодексу України при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом.
В п. 10 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у підготовчому засіданні суд вирішує заяви та клопотання учасників справи.
В обґрунтування поданого клопотання про зупинення провадження позивач посилається на те, що в провадженні Окружного адміністративного суду міста Києва перебуває адміністративна справа №826/7619/17 за позовом Carnton Commercial LTD до Національного банку України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ «ПриватБанк» Соловйової Наталії Анатоліївни, третя особа - Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «ПриватБанк», про:
- визнання протиправним та скасування рішення Комісії з питань визначення пов'язаних із банком осіб і перевірки операцій банків із такими особами Національного банку України від 13.12.2016 №105 в частині визнання Carnton Commercial LTD пов'язаною з публічним акціонерним товариством Комерційний банк «Приватбанк» особою;
- визнання протиправним та скасування наказу уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ «ПриватБанк» Соловйової Наталії Анатоліївни від 20.12.2016 №22 «Про заборону видаткових операцій з рахунків пов'язаних осіб» в частині, що стосується компанії Carnton Commercial LTD щодо заборони будь-яких операцій - безготівкових та готівкових, у ПАТ КБ «ПриватБанк» та блокування рахунків компанії Carnton Commercial LTD;
- визнання протиправним та скасування рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про погодження умов придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможності банку ПАТ КБ «Приватбанк» від 20.12.2016 №2887 в частині, що стосується прав та інтересів Carnton Commercial LTD;
- визнання протиправним та скасування рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про здійснення розрахунково-касового обслуговування під час тимчасової адміністрації у ПАТ КБ «ПриватБанк» від 20.12.2016 №2891 в частині, що стосується прав та інтересів компанії Carnton Commercial LTD;
- визнання протиправним та скасування наказу уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ «ПриватБанк» Соловйової Наталії Анатоліївни «Про перерахування коштів пов'язаних осіб» від 21.12.2016 №44 в частині, що стосується прав та інтересів Carnton Commercial LTD;
- визнання протиправним та скасування рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про погодження умов продажу неплатоспроможного банку ПАТ «КБ «ПриватБанк» №2893 від 20.12.2016 в частині, що стосується прав та інтересів Carnton Commercial LTD.
Відповідно до ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.
Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.
Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами.
Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку з'ясовує, як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також те, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
Пов'язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти що мають преюдиціальне значення.
Неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі, тобто господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: а) непідвідомчості; б) обмеженості предметом позову; в) неможливості розгляду тотожної справи; г) певної черговості розгляду вимог.
Суд відзначає, що оскаржуваним в межах справи №826/7619/17 рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №2887 від 20.12.2016 були погоджені умови договорів про придбання акцій додаткової емісії від імені пов'язаних осіб неплатоспроможного ПАТ КБ «Приватбанк», доручено уповноваженій особі Шевченку А.М. укласти договори про придбання акцій додаткової емісії від імені набувачів - пов'язаних осіб неплатоспроможного ПАТ КБ «Приватбанк», уповноваженій особі Славкіній М.А . доручено укласти договори про придбання акцій додаткової емісії від емітента - ПАТ КБ «Приватбанк», уповноваженій особі Соловйовій Н.А. доручено забезпечити списання з рахунків пов'язаних з банком осіб грошових коштів після виконання зазначених вище договорів, погоджені умови договорів про придбання акцій додаткової емісії від імені пов'язаних осіб неплатоспроможного ПАТ КБ «Приватбанк».
Так, уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Славкіною М.А. від імені ПАТ КБ «Приватбанк» та уповноваженою особою Шевченком А.М. від імені Carnton Commercial LTD, як особи, визнаної рішенням №105 від 13.12.2016 пов'язаною з ПАТ КБ «Приватбанк», був укладений договір про придбання акцій та акт приймання-передавання до нього від 20.12.2016, які оскаржуються в межах даної справи. За вказаним правочином уповноваженою особою Шевченком А . М. здійснено придбання акцій додаткової емісії ПАТ КБ «Приватбанк» в обмін на грошові вимоги пов'язаної компанії - Carnton Commercial LTD до ПАТ КБ «Приватбанк».
Крім того, рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про погодження умов продажу неплатоспроможного банку ПАТ КБ «Приватбанк» №2893 від 20.12.2016 були погоджені умови договору продажу неплатоспроможного банку ПАТ КБ «Приватбанк» Міністерству фінансів України та 21.12.2016 року укладено договір №БВ- 744/16/13010-05/131 купівлі-продажу акцій банку, визнання недійсним якого є предметом розгляду у даній справі, за яким 100% акцій ПАТ КБ «Приватбанк» від пов'язаної особи Carnton Commercial LTD продано Міністерству фінансів України за ціною продажу в 1 (одну) гривню.
Таким чином, у випадку скасування рішення Комісії з питань визначення пов'язаних із банком осіб і перевірки операцій банків із такими особами Національного банку України № 105 від 13.12.2016 та рішень Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №2887 та №2893 від 20.12.2016 буде встановлено та підтверджено відсутність правових підстав для укладення договорів про придбання акцій №44/2016 від 20.12.2016 та купівлі-продажу акцій банку №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, визнання недійсними яких є предметом розгляду у даній справі. Крім того, у межах адміністративної справи №826/7619/17 будуть досліджуватися повноваження осіб, якими було вчинено оскаржувані правочини.
При цьому, вказані обставини не можуть бути встановлені судом самостійно у даній справі, оскільки суд обмежений імперативними приписами ст. 14 Господарського процесуального кодексу України, якими передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках, в той час як вирішення питання дійсності (правомірності) нормативно-правових актів не підлягає розгляду господарськими судами.
З огляду на наведене, суд приходить до висновку про наявність об'єктивної неможливості розгляду справи №910/17712/19 по суті до вирішення справи №826/7619/17 та набрання законної сили судовим рішенням у цій справі.
Вказані обставини були поставлені на обговорення присутніх представників учасників справи та останні не заперечували щодо зупинення провадження у даній справі.
Таким чином, у зв'язку з об'єктивною неможливістю розгляду даної справи по суті до вирішення справи №826/7619/17, провадження у справі №910/17712/19 підлягає зупиненню.
Провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини 1 статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи (п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України).
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 227, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання Carnton Commercial LTD про зупинення провадження у справі задовольнити.
2. Зупинити провадження у даній справі до набрання рішенням у справі Окружного адміністративного суду міста Києва №826/7619/17 законної сили.
3. Зобов'язати сторони повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі.
4. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена.
Повна ухвала складена 13.02.2020.
Суддя В.П. Босий