ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 77-96-83
31 березня 2010 р. Справа № К-22/102
Господарський суд Івано-Франківської області у складі колегії суддів: головуючої судді Малєєвої Олени Вікторівни, судді Калашника Володимира Олександровича, судді Шкіндера Павла Анатолійовича,
при секретарі судового засідання Стефанів М.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Пукіша Богдана Степановича - акціонера відкритого акціонерного товариства "Пресмаш", вул. Автоливмашівська, 1, м. Івано-Франківськ, 76495,
до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Місцеві види палива", вул.Гамарника, 56, м.Київ, 164, 03164,
до відповідача-2: відкритого акціонерного товариства "Пресмаш", вул. Автоливмашівська, 1, м.Івано-Франківськ, 76495,
про визнання недійсним договору зберігання № 12/02 від 03.02.2009 р., визнання недійсними всіх угод, підписаних з 09.10.2008р. від імені ВАТ “Пресмаш” Кошовим С.О., та заборону Кошовому С.О. від імені ВАТ “Пресмаш” укладати договори, пов'язані з купівлею-продажем майна, передачею майна на відповідальне зберігання, уступкою прав та вимог, оренди, дарування, міни,
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився,
від відповідача-1: не з'явився,
відповідача-2: Микитюк А.І. - представник (довіреність б/н від 22.02.2010р.),
Пукіш Б.С. як акціонер ВАТ "Пресмаш" заявив позов до ТзОВ "Місцеві види палива", до ВАТ "Пресмаш" про визнання недійсним договору зберігання №12/02 від 03.02.2009р., визнання недійсними всіх угод, підписаних з 09.10.2008р. від імені ВАТ “Пресмаш” Кошовим С.О., та заборону Кошовому С.О. від імені ВАТ “Пресмаш” укладати договори, пов'язані з купівлею-продажем майна, передачею майна на відповідальне зберігання, уступкою прав та вимог, оренди, дарування, міни.
Заявлені позовні вимоги мотивовані тим, що рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 15.06.2009р., залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.12.2009р., у справі №К-16/110-8/108 визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Пресмаш”, оформлене протоколом від 09.10.2008р., яким було обрано головою правління товариства Кошового С.О. Оскільки Кошовий С.О. не був уповноваженою особою, вважає, що всі договори, укладені ним від імені ВАТ “Пресмаш” є недійсними. Посилається на те, що договір відповідального зберігання №12/02 від 03.02.2009р. був укладений “заднім числом” та без скріплення печаткою товариства. Вказує на відсутність в даному договорі істотних умов згідно ст.638, ст.946 ЦК України, а саме визначення плати за збергіання чи безоплатність послуг, а також порядку розрахунків. Обгрунтовує недоцільність укладення оскаржуваного договору, наміри привласнити майно, передане на зберігання, намагання штучно створити заборгованість підприємства з метою доведення його до банкрутства. Правовою підставою вимог про визнання недійсним договору вказує положення ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 ЦК України.
Представник відповідача-1 в судове засідання не з'явився, хоча належниим чином був повідомлений про час і місце розгляду справи ухвалою суду від 17.03.2010р. (вих.№№605-607 від 23.03.2010р.), відзиву на позов не подав, проти позову не заперечив.
Представник відповідача-2 позов визнав, підтвердив обставини, вказані позивачем, зазначив, що укладення договору неуповноваженою особою є підставою для визнання його недійсним згідно ст.ст.203,207,215 ЦК України.
Згідно клопотання вх.№2507 від 31.03.2010р. позивач просив відкласти розгляд справи, призначений на 31.03.2010р., у зв'язку з перебуванням у відрядженні. В задоволенні даного клопотання було відмовлено, оскільки позивачем не подано доказів на підтвердження поважності причин неявки в судове засідання. За клопотанням позивача розгляд справи вже неодноразово відкладався. Представництво інтересів позивача у даній справі здійснюється не тільки ним особисто, але й адвокатом Хоптієм М.В.
Позивачем було заявлено клопотання вх.№1333 від 24.02.2010р. про витребування у ТзОВ "Місцеві види палива" документів, які стосуються переходу в користування брикетувальної машини третім особам, витребування у ВАТ “Пресмаш” всіх угод (договорів) з 09.10.2008р. по 29.01.2010р. та залучення до участі у справі в якості співвідповідача ТОВ “Хімінвест ЛЛС” (03608, м.Київ, вул. Рибальська,13). В задоволенні вказаних клопотань судом було відмовлено. Згідно ст.38 ГПК України сторона, яка порушує клопотання перед господарським судом про витребування доказів, повинна докладно зазначити: який доказ вимагається, підстави, з яких вона вважає, що ці докази має підприємство чи організація, і обставини, які можуть підтвердити ці докази. Клопотання позивача про витребування доказів даним вимогам не відповідає. Позивачем не вказано, які саме документи він просить витребувати і які обставини, що стосуються предмета позову, вони можуть підтвердити. Позивач, пояснивши в судовому засіданні 24.02.2010р., що на даний час він є головою правління ВАТ “Пресмаш”, просить витребувати у даної особи документи, які, за його твердженнями, на підприємстві відсутні. Згідно ст.ст.21,24 ГПК України підстави для залучення до участі у справі в якості відповідача ТОВ “Хімінвест ЛЛС” відсутні, оскільки позивачем не заявлено до даної особи будь-яких матеріально-правових вимог.
Відповідачем-2 заявлено клопотання вх.№1899 від 16.03.2010р. про заміну неналежного відповідача ВАТ “Пресмаш” і залучення його до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача. Дане клопотання мотивовано визнанням позову ВАТ “Персмаш”. В задоволенні даного клопотання судом відмовлено, оскільки ВАТ “Пресмаш” як сторона оскаржуваного договору зберігання №12/02 від 03.02.2009 р. є належним відповідачем у справі.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши інші зібрані у справі докази, оцінивши їх відповідно до приписів ст. 43 ГПК України, суд встановив наступне.
Між ТзОВ "Місцеві види палива", як зберігачем, та ВАТ "Пресмаш", як поклажодавцем, 03.02.2009р. був укладений договір відповідального зберігання №12/02, за умовами якого поклажодавець передає, а зберігач приймає для зберігання обладнання , а саме брикетувальну машину мод.В-80,зав.№12, загальною вартістю 226250грн. Від імені ВАТ “Пресмаш” договір підписано головою правління Кошовим С. Передача майна зберігачу оформлена актом приймання-передачі від 03.02.2009р.
Позивач - Пукіш Б.С.- є акціонером ВАТ "Пресмаш", що підтверджується випискою з реєстру власників іменних цінних паперів №152 від 03.10.2008р. та поясненнями представника ВАТ “Пресмаш”.
Як визначено в ст.167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. За приписами ст.116 ЦК України, ст.88 ГК України, ст.10 Закону України “Про господарські товариства”, учасник товариства має право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).
Виходячи з того, що згідно ст.1 ГПК України, право на звернення до господарського суду мають особи за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, то необхідною умовою визнання договору недійсним є встановлення порушення прав позивача внаслідок укладення оскаржуваного договору.
У пункті 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. N13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" та п.2 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 27.11.2009р. N 01-08/631 “Про деякі питання практики застосування у вирішенні спорів окремих норм процесуального права (за матеріалами справ, розглянутих Верховним Судом України)” вказано, що законом не передбачено право учасника господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва, а тому з цієї підстави господарським судам належить відмовляти учасникам господарського товариства в задоволенні позовів про визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством.
Враховуючи викладене, в задоволенні позову слід відмовити.
Згідно ст.49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст.8,124 Конституції України, ст.ст. 43,49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В задоволенні позову відмовити.
Судові витрати покласти на позивача.
Головуюча суддя Малєєва Олена Вікторівна
Суддя Калашник Володимир Олександрович
Суддя Шкіндер Павло Анатолійович
Повне рішення, яке оформлене відповідно до вимог ст. 84 ГПК України, підписане 02.04.2010р.
Виготовлено в АС "Діловодство суду"
________________ Бандура Володимир Степанович
31.03.2010р.