83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
25.03.10 р. Справа № 12/2пн
Господарський суд Донецької області у складі судді Склярук О.І.
при секретарі судового засідання Здоренко В.В.
за участю представників сторін
від позивача - ОСОБА_1 за довір.
від першого відповідача - ОСОБА_2
від другого відповідача - не з”явився
від третього відповідача - Лебедєв В.В. за довір.
розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_4, м. Маріуполь
до - ОСОБА_5, м. Маріуполь
- Відділ державної реєстрації Маріупольської міської Ради, м. Маріуполь
- Товариство з обмеженою відповідальністю “Лікфарм”, м.Маріуполь
про припинення діяльності ТОВ “Лікфарм” шляхом його реорганізації майнових прав та обов”язків Товариства “Лікфарм” по розподільчому балансу у відповідних частинах ( 50% на 50%) між учасниками ОСОБА_4 та ОСОБА_6, зобов”язати відділ державної реєстрації Маріупольської міської ради здійснити належні та необхідні дії, зв”язані з реорганізацією Товариства.
ОСОБА_4, м. Маріуполь звернулася до господарського суду з позовною заявою до ОСОБА_5, м. Маріуполь та просила суд припинити діяльність ТОВ “Лікфарм” шляхом його реорганізації майнових прав та обов”язків Товариства “Лікфарм” по розподільчому балансу у відповідних частинах ( 50% на 50%) між учасниками ОСОБА_4 та ОСОБА_6, зобов”язати відділ державної реєстрації Маріупольської міської ради здійснити належні та необхідні дії, зв”язані з реорганізацією Товариства.
В подальшому позивач змінив частково позовні вимоги та просив суд прийняти рішення щодо припинення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю “Лікфарм” шляхом його реорганізації ( розділу або виділу) майнових прав та зобов”язань товариства “Лікфарм” згідно розподільчого балансу у відповідних частках ( 50 % та 50%) між учасниками - ОСОБА_4 та ОСОБА_6 та зобов”язати відповідні органи - відділ реєстрації Маріупольської міської ради здійснити належні та відповідні дії, пов”язані з реорганізацією Товариства.
В обгрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на ст. 106 ЦК України, неможливість вирішити питання іншим шляхом, як за рішенням суду, у зв”язку з тим, що і позивач і відповідач володіють по 50 % статутного капіталу.
Перший відповідач проти задоволення позову заперечував, вважаючи, що вирішення цього питання, в даному випадку, входить до компетенції загальних зборів.
Ухвалою суду від 15.02.2010 р. в якості другого відповідача було залучено Відділ державної реєстрації Маріупольської міської Ради, представник якого надав відповідні пояснення.
Ухвалою суду від 10.03.2010 р. в якості третього відповідача було залучено Товариство з обмеженою відповідальністю “Лікфарм”, представники якого надав відповідні пояснення.
Дослідивши обставини справи, вислухав пояснення представників сторін господарський суд встановив
Товариство з обмеженою відповідальністю “ЛІКФАРМ” зареєстровано розпорядженням Маріупольської міської Ради народних депутатів від 19.05.1995 року за № 402 р. та перереєстровано розпорядженням Маріупольського міського голови від 27.04.1999 р.
Згідно п.1.3. статуту засновниками зазначеного товариства є: ОСОБА_2, ОСОБА_7., які володіють по 50 відсотків статутного капіталу.
Відповідно до приписів ст. ст. 59 , 41 Закону України “Про господарські товариства”, вирішення питання щодо поділу або виділу, а також щодо припинення діяльності господарського товариства, належить до компетенції загальних зборів засновників.
Позивач, з посиланням на ст. 106 ЦК України, просить суд прийняти рішення щодо припинення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю “Лікфарм” шляхом його реорганізації ( розділу або виділу) майнових прав та зобов”язань товариства “Лікфарм” згідно розподільчого балансу у відповідних частках ( 50 % та 50%) між учасниками - ОСОБА_4 та ОСОБА_6 та зобов”язати відповідні органи - відділ реєстрації Маріупольської міської ради здійснити належні та відповідні дії, пов”язані з реорганізацією Товариства.
Згідно ст.106 ЦК України, на яку посилається позивач, злиття , приєднання , поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженими на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Таким чином, Цивільний кодекс України пов”язує можливість прийняття рішення щодо припинення діяльності товариства за рішенням суду лише у випадках, передбачених законом.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна із сторін повинна довести ті обставини справи на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Позивач не довів суду наявність обставини з якими, саме закон, встановлює можливість припинити діяльність юридичної особи за рішенням суду.
Не можливість провести загальні збори учасників товариства у зв”язку з недосягненням домовленості між засновниками з приводу поділу, реорганізації або припинення юридичної особи, не є зазначеною обставиною.
За таких обставин, суд в задоволені позову відмовляє
Судові витрати покласти на позивача
На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 33,43, 49, ст.ст. 82-85 ГПК України, господарський суд
В задоволені позову відмовити
Суддя