номер провадження справи 33/133/19
17.10.2019 Справа № 908/2372/19
м. Запоріжжя Запорізької області
Суддя Господарського суду Запорізької області Мірошниченко М.В., розглянувши без виклику учасників справи клопотання (вих. б/н від 11.10.2019 р.) ОСОБА_1 про об'єднання справ та матеріали справи № 908/2372/19
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" (72513, Запорізька область, Якимівський район, селище Переможне, вул. Центральна, буд. 1)
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )
про визнання недійсним рішення загальних зборів
02.09.2019 р. у Господарський суд Запорізької області надійшла позовна заява (вих. б/н від 27.08.2019 р.) ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору-1: ОСОБА_2 ; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору-2 ОСОБА_3 , про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" (ЄДРПОУ 35236060) від 30.07.2019 р., що викладене у п. 2 протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" (ЄДРПОУ 35236060) від 30.07.2019 р., у наступній частині: " ОСОБА_3 вніс згідно банківської виписки від 27.07.2018 р. 307063 (триста сім тисяч шістдесят три) грн. 00 коп. ОСОБА_2 внесла згідно банківської виписки від 27.07.2018 р. 316368 (триста шістнадцять тисяч триста шістдесят вісім) грн. 00 коп. Загальна сума додаткових вкладів, внесених Учасниками Товариства складає 930494 (дев'ятсот тридцять тисяч чотириста дев'яносто чотири) грн. 00 коп";
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" (ЄДРПОУ 35236060) від 30.07.2019 р., що викладене у п. 3 протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" (ЄДРПОУ 35236060) від 30.07.2019 р. та має наступний зміст: "Затвердити розмір часток учасників Товариства, які після внесення ними додаткових вкладів складають: Плаксін Сергій Миколайович 323563 (триста двадцять три тисяч п'ятсот шістдесят три) грн. 00 коп., що складає 33% у Статутному капіталі. ОСОБА_2 - 333368 (триста тридцять три тисяч триста шістдесят вісім) грн. 00 коп., що складає 34% у Статутному капіталі. ОСОБА_1 323563 (триста двадцять три тисяч п'ятсот шістдесят три) грн. 00 коп., що складає 33% у Статутному капіталі";
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" (ЄДРПОУ 35236060) від 30.07.2019 р., що викладене у п. 4 протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" (ЄДРПОУ 35236060) від 30.07.2019 р. та має наступний зміст: "Враховуючи внесені учасниками Товариства додаткові вклади на суму 930494 (дев'ятсот тридцять тисяч чотириста дев'яносто чотири) грн. 00 коп., затвердити Статутний капітал в розмірі 980494 (дев'ятсот вісімдесят тисяч чотириста дев'яносто чотири) грн. 00 коп.";
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" (ЄДРПОУ 35236060) від 30.07.2019 р., що викладене у п. 5 протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" (ЄДРПОУ 35236060) від 30.07.2019 р. у наступній частині: "У зв'язку з приведенням Статуту Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства України та внесенням до нього змін в частині збільшення Статутного капіталу, затвердити нову редакцію Статуту Товариства".
Відповідно до витягу з протоколу розподілу судової справи між суддями від 02.09.2019 р. здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2372/19 та визначено до розгляду судді Мірошниченко М.В.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.09.2019 р. суддею Мірошниченко М.В. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2372/19 за правилами загального позовного провадження. Присвоєно справі номер провадження 33/133/19. Підготовче засідання призначено на 02.10.2019 р. На підставі ст. 50 ГПК України залучено до участі у справі третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 та третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 .
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 02.10.2019 р. позовну заяву (вих. б/н від 27.08.2019 р.) ОСОБА_1 залишено без руху; позивачу наданий строк для усунення недоліків позовної заяви, вказаних в ухвалі.
У зв'язку з надходженням 16.10.2019 р. до суду від позивача заяви про усунення недоліків позовної заяви, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.10.2019 р. продовжено розгляд справи № 908/2372/19 та призначено підготовче засідання на 30.10.2019 р.
15.10.2019 р. до суду від позивача надійшло письмове клопотання (вих. б/н від 11.10.2019 р.), відповідно до якого позивач просить об'єднати в одне провадження справу № 908/2372/19 зі справою № 908/2687/19; призначити до розгляду об'єднану справу № 908/2372/19 та справу № 908/2687/19 у єдиному провадженні. Клопотання обґрунтоване ст. 173 ГПК України та мотивоване таким. 09.10.2019 р. позивачем було отримано ухвалу Господарського суду Запорізької області від 01.10.2019 р. про відкриття провадження у справі № 908/2687/19. З даної ухвали та матеріалів позову стало відомо, що ОСОБА_2 звернулася з позовом до ТОВ "Агросінергія Плюс", треті особи без самостійних вимог на стороні відповідача - ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агросінергія Плюс" від 25.06.2018 р. У позові ОСОБА_2 оспорює зазначене рішення з тих підстав, що при його прийнятті був порушений порядок повідомлення про збори, які відбулися, та її підпис під протоколом зборів виконаний не нею. Рішення від 25.06.2018 р. також долучено позивачем до матеріалів справи № 908/2372/19 як одна з підстав позову ОСОБА_1 . На виконання рішення від 25.06.2018 р. загальними зборами учасників ТОВ "Агросінергія Плюс" 30.07.2018 р. прийняті рішення, що оскаржуються у справі № 908/2372/19. Вважає, що у справі № 908/2687/19, що розглядається у Господарському суді Запорізької області (суддя Носівець В.В.), та у справі № 908/2372/19, що розглядається у Господарському суді Запорізької області (суддя Мірошниченко М.В.), однією з важливих підстав позову є рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агросінергія Плюс" від 25.06.2018 р., на яке посилається ОСОБА_1 , та законність якого заперечує ОСОБА_2 Обома спірними протоколами від 25.06.2018 р. та від 30.07.2018 р. врегульоване питання внесення додаткових внесків учасниками товариства. Таким чином, обидва позови фактично мають один предмет правового врегулювання і існує правова доцільність розглядати їх разом для прийняття рішення по процедурі внесення додаткових вкладів ТОВ "Агросінергія Плюс" у цілому. Вважає, що розгляд вказаних позовів, фактично пов'язаних між собою підставою для виникнення, у окремих судових провадженнях призведе до двократного аналізу обставин справи різними суддями та неповного вивчення обставин справи при окремому розгляді, оскільки кожен позов буде обмежений колом доказування тільки рішень за певним протоколом, що у даному випадку є недоцільним. Вважає, що після об'єднання справи повинні розглядатися суддею Мірошниченко М.В., який раніше відрив провадження.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги). Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об'єднати в одне провадження декілька справ за позовами: 1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів; 3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.
Отже, об'єднання в одне провадження декількох справ є правом, а не обов'язком суду.
При цьому слід зазначити, що під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. Отже, позивач наділений правом об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, тобто кілька способів захисту порушеного права. Разом з тим, дозволяється об'єднувати вимоги, які пов'язані між собою підставами виникнення або поданими доказами, що підтверджують ці вимоги. Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача. У свою чергу заявлені вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги. Об'єднання вимог за підставою виникнення означає, що вони походять від загальної підстави.
До того ж, за вказаними приписами ГПК України позовні вимоги повинні виходити з одних і тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги, і об'єднання позовних вимог можливе, якщо обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються не подібними, а тими самими доказами.
Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
З урахуванням викладеного, об'єднання справ в одне провадження можливе у разі однаковості підстав звернення з позовними вимогами або однаковості доказів, які покладені в обґрунтування заявлених вимог. При цьому, об'єднання позовів має на меті досягнення процесуальної економії, ефективного використання процесуальних засобів для відновлення порушеного права, а також унеможливлення винесення судами різних рішень за однакових обставин.
Як вбачається з матеріалів справи № 908/2372/19, предметом позову у дійсній справі є визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" від 30.07.2019 р., що викладені у п.п. 2, 3, 4 протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" від 30.07.2019 р. При цьому, з позову слідує, що позивачем було встановлено факт невнесення іншими учасниками товариства додаткових вкладів до статутного капіталу товариства, що, на думку позивача, свідчить про незаконність оспорюваних рішень.
Згідно матеріалів поданих позивачем, предметом позову у справі № 908/2687/19 є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс", оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросінергія Плюс" від 25.06.2019 р. Позивач у дійсній справі заявляє про те, що підставою позову у справі № 908/2687/19 є те, що ОСОБА_2 зазначає про порушення порядку повідомлення про збори та оспорює підпис під протоколом зборів, виконаний від її ім'я.
Отже, правовідносини між сторонами у справі № 908/2372/19 та у справі № 908/2687/19 ґрунтуються на різних обставинах та підтверджуються різними доказами.
Згідно ч. 3 ст. 173 ГПК України об'єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.
Дійсна справа № 908/2372/19 порушена за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання відбулося (було відкрите) 02.10.2019 р. Натомість, клопотання позивача про об'єднання справ подано з порушенням строку, встановленого ч. 3 ст. 173 ГПК України, а сааме: після початку підготовчого засідання.
Відповідно до ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
При цьому, суд має повно, об'єктивно дослідити всі обставини справи, всі надані сторонами у справі докази та надати їм оцінку, вирішити інші питання, що виникають в ході розгляду справи, у тому числі розглянути всі клопотання та заяви учасників судового процесу та постановити за результатами їх розгляду відповідні судові рішення.
На підставі викладеного, враховуючи, що об'єднання справ є правом, а не обов'язком суду, суд вважає, що підстави для застосування положень ст. 173 ГПК України відсутні та клопотання ОСОБА_1 про об'єднання в одне провадження справи № 908/2372/19 зі справою № 908/2687/19 задоволенню не підлягає.
Керуючись ст.ст. 173, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Відмовити у задоволенні клопотання (вих. б/н від 11.10.2019 р.) ОСОБА_1 про об'єднання в одне провадження справи № 908/2372/19 зі справою № 908/2687/19.
Копію ухвали направити учасникам справи.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає. Ухвала підписана 17.10.2019 р.
Суддя М.В. Мірошниченко