вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"26" вересня 2019 р. м. Київ Справа№ 910/10411/18
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Скрипки І.М.
суддів: Тищенко А.І.
Михальської Ю.Б.
при секретарі судового засідання Браславець Ю.Ю.
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 26.09.2019
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2019 (повний текст рішення підписано 08.04.2019)
у справі №910/10411/18 (суддя Балац С.В.)
за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
до Державної організації (установа, заклад) "Фонд гарантування вкладів фізичних осіб"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк"
про визнання недійсним рішення
В судовому засіданні 26.09.2019 відповідно до ст.ст. 240, 283 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину постанови.
Короткий зміст позовних вимог
У серпні 2018 Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державної організації (установа, заклад) "Фонд гарантування вкладів фізичних осіб" про визнання недійсним рішення.
Позов мотивований тим, що рішення відповідача "Про затвердження змін до реєстру акцептованих вимог кредиторів АТ "БРОКБІЗНЕСБАНК" від 19.04.2018 № 1142 підлягає визнанню судом недійсним, оскільки суперечить положенням Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та положенню Про порядок складання і ведення реєстру акцептованих вимог кредиторів та задоволення вимог кредиторів банків, що ліквідуються, яке затверджене рішенням виконавчої дирекції відповідача від 21.08.2017 № 3711.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.03.2019 у справі №910/10411/18 в позові відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з того, що оскаржуваним рішенням не порушуються права позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач 24.04.2019 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове про задоволення позову.
Апеляційна скарга обґрунтована порушенням судом норм матеріального (Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», абз. 1 ч. 1 ст. 6, ч. 4 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», ч. 1 ст. 20, п. 8 ч. 1 ст. 2, п. 3 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства», ч. 1 ст. 155, ч. 1 ст. 321 ЦК України) та процесуального права.
Апелянт зазначає, що суд фактично обмежив корпоративні права позивача та відповідно право власності на належні позивачу акції, приймаючи рішення про те, що вимоги акціонерів - власників акцій не підлягають включенню до реєстру акцептованих вимог кредиторів.
Апелянт вказує, що суд повинен був дослідити дотримання порядку внесення змін до реєстру, зокрема усі документи, що обґрунтовують підстави внесення змін.
На переконання скаржника, рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №1142 від 19.04.2018 щодо затвердження змін до реєстру акцептованих вимог кредиторів АТ "БРОКБІЗНЕСБАНК" в частині виключення з нього кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" підлягає визнанню недійсним, оскільки його зміст суперечить, зокрема ст. 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», оскільки вказаним законом не передбачено виключення з реєстру акцептованих вимог кредиторів грошових вимог власників акцій або неможливість включення таких вимог до реєстру; Закону України «Про акціонерні товариства» та ЦК України, оскільки порушені права позивача щодо отримання майна (активів) або вартості такого майна у разі ліквідації товариства; Положенню «Про порядок складання і ведення реєстру акцептованих вимог кредиторів та задоволення вимог кредиторів банків, що ліквідуються», яке затверджене рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №3711 від 21.08.2017, зокрема, розділу VІІ, оскільки були відсутні підстави для виключення грошових вимог з реєстру акцептованих вимог та порушено порядок внесення змін до реєстру акцептованих вимог.
Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб вважає доводи апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" безпідставними, рішення суду законним і обґрунтованим, тому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2019 апеляційну скаргу позивача передано на розгляд судді Скрипці І.М., сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Скрипка І.М., судді Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2019 у справі №910/10411/18 відкрито апеляційне провадження, розгляд справи призначено на 27.06.2019.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.06.2019 розгляд справи №910/10411/18 відкладено на 18.07.2019, приймаючи до уваги неявку представника третьої особи.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2019 оголошено перерву у справі до 26.09.2019, враховуючи необхідність додаткового з'ясування обставин справи.
Явка представників сторін
Представник позивача в судовому засіданні апеляційної інстанції 26.09.2019 підтримав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове про задоволення позову.
Представник відповідача в судовому засіданні апеляційної інстанції 26.09.2019 заперечував проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просив її відхилити, а оскаржуване рішення залишити без змін.
Представник третьої особи в судове засідання апеляційної інстанції 26.09.2019 не з'явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, причини його неявки суду невідомі.
Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень (ч. 3 ст. 120 ГПК України).
Учасники процесу були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання, про що свідчать наявні в матеріалах справи докази.
Враховуючи положення ч. 12 ст. 270 ГПК України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка представника третьої особи обов'язковою в судове засідання не визнавалась, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у його відсутність за наявними у справі матеріалами.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції
14.07.2014 Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулось до уповноваженої особи відповідача на ліквідацію ПАТ "БРОКБІЗНЕСБАНК" Куреного О.В. з кредиторською вимогою від 14.07.2014 № 14/2-4146, обґрунтованою тим, що позивач є власником 250 000 шт. простих іменних акцій третьої особи загальною номінальною вартістю 2 842 500,00 грн., на підставі чого позивач просив включити вказані вимоги до реєстру акцептованих вимог кредиторів із подальшою сплатою вказаної суми.
Виконавчою дирекцією відповідача прийнято рішення від 16.10.2014 №226/14 про затвердження реєстру акцептованих вимог кредиторів третьої особи на загальну суму 11 156 168 966,89 грн.
Листом від 24.11.2017 № 24.11.2017 уповноважена особа Фонду на ліквідацію третьої особи Міхно С . С . звернувся до відповідача з проханням надати роз'яснення щодо правомірності віднесення грошових вимог позивача до 7-ї черги реєстру акцептованих вимог.
Листом від 28.12.2017 № 43-26697/17 відповідач запропонував уповноваженій особі на ліквідацію третьої особи Міхно С.С. подати клопотання щодо внесення змін до реєстру акцептованих вимог кредиторів банку шляхом виключення з нього вимог кредиторів, які виникли на підставі майнових прав акціонерів - власників акцій банку.
Рішенням відповідача від 19.04.2018 № 1142 затверджено зміни № 10 до переліку (реєстру) вимог кредиторів третьої особи, згідно з яким вимоги позивача були виключені з реєстру акцептованих вимог (далі - оскаржуване рішення).
Позивач вказує, що оскаржуване рішення прийняте з порушенням приписів Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (в редакції станом на прийняття оскаржуваного рішення), а саме - в тій частині, що вимоги позивача в сумі 2 842 500,00 грн., були правомірно включені до реєстру акцептованих вимог до третьої особи у сьому чергу (інші вимоги, крім вимог за субординованим боргом).
Крім того, жодна редакція Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" не містить норми, яка передбачає виключення грошових вимог власників акцій з реєстру.
Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з того, що вимоги позивача за своєю суттю не є кредиторськими вимогами до банку, оскільки акціонери банку, що ліквідується мають право отримати майно (активи) такого банку, яке залишилося після задоволення вимог кредиторів відповідно до статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (залишкове майно), та дійшов висновку, що оскаржуваним рішенням не порушуються права позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з такими висновками суду з огляду на наступне.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
У відповідності до ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
При цьому колегія суддів зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін (рішення Суду у справі Трофимчук проти України no.4241/03 від 28.10.2010).
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників апеляційного провадження, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення підлягає залишенню без змін виходячи з наступного.
Постановою Правління Національного банку України № 107 від 28.02.2014 АТ «Брокбізнесбанк» було віднесено до категорії неплатоспроможних. У зв'язку з цим Фондом гарантування вкладів фізичних осіб було запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу на тимчасову адміністрацію в АТ «Брокбізнесбанк».
Відповідно до постанови Правління Національного банку України № 339 від 10.06.2014 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 45 від 11.06.2014 про початок здійснення процедури ліквідації ПАТ «Брокбізнесбанк» та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію.
Відповідно до вищезазначеного рішення продовжено повноваження ліквідатора ПАТ «Брокбізнесбанк» Куреному Олександру Вікторовичу на два роки до 15.06.2018 включно.
Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №2227 від 31.05.2017 про зміну уповноваженої особи Фонду, якій делеговано повноваження ліквідатора АТ «Брокбізнесбанк».
Відповідно до зазначеного рішення повноваження ліквідатора АТ «Брокбізнесбанк» визначені Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зокрема, ст.ст. 37, 38, 47-52, 521, 53 в тому числі підписання всіх договорів, пов'язаних з реалізацією активів банку у порядку, визначеному законом, окрім повноважень в частині організації реалізації активів банку, делеговано Міхну Сергію Семеновичу з 06.06.2017.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 45 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд не пізніше робочого дня, наступного за днем отримання рішення Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, розміщує інформацію про це на своїй офіційній сторінці в мережі Інтернет.
Фонд здійснює опублікування відомостей про ліквідацію банку та призначення уповноваженої особи Фонду у газетах "Урядовий кур'єр" або "Голос України" не пізніше ніж через сім днів з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку.
Інформація про ліквідацію ПАТ "Брокбізнесбанк" була розміщена на офіційному сайті Фонду, а також опублікована у газетах "Урядовий кур'єр" №106(5235) від 14.06.2014 та "Голос України" № 113 (5863) від 14.06.2014.
Процедура щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків врегульована Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», який є спеціальним законом у даних правовідносинах.
Частиною 1 ст. 3 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» встановлено, що Фонд гарантування є установою, що виконує спеціальні функції у сфері гарантування вкладів фізичних осіб та виведення неплатоспроможних банків з ринку.
Згідно з ч. 5 ст. 45 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» протягом 30 днів з дня опублікування відомостей про відкликання банківської ліцензії, ліквідацію банку кредитори мають право заявити Фонду про свої вимоги до банку.
У разі призначення уповноваженої особи Фонду, якій делеговано Фондом повноваження щодо складення реєстру акцептованих вимог кредиторів, кредитори заявляють про свої вимоги до банку такій уповноваженій особі Фонду.
Згідно з ч. 2 ст. 49 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» протягом 90 днів з дня опублікування відомостей відповідно до частини другої статті 45 цього Закону Фонд складає реєстр акцептованих вимог кредиторів відповідно до вимог, встановлених нормативно-правовими актами Фонду.
Відповідно до п. 6 ст. 2 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» ліквідація банку - процедура припинення банку як юридичної особи відповідно до законодавства.
Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 48 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» Фонд безпосередньо або шляхом делегування повноважень уповноваженій особі Фонду з дня початку процедури ліквідації банку здійснює повноваження, зокрема складає реєстр акцептованих вимог кредиторів (вносить зміни до нього) та здійснює заходи щодо задоволення вимог кредиторів.
Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, що його, як власника простих іменних акцій АТ "Брокбізнесбанк", безпідставно виключено з акцептованого реєстру вимог кредиторів АТ "Брокбізнесбанк", однак дане твердження суперечить нормам чинного законодавства з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 3 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного паперу (особи, яка видала цінний папір) і особи, що має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.
Частиною 5 ст. 3 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» передбачено, що в Україні у цивільному обороні можуть бути такі групи цінних паперів, зокрема, пайові цінні папери, які засвідчують участь власника таких цінних паперів (інвертора) у статутному капіталі та/або активах емітента (у тому числі активах, які знаходяться в управлінні емітента) та надають власнику зазначених цінних паперів (інвестору) право на отримання частини прибутку (доходу), зокрема у вигляді дивідендів, та інші права, встановлені законодавством, а також проспектом цінних паперів або рішенням про емісію цінних паперів. До пайових цінних паперів відносяться, зокрема, акції.
Акції це вид цінних паперів, що являє собою свідоцтво про власність на визначену частку статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства і надає її власнику (акціонеру) певні права, зокрема, право на участь в управлінні товариством, право на частину прибутку товариства у випадку його розподілу (дивіденд), а у випадку ліквідації на частину залишкової вартості підприємства.
Статтею 2 Закону України «Про банки і банківську діяльність» визначено, що кредитор банку - юридична або фізична особа, яка має документально підтверджені вимоги до боржника щодо його майнових зобов'язань.
Відповідно до ч. 1 ст. 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» кошти, одержані в результаті ліквідації та продажу майна (активів) банку, спрямовуються Фондом на задоволення вимог кредиторів у певній черговості.
За результатами проведення ліквідації банку Фонд складає ліквідаційний баланс та звіт, що затверджуються виконавчою дирекцією Фонду (ст. 53 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»).
Звіт складається відповідно до нормативно-правових актів Фонду і має містити, зокрема, відомості про реалізацію майна банку та задоволення вимог кредиторів та/або вичерпання можливостей здійснення заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів.
Ліквідація банку вважається завершеною, а банк ліквідованим з моменту внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
Наразі процедура ліквідації банку триває, вживаються заходи щодо продажу активів банку та здійснюється виплата грошових коштів кредиторів згідно встановлених черг у відповідності до вимог Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».
Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. До таких умов відносяться: законність змісту правочину, наявність в особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу цивільної дієздатності, вільне волевиявлення учасника правочину, відповідність форми вчинення правочину вимогам закону, певна спрямованість правочину.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Приписами частини 1 статті 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» (в редакції станом на прийняття рішення від 16.10.2014 №226/14 про затвердження реєстру акцептованих вимог кредиторів третьої особи) встановлено, що кошти, одержані в результаті ліквідації та реалізації майна банку, спрямовуються уповноваженою особою Фонду на задоволення вимог кредиторів у такій черговості:
1) зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян;
2) грошові вимоги щодо заробітної плати, що виникли із зобов'язань банку перед працівниками до прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку;
3) вимоги Фонду, що виникли у випадках, визначених цим Законом, у тому числі щодо повернення цільової позики банку, наданої протягом здійснення тимчасової адміністрації з метою забезпечення виплат відповідно до пункту 1 частини шостої статті 36 цього Закону та щодо покриття витрат Фонду, передбачених у пункті 17 частини п'ятої статті 12 цього Закону;
4) вимоги вкладників - фізичних осіб у частині, що перевищує суму, виплачену Фондом;
5) вимоги Національного банку України, що виникли в результаті зниження вартості застави, наданої для забезпечення кредитів рефінансування;
6) вимоги фізичних осіб, платежі яких або платежі на ім'я яких заблоковано (крім фізичних осіб - суб'єктів підприємницької діяльності);
7) інші вимоги, крім вимог за субординованим боргом;
8) вимоги за субординованим боргом.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, у вказаному переліку відсутні кредиторські вимоги, які підлягають задоволенню на підставі майнових прав акціонерів - власників акцій банку.
Пунктом 4.30 рішення виконавчої дирекції відповідача від 05.07.2012 №2 "Про затвердження Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 14.09.2012 за №1581/21893 (в редакції на момент затвердження акцептованого реєстру вимог кредиторів), зокрема, передбачено, що Фонд за потреби має право вимагати від уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку додаткову інформацію щодо внесення змін до реєстру вимог.
Також відповідно до абзацу 43 пункту 2 розділу рішення виконавчої дирекції відповідача від 21.08.2017 № 3711 "Про затвердження Положення про порядок складання і ведення реєстру акцептованих вимог кредиторів та задоволення вимог кредиторів банків, що ліквідуються", (на яке також посилається позивач), до дев'ятої черги не включаються кошти, що відповідно до вимог Інструкції № 280 обліковуються на рахунках капіталу банку, заборгованості перед акціонерами (учасника) за дивідендами та на рахунках обліку субординованого боргу.
Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду, що вимоги позивача за своєю суттю не є кредиторськими вимогами до банку, оскільки акціонери банку, що ліквідується, мають право отримати майно (активи) такого банку, яке залишилося після задоволення вимог кредиторів відповідно до статті 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» (залишкове майно).
За приписами ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до положень ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Передбачені законом повноваження Фонду, відповідно до яких останній забезпечує відновлення платоспроможності банку або підготовку його до ліквідації, спірні правовідносини набувають ознак договірних відносин, у даному випадку виключно між банком та юридичною особою.
Враховуючи, що у даних правовідносинах Фонд здійснює виключні повноваження, а саме затверджує реєстр акцептованих вимог кредиторів банку та/або змін до нього, Фондом жодним чином не порушувались права позивача.
Нормами спеціального Закону передбачено та визначено чіткий порядок та підстави внесення змін до акцептованого реєстру вимог кредиторів. В той же час, недотримання чи порушення відповідачем цього порядку не може бути підставою для визнання недійсним оскаржуваного рішення за відсутності порушення прав позивача, які б підлягали захисту.
Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного позивачем в апеляційній скарзі
Посилання скаржника на те, що в Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» відсутні норми, які б передбачали, що акціонери банку, що ліквідуються мають право отримати майно (активи) такого банку, яке залишилось після задоволення вимог кредиторів, не відповідають дійсності та спростовуються вищевикладеним.
Позивач стверджує, що жодна з редакцій спеціального Закону України не містить норми, які б передбачали виключення грошових вимог власників акцій з реєстру кредиторів, однак таке твердження є необґрунтованим, оскільки порядок затвердження та внесення змін до реєстру кредиторів визначений підзаконним нормативно - правовим актом, який є документом, що видається компетентним органом або посадовою особою на підставі закону, відповідно до нього, для конкретизації та виконання законодавчих приписів та містить норми права.
Доводи скаржника про те, що суд фактично обмежив корпоративні права позивача та відповідно право власності на належні позивачу акції, приймаючи рішення про те, що вимоги акціонерів - власників акцій не підлягають включенню до реєстру акцептованих вимог кредиторів є такими, що не відповідають обставинам справи, оскільки нормами спеціального законодавства врегульовано порядок задоволення вимог акціонерів.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.
Відповідно до п.58 рішення ЄСПЛ Справа «Серявін та інші проти України» (заява №4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія А, №303-А, п.29).
За таких обставин решту аргументів позивача (апелянта) суд визнає такими, що не мають суттєвого впливу на прийняття рішення у даній справі та не спростовують правильних висновків суду першої інстанції про відмову в позові.
Доводи відповідача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, колегія суддів вважає обґрунтованими з вищевикладених підстав.
Таким чином, застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права відповідає встановленим обставинам справи, що свідчить про відсутність підстав для скасування або зміни оскаржуваного рішення.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення апеляційної скарги Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2019 у справі №910/10411/18.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв'язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст.129 ГПК України покладаються на апелянта.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, ст.ст. 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-
1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2019 у справі №910/10411/18 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2019 у справі №910/10411/18 залишити без змін.
3. Матеріали справи №910/10411/18 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.
Повний текст постанови складено 15.10.2019.
Головуючий суддя І.М. Скрипка
Судді А.І. Тищенко
Ю.Б. Михальська