10 березня 2010 р. № 6/46-92
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. -головуючого,
Грека Б.М.,
Мележик Н.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Спільного українсько-болгарського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Модерн" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16 вересня 2009 року у справі № 6/46-92 Господарського суду Волинської області за позовом Спільного українсько-болгарського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Модерн", Волинська область, до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4, Волинська область, про визнання договору недійсним,
за участю представників сторін:
позивача - Новоселецький В.І. (директор);
відповідача - ОСОБА_6 (дов. № 450 від 04.04.09),
У березні 2009 року позивач -Спільне українсько-болгарське підприємство у формі ТОВ "Модерн" пред'явив у господарському суді позов до відповідача -ФОП ОСОБА_4 про визнання договору недійсним.
Вказував, що 01.03.06 між ним та ФОП ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу, згідно якого він (продавець) зобов'язався передати у власність покупцю (відповідачу) приміщення магазину промислових товарів №№ 42-1, 42-5 площею 62,9 кв.м., які розташовані під АДРЕСА_1, а покупець -прийняти вказане майно та здійснити його оплату, на умовах та розмірі, вказаних в договорі.
Посилаючись на ту обставину, що договір купівлі-продажу від 01.03.06 укладений з його сторони особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки договір не був затверджений загальними зборами ТОВ "Модерн", як того вимагають положення ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" та п. 6.3 Статуту Товариства, позивач просив визнати вказаний договір недійсним.
Рішенням Господарського суду Волинської області від 02 червня 2009 року (суддя Пахолюк В.А.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 16 вересня 2009 року (колегія суддів у складі: Процика Т.С. -головуючого, Дубник О.П., Скрипчук О.С.) в позові відмовлено.
Судові акти мотивовані посиланнями на відповідність спірного договору вимогам діючого законодавства.
У касаційній скарзі позивач, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 88, 143, 202, 203, 215, 627 ЦК України, ст.ст. 4, 59 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 38, 99 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про задоволення його вимог.
Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів знаходить за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, з таких підстав.
Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п. 1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове рішення" рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.
Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.
Постанова суду апеляційної інстанції зазначеним вимогам відповідає.
Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, 01.03.06 між сторонами у справі було укладено договір купівлі-продажу, згідно якого він (продавець) зобов'язався передати у власність покупцю (відповідачу) приміщення магазину промислових товарів №№ 42-1, 42-5 площею 62,9 кв.м., які розташовані під АДРЕСА_1, а покупець -прийняти вказане майно та здійснити його оплату, на умовах та розмірі, вказаних в договорі.
Продаж вказаних приміщень вчинено за 128 400 грн.
Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що спірний договір укладено директором Товариства за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки останній не затверджений рішенням загальних зборів Товариства, як того вимагають положення ст.ст. 41, 59 Закону України "Про господарські Товариства" та п. 6.3 Статуту Товариства.
Статтею 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Правоздатність юридичної особи реалізується через її органи, які формують і виражають її волю зовні. Органи юридичної особи не тільки здійснюють управління, а й виступають у майновому обороті від її імені. Тобто, дії органів визнаються діями самої юридичної особи. Тому для здійснення правочинів від імені юридичної особи вони не потребують довіреності.
Пунктом 6.13 Статуту Спільного українсько-болгарського підприємства у формі ТОВ "Модерн" до повноважень директора Товариства, окрім іншого, віднесено укладення договорів.
Відповідно до п. 6.3 Статуту до компетенції загальних зборів учасників Товариства належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 100 000 грн.
За приписами ст.ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" до виключної компетенції зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.
Згідно п. 40 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.08 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" до компетенції загальних зборів віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства, а не їх укладення. У разі, якщо в установчих документах товариства право виконавчого органу товариства на укладення договору не обмежено, факт незатвердження договору після укладення не зумовлює його недійсності.
Таким чином, враховуючи вказані положення норм матеріального права та Статуту Товариства, його директор не обмежений в укладенні договорів від імені Товариства, а незатвердження загальними зборами Товариства спірного договору, не є підставою до визнання його недійсним.
Дані висновки суду апеляційної інстанції відповідають вимогам чинного законодавства та ґрунтуються на матеріалах справи.
Крім того, судами встановлено, що загальними зборами учасників Спільного українсько-болгарського підприємства у формі ТОВ "Модерн" прийнято рішення, яке оформлено протоколом № 14 від 26.02.06 (т.1, а.с.97), про надання згоди на продаж магазину промислових товарів (приміщення № 42-1 по № 42-5) зальною площею 62,9 кв.м., який розташований під АДРЕСА_1 за ціною - 128 400 грн., право підпису договору купівлі-продажу вирішено надати директору Товариства ОСОБА_10
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
За таких обставин, відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій правильно встановили та виходили з того, що сторонами при укладенні договору купівлі-продажу від 01.03.06 дотримано вимоги ст. 203 ЦК України, а тому відсутні будь-які правові підстави до визнання вказаного договору недійсним.
Посилання касаційної скарги на ту обставину, що приміщення магазину відчужені за заниженою ціною, що є порушенням Закону України "Про оподаткування прибутку підприємств", не заслуговують на увагу суду, оскільки відповідно до положень ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, а порушення сторонами при укладенні договору податкового законодавства, не є підставою до визнання договору недійсним.
Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до повноважень суду касаційної інстанції.
Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Касаційну скаргу Спільного українсько-болгарського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Модерн" залишити без задоволення.
2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16 вересня 2009 року у справі № 6/46-92 залишити без змін.
Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська
Судді: Б.М. Грек
Н.І. Мележик