02 березня 2010 р. № 11/17-К
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Овечкін В.Е.,
Чернов Є.В.,
Цвігун В.Л.
за участю представників:
ОСОБА_4
ОСОБА_5ОСОБА_4
ОСОБА_6
ОСОБА_5
розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4
ОСОБА_5
на рішеннягосподарського суду Житомирської області
від 30 червня 2009
у справі№ 11/17-К господарського суду Житомирської області
за позовомОСОБА_7
доЗАТ "Рембудсервіс"
провизнання недійсним рішення загальних зборів товариства
Рішенням господарського суду Житомирської області від 30.06.2009 (суддя Л.Маріщенко) позов про визнання рішення загальних зборів недійсним задоволений.
Суд дійшов висновку, що господарське товариство в порушення вимог ст. 43 Закону України "Про господарські товариства" не зробило повідомлення про проведення позачергових загальних зборів, а також, що в зборах приймали участь акціонери з кількістю акцій 389 з існуючих 750, що є порушенням ст. 41 Закону України "Про господарські товариства".
Скаржники в касаційній скарзі просять рішення господарського суду скасувати з підстав порушення норм процесуального права, справу передати на новий розгляд.
Скаржники зазначають, що судове рішення стосується їх прав та обов'язків, однак до участі у справі їх не залучено, висновки суду щодо встановлених обставин, зокрема, кількості учасників загальних зборів, не відповідають дійсності, факт участі акціонерів у зборах підтверджено їх заявами.
Вищий господарський суд України у відкритому судовому засіданні дослідив матеріали справи, доводи касаційної скарги, заслухавши скаржників, вважає, що скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи предметом позову є визнання рішення загальних зборів господарського товариства недійсним, тобто спір виник з корпоративних відносин.
Відповідно до ст. 107 ГПК України касаційну скаргу мають право подати особи, яких не було залучено до участі у справі, якщо суд прийняв рішення чи постанову, що стосується їх прав і обов'язків.
Рішення, оскаржуване такою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто в рішенні суду безпосередньо розглядається і вирішується спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах.
Доводи скаржників, що рішення стосуються їх прав і обов'язків, оскільки за оспорюваним рішенням зборів акціонерів, що є предметом спору, вони набули відповідних прав та обов'язків, до уваги не приймаються, оскільки спір є корпоративним і стосується господарського товариства як самостійного суб'єкта правовідносин та того з учасників, який вважає свої права порушеними господарським товариством і не стосується оспорювання позивачем прав окремих учасників господарського товариства. Скаржники не є самостійними суб'єктами у спірних правовідносинах щодо предмету спору, а оспорюване рішення є актом господарського товариства як самостійного суб'єкта у спірних відносинах.
Як зазначає Верховний Суд України у Постанові Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства.
З огляду на зазначене, доводи скаржників, які зводяться до вимог спростувати висновки суду про незаконність рішення зборів акціонерів та довести правомірність оспорюваного рішення є по суті представництвом інтересів господарського товариства, на що скаржники ні статутними документами, ні в межах відносин представництва не уповноважені.
Відповідно до статті 111-7 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Доводи скаржника по суті є намаганням встановити інші обставини, ніж ті, що встановлені судом, довести неправильне застосування норм матеріального права на підставі інших обставин та їх оцінки, що суперечить визначеним ст.1117 Господарського процесуального кодексу України межам перегляду справи касаційною інстанцією.
Виходячи з викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України
Рішення господарського суду Житомирської області від 30.06.2009 у справі № 11/17-К господарського суду Житомирської області залишити без зміни, а касаційну скаргу -без задоволення.
Головуючий В.Овечкін
судді Є. Чернов
В. Цвігун