14 червня 2007 р.
№ 2-395/04
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого
Остапенка М.І.
суддів :
Борденюк Є.М. Харченка В.М.
розглянувши касаційну скаргу
ОСОБА_1
на рішення та ухвалу
Канівського міськрайонного суду Черкаської області від 18.06.2004 року Апеляційного суду Черкаської області від 18.08.2004 року
у справі за позовом
ВАТ "Канівське автотранспортне підприємство 17151"
до
ТОВ "Алан-Реєстр" ОСОБА_1
про
визнання договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним
у лютому 2004 року, ВАТ “Канівське автотранспортне підприємство» звернулося до Придніпровського районного суду м. Черкаси з позовом до ТОВ “Алан-Реєстр», ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу акцій від 30.09.2003 року недійсним із застосуванням правових наслідків недійсності укладеного правочину.
Позов обгрунтовано відсутністю повноважень у особи, яка уклала з громадянином ОСОБА_1 договір купівлі-продажу акцій товариства, та неправомірністю перереєстрації права власності на спірні акції за відповідачем.
Ухвалою Придніпровського районного суду м.Черкаси від 08.04.2004 року справу передано за підсудністю до Канівського міськрайонного суду Черкаської області і рішенням цього ж суду від 18.06.2004 року договір купівлі-продажу акцій від 30.09.2003 року визнано недійсним.
Цим же рішенням визнано недійсним і договір позики, укладений між ВАТ “Канівське АТП 17151» та громадянином ОСОБА_1. Зобов'язано ВАТ “Канівське АТП 17151» повернути громадянину ОСОБА_1 20 тис.грн.
Зобов'язано ТОВ “Алан-Реєстр» перереєструвати 8 тис. акцій за позивачем.
За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку, ухвалою судової палати в цивільних справах апеляційного суду Черкаської області від 18.09.2004р. апеляційна скарга громадянина ОСОБА_1 залишена без задоволення, а рішення суду першої інстанції -без змін.
Відповідно до вимог п.6 Прикінцевих положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів", що набрав чинності 29 грудня 2006 року, було внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України і ухвалою Вищого господарського суду України від 04.06.2007 року порушено касаційне провадження у справі за касаційною скаргою громадянина ОСОБА_1, в якій він посилається на неправильну правову оцінку судами обставин справи, порушення судами норм матеріального та процесуального права і просить постановлені у справі судові рішення скасувати, постановивши нове рішення про відмову у задоволенні позову.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача, перевіривши матеріали справи й обговоривши наведені у касаційній скарзі доводи, судова колегія вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судом першої інстанції та під час перегляду справи в апеляційному порядку, оспорюваний договір купівлі-продажу акцій від 30.09.2003 року, за яким громадянину ОСОБА_1 продано 80 тис. акцій ВАТ “Канівське АТП 17151», від імені продавця підписано особою, неуповноваженою на укладання угод від імені товариства ні довіреністю, ні статутом акціонерного товариства, а тому, суди дійшли правильного висновку, що така угода, за відсутності подальшого схвалення її акціонерним товариством не створює, не змінює і не припиняє цивільні права і обов'язки для останнього, а тому, судова колегія вважає, що підстав для скасування постановлених у справі судових рішень щодо договору купівлі-продажу акцій від 30.09.2003 року немає.
В той же час, судові рішення в іншій частині не можуть залишатися без змін і підлягають скасуванню з направленням матеріалів справи на новий судовий розгляд.
Право власності громадянина ОСОБА_1 на 80 тис. акцій ВАТ “Канівське АТП 17151» зареєстровано на підставі передавального розпорядження від 30.09.2003р. (а.с. 53), яке не містить в собі посилання на спірний договір купівлі-продажу акцій від 30.09.2003 року.
Проте, зобов'язуючи громадянина ОСОБА_1 повернути акції, а реєстратора - переоформити акції на акціонерне товариство, з обов'язком останнього сплатити покупцю 20 тис. грн., суд першої інстанції на зазначене уваги не звернув, обставин, які б свідчили про виконання договору від 30.09.2003 року, не навів, а тому, рішення щодо витребування акцій, переданих за договором від 30.09.2003 року та повернення покупцю 20 тис.грн., при відсутності вимог останнього, не можна визнати таким, що грунтується на матеріалах справи і відповідає дійсності.
Згідно ст.151 ЦПК України, у редакції, чинній на час розгляду справи, цивільні справи розглядаються не інакше, як за заявою осіб, зазначених у ст.5 цього Кодексу, в межах заявленими ними вимог і на підставі наданих сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, доказів.
Всупереч зазначеній нормі, яка визначає межі судового розгляду спору, суд першої інстанції прийняв рішення про визнання недійсним договору займу від 29.07.2003 року, вимоги щодо недійсності якого позивачем не заявлялися, як і щодо повернення займодавцю суми позики, а тому, рішення суду першої інстанції у частині визнання договору займу недійсним, зобов'язання повернути суму займу та ухвала апеляційного суду в цій частині підлягають скасуванню, як незаконні.
При новому розгляді справи суду необхідно врахувати наведене, уточнити вимоги позивача, повно та всебічно з'ясувати дійсні обставини справи, дати їх належну правову оцінку і в залежності від встановленого постановити законне й обгрунтоване рішення.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України, -
Касаційну скаргу задовольнити частково.
Рішення Канівського міськрайонного суду Черкаської області від 18.06.2004 року, ухвалу Апеляційного суду Черкаської області від 18.08.2004 року в частині визнання договору займу від 29.07.2003 року недійсним, зобов'язання ВАТ “Канівське АТП 17151» повернути ОСОБА_1 20 тис.грн., зобов'язання ТОВ “Алан-Реєстр» перереєструвати 80 тис. акцій з ОСОБА_1 на ВАТ “Канівське АТП 17151» скасувати, а справу в цій частині передати на новий судовий розгляд до господарського суду Черкаської області.
В решті рішення Канівського міськрайонного суду Черкаської області від 18.06.2004 року та ухвалу Апеляційного суду Черкаської області від 18.08.2004 року залишити без змін.
Головуючий М.І. Остапенко
Судді Є.М. Борденюк
В.М. Харченко