Сквирський районний суд Київської області
Справа № 376/2301/18
Провадження № 2/376/1064/2018
"22" жовтня 2018 р. Сквирський районний суд Київської області в складі :
головуючого судді Клочка В.М.
за участю секретаря судового засідання Щур Л.А.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Сквира Київської області цивільну справу за позовом ОСОБА_1 організації «Товариство сприяння обороні України» до ОСОБА_2 «ЦЕХРІБА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД», ОСОБА_3 про визнання договору недійсним та повернення цінних паперів,-
Позивач ОСОБА_1 організація «Товариство сприяння обороні України» звернулась до суду з вищезазначеним позовом та просить визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № 200317-БВ від 20.03.2017 року, укладений між ОСОБА_1 організацією «Товариство сприяння обороні України» (ТСО України) в особі Голови Товариства - ОСОБА_3 та компанією «ЦЕХРІБА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» та застосувати наслідки недійсноcті правочину.
В обґрунтування своїх позовних вимог вказує, що 20.03.2017 року між ОСОБА_1 організацією «Товариство сприяння обороні України» в особі Голови Товариства - ОСОБА_3 та компанією-покупцем «ЦЕХРІБА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 200317-БВ, згідно якого продавець передав, а покупець прийняв у власність прості іменні акції ПАТ «Патріот» (код ЄДРПОУ 23726159) в кількості 30 штук, які на праві власності належать Товариству сприяння обороні України.
На черговому засіданні ОСОБА_1 організації «Товариство сприяння обороні України» встановлено, що вказаний договір укладений директором без відповідних повноважень.
Відповідно до Статуту ОСОБА_1 організації «Товариство сприяння обороні України» товариство є всеукраїнським громадським добровільним оборонно-патріотичним і спортивно-технічним об'єднанням громадян.
Вищими органами Товариства відповідно до розділу 5 Статуту є з'їзд, Центральний комітет ТСОУ, Бюро ЦК ТСОУ, Голова ТСОУ та Центральна Ревізійна комісія ТСОУ.
Розділом 7 Статуту визначено положення про права і власність Товариства.
Відповідно до п. 7.4 Статуту право власності Товариства здійснює його вищий орган - з'їзд, який надає право визначення порядку володіння, використання і розпорядження власністю Пленуму Центрального комітету.
Згідно п. 5.23 Статуту для вирішення питань статутної діяльності, керівництва організаціями, контролю і перевірки виконання прийнятих рішень між пленумами Цкнтральний комітет обирає Бюро в складі голови ТСО України і членів Бюро, в тому числі голови організації АР Крим. Кількісний склад Бюро визначається Пленумом.
До повноважень Бюро наряду з іншим належить розподіл фонду грошових коштів (п. 5.23 Статуту).
До повноважень Голови ТСОУ віднесено, зокрема: розпорядження коштами у межах повноважень; укладення і припинення договорів і угод з підприємствами, установами, кооперативами та іншими організаціями україни і зарубіжних країн - за рішенням Бюро Центрального комітету.
ОСОБА_3 було обрано Головою ТСОУ Пленумом Центрального комітету ТСОУ 16.04.2015 року, звільнено з посади Голови ТСОУ Наказом № 65 від 06.11.2017 року.
Щодо укладення договору купівлі - продажу цінних паперів, директором ОСОБА_3 одноособово прийнято рішення про дозвіл ТСО України продати прості іменні акції в кількості 30 штук, які належать Товариству та знаходяться в Статутному фонді ПрАТ «Патріот» за ціною не нижче їх номінальної вартості, з розрахунку одна акція вартістю 100 (сто) гривень. Рішення оформлене у вигляді Постанови Бюро Центрального комітету Товариства сприяння обороні України, протокол № 7 від 12 вересня 2012 року, підписане одноособово ОСОБА_3, а не повноважним складом Бюро.
Тобто, Постанова Бюро Центрального комітету ТСОУ від 12 вересня 2012 року про дозвіл ТСО України продати акції ПАТ «Патріот» не відповідає вимогам Статуту.
Водночас, директор не наділявся відповідними повноваженнями на розпорядження власністю Товариства, в тому числі шляхом укладення спірного договору, оскільки відповідні вищі органи Товариства таких рішень не приймали, дозвіл директору на укладення таких договорів не надавали.
Тобто, укладення договору відбулося поза волею Товариства, а договір купівлі-продажу цінних паперів № 200317-БВ від 20.03.2017 року з боку ТСОУ підписаний неуповноваженою особою.
Тому позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № 200317-БВ від 20.03.2017 року, укладений між ОСОБА_1 організацією «Товариство сприяння обороні України» (ТСО України) в особі Голови Товариства - ОСОБА_3 та компанією «ЦЕХРІБА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» та застосувати наслідки недійсноcті правочину
Представник Позивача, ОСОБА_1 організація «Товариство сприяння обороні України», в судове засідання не зявився, надав до суду заяву якою просив розглядати справу без його участі, позовні вимоги підтримав просив суд задовольнити їх в повному обсязі.
Представники відповідачів ОСОБА_2 «ЦЕХРІБА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» та ОСОБА_3 в судове засідання не зявились, про цас та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.
Розглянувши заявлений позов, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку про часткове задоволення позовних вимог виходячи з наступного.
Суд вважає за можливе справу розглянути у відсутності сторін, в порядку ч.3ст.211 ЦПК України.
В ході судового розгляду справи встановлено, що 20.03.2017 року між ОСОБА_1 організацією «Товариство сприяння обороні України» в особі Голови Товариства - ОСОБА_3 та компанією-покупцем «ЦЕХРІБА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 200317-БВ, згідно якого продавець передав, а покупець прийняв у власність прості іменні акції ПАТ «Патріот» (код ЄДРПОУ 23726159) в кількості 30 штук, які на праві власності належать Товариству сприяння обороні України.
На черговому засіданні ОСОБА_1 організації «Товариство сприяння обороні України» встановлено, що вказаний договір укладений директором без відповідних повноважень.
Відповідно до Статуту ОСОБА_1 організації «Товариство сприяння обороні України» товариство є всеукраїнським громадським добровільним оборонно-патріотичним і спортивно-технічним об'єднанням громадян.
Вищими органами Товариства відповідно до розділу 5 Статуту є з'їзд, Центральний комітет ТСОУ, Бюро ЦК ТСОУ, Голова ТСОУ та Центральна Ревізійна комісія ТСОУ.
Розділом 7 Статуту визначено положення про права і власність Товариства.
Відповідно до п. 7.4 Статуту право власності Товариства здійснює його вищий орган - з'їзд, який надає право визначення порядку володіння, використання і розпорядження власністю Пленуму Центрального комітету.
Згідно п. 5.23 Статуту для вирішення питань статутної діяльності, керівництва організаціями, контролю і перевірки виконання прийнятих рішень між пленумами Цкнтральний комітет обирає Бюро в складі голови ТСО України і членів Бюро, в тому числі голови організації АР Крим. Кількісний склад Бюро визначається Пленумом.
До повноважень Бюро наряду з іншим належить розподіл фонду грошових коштів (п. 5.23 Статуту).
До повноважень Голови ТСОУ віднесено, зокрема: розпорядження коштами у межах повноважень; укладення і припинення договорів і угод з підприємствами, установами, кооперативами та іншими організаціями україни і зарубіжних країн - за рішенням Бюро Центрального комітету.
ОСОБА_3 було обрано Головою ТСОУ Пленумом Центрального комітету ТСОУ 16.04.2015 року, звільнено з посади Голови ТСОУ Наказом № 65 від 06.11.2017 року.
Щодо укладення договору купівлі - продажу цінних паперів, директором ОСОБА_3 одноособово прийнято рішення про дозвіл ТСО України продати прості іменні акції в кількості 30 штук, які належать Товариству та знаходяться в Статутному фонді ПрАТ «Патріот» за ціною не нижче їх номінальної вартості, з розрахунку одна акція вартістю 100 (сто) гривень. Рішення оформлене у вигляді Постанови Бюро Центрального комітету Товариства сприяння обороні України, протокол № 7 від 12 вересня 2012 року, підписане одноособово ОСОБА_3, а не повноважним складом Бюро.
Тобто, Постанова Бюро Центрального комітету ТСОУ від 12 вересня 2012 року про дозвіл ТСО України продати акції ПАТ «Патріот» не відповідає вимогам Статуту.
Водночас, директор не наділявся відповідними повноваженнями на розпорядження власністю Товариства, в тому числі шляхом укладення спірного договору, оскільки відповідні вищі органи Товариства таких рішень не приймали, дозвіл директору на укладення таких договорів не надавали.
Тобто, укладення договору відбулося поза волею Товариства, а договір купівлі-продажу цінних паперів № 200317-БВ від 20.03.2017 року з боку ТСОУ підписаний неуповноваженою особою.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України).
Відповідно до п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин
Відповідно до ч. 2 статті 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
У ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами. Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України). Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Частиною 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Пунктом 2.12 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" передбачено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
Керуючись ст.ст.212-215,224-226 Цивільного процесуального кодексу України, ст.ст.12,13,81,89,263-265 ЦПК України, суд,
Позовну заяву ОСОБА_1 організація «Товариство сприяння обороні України» (ТСО України)» (код ЄДРПОУ 00014611, юридична адреса: 03057, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 52/2) до ОСОБА_2 «ЦЕХРІБА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» (місцезнаходження: Кліментос, 38, Каллірое Білдінг, 1-й поверх, квартира/офіс 11, 1061, Нікосія, Кіпр, код НЕ 241733), ОСОБА_3 про визнання договору недійсним та повернення цінних паперів - задовольнити частково.
Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № 200317-БВ від 20.03.2017 року, укладений між ОСОБА_1 організацією «Товариство сприяння обороні України» (ТСО України) в особі Голови Товариства - ОСОБА_3 та компанією «ЦЕХРІБА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД».
Застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу цінних паперів 200317-БВ від 20.03.2017 року, а саме: компанія «ЦЕХРІБА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» (ідентифікаційний код НЕ 241733) повертає Товариству сприяння обороні України (код ЄДРПОУ 00014611 юридична адреса: 03057, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 52/2) цінні бездокументарні папери у кількості 30 шт. (міжнародний ідентифікаційний номер UA4000029656, емітент ПАТ «Патріот», код ЄДРПОУ емітента 23726159) номінальною вартістю 1-го цінного паперу - 100 грн. 00 коп. (сто гривень 00 копійок), договірна вартість 1-го цінного паперу - 13333 грн. 3333 коп. (тринадцять тисяч триста тридцять три грн. 33.33 коп.).
Товариство сприяння обороні України (код ЄДРПОУ 00014611 юридична адреса: 03057, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 52/2) повертає компанії «ЦЕХРІБА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» (ідентифікаційний код НЕ 241733) по договору купівлі-продажу цінних паперів № 200317-БВ від 20.03.2017 року 400000 (чотириста тисяч) грн. 00 коп. на розрахунковий рахунок у Депозитарній установі АТ «Укргазбанк» № 300996-СУ20004233.
Стягнути з ОСОБА_2 «ЦЕХРІБА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» (місцезнаходження: Кліментос, 38, Каллірое Білдінг, 1-й поверх, квартира/офіс 11, 1061, Нікосія, Кіпр, код НЕ 241733) на користь Товариства сприяння обороні України (код ЄДРПОУ 00014611 юридична адреса: 03057, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 52/2) судові витрати у розмірі 60000 (шісдесят тисяч) грн. 00 коп.
З текстом рішення можливо ознайомитися за адресою: court.gov.ua
Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Київської області через суд першої інстанціїна протязі 30 днів.
Суддя: