Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"19" грудня 2018 р.м. ХарківСправа № 922/2243/18
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Шатернікова М.І.
при секретарі судового засідання Цірук О.М.
розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" ОСОБА_1, м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об'єднання "Світло шахтаря", м. Харків
про застосування наслідків недійсності правочину
за участю представників:
позивача - не з'явився
відповідача - ОСОБА_2 (довіреність б/н від 12.09.18)
Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" ОСОБА_1 (позивач) звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об'єднання "Світло шахтаря", в якій просить застосувати наслідки недійсності правочину щодо погашення заборгованості за Кредитним договором № 218-2012 від 11.05.2012 укладеного між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об'єднання "Світло шахтаря" за рахунок коштів розміщених на депозитних рахунках. В обґрунтування позову позивач вказує, що за результатами перевірки правочинів ПАТ "ВіЕйБі Банк" у період з 21.11.2013 по 20.11.2014 комісією з перевірки правочинів було складено Акт від 09.02.2015, відповідно до якого комісією було виявлено ряд правочинів які містять ознаки, визначені положеннями ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", в тому числі, правочин щодо погашення заборгованості за Кредитним договором № 218-2012 від 11.05.2012, укладеного між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об'єднання "Світло шахтаря", за рахунок коштів, розміщених на депозитних рахунках. В якості правових підстав позову позивач посилається, зокрема, на положення статей 2, 36, 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Ухвалою господарського суду Харківської області від 12 вересня 2018 року позов ПАТ "Всеукраїнський ОСОБА_3" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" ОСОБА_1 прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 922/2243/18, розгляд якої вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження, у справі розпочате підготовче провадження та призначено підготовче засідання на 11:30 "09" жовтня 2018 р.
24.09.2018 відповідач надав до суду відзив на позовну заяву (вх.№ 27638), згідно з яким відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову у повному обсязі, посилаючись на те, що зобов'язання по Кредитному договору № 218-2012 від 11.05.2012, які виконані своєчасно, є припиненими, а підстави для визнання нікчемними виконання зобов'язань за договором відсутні. Також, у відзиві на позовну заяву відповідач вказував, що позивач в позовній заяві просить застосувати наслідки недійсності правочину щодо погашення заборгованості за Кредитним договором № 218-2012 від 11.05.2012 за рахунок коштів розміщених на депозитних рахунках, однак, не зазначає спосіб, в який потрібно застосувати наслідки недійсності.
У підготовчому засіданні призначеному на 31.10.2018 судом була постановлена ухвала, яку було занесено до протоколу підготовчого засідання, про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 29.11.2018 об 11:00.
У судовому засіданні призначеному 29.11.2018 судом оголошено перерву до 19.12.2018 р. об 11:00.
Представник позивача у судове засідання свого повноважного представника не направив.
Представник відповідача у судовому засіданні проти задоволення позову заперечував та просив суд відмовити в його задоволенні.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.
На підставі постанови Правління Національного банку України від 20.11.2014 № 733 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" до категорії неплатоспроможних, виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 20.11.2014 № 123 Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ “ВіЕйБі Банк”, згідно з яким з 21.11.2014 запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в публічне акціонерне товариство “Всеукраїнський ОСОБА_3”.
Відповідно до рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 20 березня 2015 року № 63 було розпочато процедуру ліквідації ПАТ “ВіЕйБі Банк” та призначено уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" провідного професіонала з питань врегулювання вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" провідного професіонала з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків ОСОБА_1.
22 лютого 2016 року Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення № 213 про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" та делегування повноважень ліквідатора, яким продовжено строк здійснення процедури ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" на два роки по 19.03.2018 (включно).
15 лютого 2018 року Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення №474 про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" та делегування повноважень ліквідатора, яким продовжено строк здійснення процедури ліквідації ПАТ "ВіЕйБі Банк" з 20 березня 2018 року по 19 березня 2020 року включно.
Згідно позову позивач вказує, що на виконання вимог ч. 2 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ "ВіЕйБі Банк" ОСОБА_1 15 грудня 2014 року було видано наказ № 90 "Про перевірку договорів" (Наказ № 90). З метою здійснення незалежної перевірки правочинів (договорів), згідно з наказом № 90 від 15 грудня 2014 року, Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ "ВіЕйБі Банк" ОСОБА_1, 20 січня 2015 року було видано Наказ № 23/1 "Про здійснення альтернативної перевірки договорів" (Наказ № 23/1). За результатами проведення перевірки правочинів ПАТ "ВіЕйБі Банк" в період з 21 листопада 2013 року по 20 листопада 2014 року комісією з перевірки правочинів було складено Акт від 09 лютого 2015 року, відповідно до якого комісією було виявлено ряд правочинів, які містять ознаки, визначені положеннями ч.3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", в тому числі, щодо погашення заборгованості за Кредитним договором №218-2012 від 11 травня 2012 року, укладеного між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТОВ "НВО "Світло шахтаря", за рахунок коштів, розміщених на депозитних рахунках за Договором банківського вкладу №603654/2013 від 25 червня 2013 року, укладеного між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ОСОБА_4.
Разом з цим, позивач зазначає, що Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "ВіЕйБі Банк" забезпечила перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними, та діяла у межах повноважень, наданих їй ч.2 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". На момент здійснення перевірки правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом року до дня запровадження тимчасової адміністрації ПАТ "ВіЕйБі Банк", з 21.11.2013 по 20.11.2014, на предмет виявлення правочинів (тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, передбачених законом, Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" ОСОБА_1 керувалась вимогами, які передбачені Положенням про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого Рішенням Виконавчої Дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 2 від 05.07.2012, яке було чинним на момент проведення зазначеної перевірки та є чинним на сьогодні. Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" ОСОБА_1 засобами поштового зв'язку, а саме рекомендованим листом, було направлено на адресу відповідача повідомлення № 11/1-47288 від 23 вересня 2016 року про нікчемність правочинів, відповідно до яких Уповноважена особа Фону гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" ОСОБА_1 наступним повідомила про правочин, який містить ознаки нікчемності, відповідно до ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" правочинів щодо: здійснення погашення заборгованості за Кредитним договором № 218-2012 від 11 травня 2012 року, укладеного між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та TOB "НВО "Світло шахтаря", за рахунок коштів, розміщених на депозитних рахунках за Договорами банківського вкладу №603654/2013 від 25 червня 2013 року, укладеного між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ОСОБА_4. Термін дії Кредитного договору № 218-2012 від 11 травня 2012 року, згідно Договору про внесення змін та доповнень № 4 від 24.03.2014 встановлено по 24 грудня 2014 року.
З урахуванням вищевикладеного, позивач вказує, що Договором від 19.11.2014 про розірвання Кредитного договору №218-2012 від 11 травня 2012 року дія договору припинена достроково, чим було нанесено збитки ПАТ "ВіЕйБі Банк", а саме, Банком були не до отримані відсотки, передбачені умовами Кредитного договору, які повинні бути сплачені за повний строк дії договору, отримання відсотків за кредитними договорами є одним із головних джерел отримання прибутку Банком. При цьому, позивачем вказано про те, що переваги (пільги) з Погашення заборгованості за Кредитним договором № 218-2012 від 11 травня 2012 року за рахунок коштів, розміщених на депозитних рахунках, було надано в той період, коли ПАТ "ВіЕйБі Банк" офіційно було визнано неплатоспроможним. Таким чином, зазначений правочин було здійснено на завідомо невигідних умовах для банку, що ще більше ускладнило фінансове становище банку, такі дії напряму зменшують прибутки банківської установи, що, в свою чергу, є прямим порушенням прав та інтересів кредиторів банку.
Як вбачається з матеріалів справи, 11 травня 2012 року між ПАТ "ВіЕйБі Банк" (Кредитор) та TOB "НВО "Світло шахтаря" (Позичальник) було укладено Кредитний договір № 218-2012 (надалі - Кредитний договір), відповідно до умов якого Кредитор зобов'язується надати Позичальнику кредит у формі поновлювальної кредитної лінії з лімітом 95000,00 дол. США з кінцевим терміном погашення кредиту Позичальником - 25.10.2012 включно.
Відповідно до договору про внесення змін та доповнень №4 до Кредитного договору №218-2012 від 11 травня 2012 року кінцевий термін погашення кредиту Позичальником було продовжено до 24.12.2014 включно.
Згідно умов розділу 4 Кредитного договору №218-2012, в якості забезпечення виконання Позичальником своїх зобов'язань щодо повернення Кредиту, сплати нарахованих відсотків, комісій, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат за Договором, виступає:
- застава майнових прав на грошові кошти в сумі 100000,00 дол. США, які розміщені майновим поручителем ОСОБА_4 на депозитному рахунку в ПАТ "ВіЕйБі Банк" № 363478/2012 від 26.04.2012 р.
25 червня 2013 року між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ОСОБА_4 було укладено договір застави майнових прав № 218-32-2012, згідно з яким в забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором №218-2012 від 11.05.2012, укладеним між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТОВ "НВО "Світло шахтаря". Пунктом 2.2.1. договору застави майнових прав №218-32-2013 було передбачено право заставодавця зупинити в будь-який час звернення стягнення на предмет застави шляхом виконання зобов'язань за Кредитним договором.
З матеріалів справи вбачається, що 19.11.2014 ОСОБА_4 було виконано зобов'язання TOB "НВО "Світло Шахтаря" перед ПАТ "ВіЕйБі Банк" шляхом перерахування коштів з рахунку №26205200002455 в сумі 95688,75 дол. США в ПАТ "ВіЕйБі Банк" на рахунок №2909020001013 в ПАТ "ВіЕйБі Банк" в погашення зобов'язань згідно кредитного договору №218-2012 від 11.05.2012.
19 листопада 2014 року між ТОВ "НВО "Світло Шахтаря" та ПАТ "ВіЕйБі Банк" було укладено договір про розірвання Кредитного договору №218-2012 від 11 травня 2012 року, у п.3 якого сторони заявили про факт проведення повного взаєморозрахунку та відсутність взаємних претензій з приводу виконання умов Кредитного договору.
У відзиві відповідач зазначає, що 27.09.2016 ТОВ "НВО "Світло Шахтаря" отримало повідомлення Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВІЕйБі Банк" від 23.09.2016 за вих. №11/1-47288 про нікчемність правочину щодо погашення заборгованості за Кредитним договором №218-2012 від 11 травня 2012 року, укладеним між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТОВ "НВО "Світло Шахтаря" за рахунок коштів, розміщених на депозитному рахунку за договором банківського вкладу №603654/2014 від 25.06.2013, укладеного між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ОСОБА_4
У зв'язку з вищенаведеним, керуючись положеннями ч.5 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ПАТ "ВіЕйБі Банк" у вказаному повідомлені вимагало від ТОВ "НВО "Світло Шахтаря" негайно (в день отримання даного повідомлень) виконання зобов'язань за Кредитним договором №218-2012 від 11 травня 2012 року.
ТОВ "НВО "Світло Шахтаря" не погодилося з тим, що транзакції щодо погашення заборгованості за Кредитним договором №218-2012 від 11 травня 2012 року, підпадають за своєю правовою та економічною суттю під критерії нікчемності, визначені Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Зважаючи на той факт, що зобов'язання по Кредитному договору №218-2012 від 11 травня 2012 року виконані своєчасно та в повному обсязі, ТОВ "НВО "Світло Шахтаря" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовною заявою до ПАТ "ВіЕйБі Банк" про визнання припиненими зобов'язань за Кредитним договором №218-2012 від 11 травня 2012 року.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.01.2017 по справі №910/2126/16 визнано припиненими зобов'язання ТОВ "НВО "Світло Шахтаря" (код ЄДРПОУ 33206228) перед ПАТ "ВіЕйБі Банк" (код ЄДРПОУ 19017842) за Кредитним договором №218-2012 від 11 травня 2012 року.
Рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2017 по справі №910/2126/16 набрало законної сили, що підтверджується ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.10.2017 та постановою Верховного Суду від 26.06.2018 по справі № 910/21126/16.
Таким чином, виконання зобов'язань за Кредитним договором №218-2012 від 11.05.2012 було проведено до визнання ПАТ "ВіЕйБі Банк" неплатоспроможним.
Згідно з частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
З огляду на вищенаведене, зобов'язання ТОВ "НВО "Світло Шахтаря" перед ПАТ "ВіЕйБі Банк" за Кредитним договором №218-2012 від 11.05.2012 є припиненими.
Згідно зі ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Стаття 129 Конституції України серед основних засад судочинства визначає забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
Проте, суд зазначає, що жодна зі сторін не має права домагатися перегляду остаточного і обов'язкового рішення лише з метою повторного слухання справи і постановлення нового рішення.
Відповідно до практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах: "Устименко проти України", "Пономарьов проти України") право на справедливий судовий розгляд гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачиться у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін. Одним із основоположних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, який передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, згідно з яким жодна зі сторін не має права домагатися перегляду остаточного і обов'язкового рішення лише з метою повторного слухання справи і постановлення нового рішення. Відхід від цього принципу можливий лише коли він зумовлений особливими і непереборними обставинами.
При цьому, суд зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги позивача не підтверджуються матеріалами справи, вони є безпідставними, у зв'язку з чим в задоволені позову належить відмовити повністю.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується статтею 129 ГПК України, відповідно до якої витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 124, 129 Конституції України, ст.ст. 4, 11, 12, 13, 73-79, 86, 123, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У позові відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ст. 241 ГПК України).
Відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного рішення.
Повне рішення складено 29.12.2018 р.
Суддя ОСОБА_5