21.12.2018 Справа № 920/1558/13
м. Суми
Господарський суд Сумської області у складі колегії суддів: головуючий суддя Коваленко О.В., суддя Соп'яненко О.Ю., суддя Костенко Л.А., розглянувши матеріали справи №920/1558/13
за позовом ГРЕЙТ СТЕЙШН ПРОПЕРТІЗ С.А. (найменування та адреса англійською мовою - GREAT STATION PROPERTIES S.A., Republic of Panama, Panama, 50th Street, Plaza 2000, 10th Floor)
до відповідача Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання» (вул. Горького, 58, м. Суми, 40004, код ЄДРПОУ 05747991)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:
1) Компанія «БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (Британські Віргінські острови, острів Тортола, Роуд Таун, п/я 3175);
2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Меридіан» (вул. Суворова, 4/6, м. Київ, 01010);
за участю прокурора Сумської області (м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, 33);
про визнання недійсними рішень наглядової ради акціонерного товариства,
за участю представників сторін:
від позивача: Противень С.Л., довіреність від 29.12.2017,
від відповідача: Танчик О.М., довіреність від №18-49/3 від 29.12.2017;
від третьої особи 1: не з'явився;
від третьої особи 2: Фареній Р.О., довіреність від 06.08.2018
прокурор: не з'явився
при секретарі судового засідання Гордієнко Ж.М.
Суть спору: позивач просить суд визнати недійсними рішення наглядової ради ПАТ «Сумське НВО», які прийняті в період часу з 14.03.2013 по 09.09.2013, оформлені відповідними протоколами засідань наглядової ради; визнати недійсними рішення наглядової ради ПАТ «Сумське НВО», які прийняті 11.08.2013 року, оформлені відповідними протоколами засідань наглядової ради - з № 11/08-2013/1 від 11.08.2013 по № 11/08-2013/98 від 11.08.2013.
Представник третьої особи 1 в судове засідання не з'явився.
Прокурор в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.
Розглянувши матеріали справи, суд встановив:
Згідно зі ст. 177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з'ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
Від відповідача надійшло клопотання №18-7/1308 від 11.10.2018 про зупинення провадження у справі на строк, достатній для виконання судового доручення про повідомлення компанії «БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» про дату та час судового засідання по справі №920/1558/13, але щонайменше на строк 6 місяців; звернутись з судовим дорученням до Центрального Органу Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії про повідомлення компанії «БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» про дату та час судового засідання по справі №920/1558/13, що розглядається господарським судом Сумської області та направити відповідачу для здійснення перекладу та проставлення апостилю документи, необхідні для виконання судового доручення.
Своє клопотання відповідач обґрунтовує тим, що змінився склад суду, тому третю особу-нерезидента необхідно повідомити належним чином про дату нового судового засідання.
Позивачем подано письмові заперечення на клопотання відповідача від 20.12.2018, в яких він зазначає про те, що третю особу 1 вже було повідомлено шляхом надсилання судового доручення про повідомлення компанії «БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» про дату та час судового засідання у справі №920/1558/13, провадження у справі вже було зупинене згідно ухвали від 17.11.2015, а отже чергове зупинення провадження у справі призведе до затягування строків розгляду справи, яка розглядається судом з 2013 року.
Відповідно до ст. 365 ГПК України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов'язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.
Згідно ст. 367 ГПК України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України. Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.
Враховуючи те, що судом вже було вчинено дії, передбачені чинним законодавством України та Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, до якої Україна приєдналась 19.10.2000 року відповідно до Закону України «Про приєднання України до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах» від 19.10.2000 року, суд відмовляє в задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.
Від ТОВ «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання» надійшло клопотання №481 від 11.10.2018 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, яке обґрунтовує тим, що Товариство є поручителем та майновим поручителем (на підставі відповідних договорів: Договір поруки № 20-1343/3-3 та Договір застави №20-1341/3-1) за виконання зобов'язань ПАТ «Сумське НВО» перед Публічним акціонерним товариством «Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком» (надалі - Банк) за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-1339/2-1 від 20.04.2012 року з подальшими змінами та доповненнями (надалі - Кредитний договір).
18.11.2013 року між Банком та ТОВ «Сумське НВО» було укладено Договір про внесення змін № 20- 3652/3-1 від 18.11.2013 до Договору застави та Договір про внесення змін № 20-3656/3-3 від 18.11.2013 до Договору поруки. Вказані договори про винесення змін були укладені у зв'язку зі зміною умов кредитування ПАТ «Сумське НВО», а саме: продовження терміну дії Кредитного договору до 20.12.2014 року.
ТОВ «Сумське НВО» стверджує, що оскільки предметом позову у даній справі є, в тому числі, оскарження рішення Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. Фрунзе», яким погоджено внесення змін до Кредитного договору (а саме: продовження строку кредитування до 20.12.2014 року), то у випадку задоволення вказаного позову, рішення у даній справі, буде мати преюдиціальне значення та буде змінювати права або взагалі позбавляти таких обов'язків ТОВ «Сумське НВО», оскільки недійний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, які пов'язані з його недійсністю.
Позивачем подано письмові заперечення від 20.12.2018 з приводу поданого клопотання.
Зі змісту ч. 1 ст. 50 ГПК України вбачається, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Відповідно до п. 1.6 Постанови Пленуму ВГСУ № 18 від 26.12.2011 року «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» встановлено, «що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому».
В той же час, судом встановлено, що в межах даної справи вирішується виключно питання щодо законності та/або незаконності рішень Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. Фрунзе» в період з 14.03.2013 року по 09.08.2013 року з застосування відповідних правових наслідків. Більш того, відповідність договору, який був підставою для внесення 18.11.2013 року змін до Договору поруки та Договору застави (Кредитний договір, укладений між Банком та Відповідачем з відповідними змінами та доповненнями щодо строку кредитування) вимогам чинного законодавства (в тому числі через відсутність повноважень у особи, яка підписала такий догові на укладення договору) не є предметом розгляду у даній справі. Визнання судом недійсним рішення загальних зборів не є підставою для визнання недійсним договорів, що укладені на підставі такого рішення.
Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про те, що рішення у даній справі не тягне за собою будь-яких правових наслідків для ТОВ «Сумське НВО», в тому числі, не наділяє Товариство новими, правами чи обов'язками, не змінює та не припиняє існуючі права та/або обов'язки Товариства, а відповідно, відсутні правові та фактичні підстави для його залучення ТОВ «СМНВО» до участі у справі у якості третьої особи.
Керуючись ст. ст. 50, 77-185, 234, 235, 365, 367 ГПК України, суд,
1. В задоволенні клопотання відповідача від 11.10.2018 №18-7/1308 про зупинення провадження у справі №920/1558/13 відмовити.
2. В задоволенні клопотання ТОВ «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання»№481 від 11.10.2018 про вступ у справу в якості третьої особи - відмовити.
3. Ухвалу надіслати сторонам, заявнику.
4. Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.
Повний текст ухвали підписано 27.12.2018
ГОЛОВУЮЧИЙ СУДДЯ (підпис) О.В. КОВАЛЕНКО
СУДДЯ (підпис) О.Ю. СОП'ЯНЕНКО
СУДДЯ (підпис) Л.А. КОСТЕНКО